證券代碼：600489股票簡稱：中金黃金公示序號：2023-016

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●中金黃金有限責(zé)任公司（下稱公司或者中金黃金）計劃收購大股東中國黃金集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱黃金集團(tuán)）所持有的佛山中金黃金礦業(yè)有限公司（下稱佛山金投）100%股份和黃金集團(tuán)對佛山中金債務(wù)（下稱本次交易），買賣總價格為486,032.06萬人民幣。在其中，佛山金投100%股份成交價為614.42萬余元，黃金集團(tuán)對佛山中金債務(wù)成交價為485,417.64萬余元。

●本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易。

●本次交易未組成資產(chǎn)重組。

●以往12個月內(nèi)，企業(yè)曾和黃金集團(tuán)進(jìn)行了關(guān)聯(lián)方交易（日常關(guān)聯(lián)方交易以外）1次，交易額為8426.19萬余元。公司在2022年9月15日與黃金集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,約定書企業(yè)以成交價8426.19萬余元收購黃金集團(tuán)公司所持有的中國黃金集團(tuán)西和礦業(yè)有限公司（下稱西和煤業(yè)）90%股份。公司已經(jīng)依照約定書付款8426.19萬余元，西和煤業(yè)已經(jīng)完成工商變更登記。以往12個月內(nèi)，企業(yè)未向別的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行了換股并購買賣交易。

●至此次關(guān)聯(lián)方交易才行，以往12個月內(nèi)公司和黃金集團(tuán)中間同樣買賣類型中的關(guān)聯(lián)方交易做到3000多萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額平方根5%之上。

●此次關(guān)聯(lián)方交易尚要遞交企業(yè)股東大會審議。與本關(guān)聯(lián)方交易有利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將舍棄履行在股東大會上對于該提案的選舉權(quán)。

一、關(guān)聯(lián)方交易簡述

為促進(jìn)執(zhí)行黃金集團(tuán)關(guān)于解決同行業(yè)競爭難題承諾，進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)的自覺性和持續(xù)盈利專業(yè)能力，企業(yè)擬以協(xié)議收購方法回收大股東黃金集團(tuán)所持有的佛山金投100%股份和黃金集團(tuán)對佛山中金債務(wù)。買賣合同款總額為486,032.06萬余元（含截止到財務(wù)審計標(biāo)準(zhǔn)日債務(wù)貸款利息）。在其中，佛山金投100%股份成交價為614.42萬余元，就是以2022年9月30日為評定標(biāo)準(zhǔn)日確立的評估值，與賬面值股權(quán)溢價151,748.83萬余元。債務(wù)成交價為485,417.64萬余元，即截止到財務(wù)審計標(biāo)準(zhǔn)日2022年9月30日黃金集團(tuán)對佛山金投經(jīng)審計的債務(wù)使用價值。本次交易的資金來源為自籌資金。

此次關(guān)聯(lián)方交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。以往12個月內(nèi)，企業(yè)曾和黃金集團(tuán)進(jìn)行了關(guān)聯(lián)方交易（日常關(guān)聯(lián)方交易以外）1次，交易額為8426.19萬余元。公司在2022年9月15日與黃金集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,約定書企業(yè)以成交價8426.19萬余元收購黃金集團(tuán)公司所持有的西和煤業(yè)90%股份。公司已經(jīng)依照該約定書付款8426.19萬余元，西和煤業(yè)已經(jīng)完成公司變更。以上關(guān)聯(lián)方交易沒有達(dá)到企業(yè)最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額平方根5%之上；以往12個月內(nèi)，企業(yè)未向別的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行了換股并購買賣交易。

此次關(guān)聯(lián)方交易尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)人詳細(xì)介紹

（一）關(guān)聯(lián)人關(guān)聯(lián)詳細(xì)介紹

黃金集團(tuán)持有公司45.84%的股權(quán)，為公司大股東。佛山金投為黃金集團(tuán)全資子公司。佛山金投與公司構(gòu)成同一控制下的關(guān)聯(lián)性。

（二）關(guān)聯(lián)人基本概況

截止到2021年12月31日，黃金集團(tuán)經(jīng)審計的總資產(chǎn)為1129.4億人民幣，資產(chǎn)總額為469.51億人民幣，2021年度完成營業(yè)收入為1299.61億人民幣，純利潤為30.8億人民幣。

截止到2022年9月30日，黃金集團(tuán)未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為1163.91億人民幣，資產(chǎn)總額為493.25億人民幣，2022年1-9月完成營業(yè)收入為851.32億人民幣，純利潤為28.16億人民幣。

黃金集團(tuán)資信情況優(yōu)良，沒被列入失信執(zhí)行人。黃金集團(tuán)與企業(yè)在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面互不相關(guān)。

三、關(guān)系交易標(biāo)的基本概況

（一）交易標(biāo)的概述

本次交易為回收關(guān)聯(lián)企業(yè)財產(chǎn)，交易標(biāo)的為黃金集團(tuán)所持有的佛山金投100%股份和黃金集團(tuán)對佛山中金債務(wù)。交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)明晰，沒有被質(zhì)押貸款、被查封、凍潔等支配權(quán)限定的情況，不存在涉及到標(biāo)底股份所有權(quán)異議的起訴、訴訟情況，依規(guī)能夠進(jìn)行出讓。標(biāo)底股份相對應(yīng)的實體線沒被列入失信執(zhí)行人。

（二）交易標(biāo)的基本概況

1.佛山金投基本概況

2.佛山金投主要財務(wù)指標(biāo)

佛山金投2021年度財務(wù)審計報告（天健京審〔2022〕3005號）由天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出示，2022年1-9月財務(wù)審計報告（大風(fēng)控字［2022］第1-06729號）由大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出示，均是標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

3.除本次交易所進(jìn)行的資產(chǎn)報告評估外，佛山金投近期12個月內(nèi)未出現(xiàn)別的資產(chǎn)報告評估、增資擴(kuò)股、公司減資或改革事宜。

4.有著采礦權(quán)的相關(guān)情況

佛山金投擁有佛山匯金礦業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱佛山匯金）44%股份，佛山匯金擁有紗嶺金礦石探礦權(quán)，該探礦權(quán)不會有質(zhì)押貸款等支配權(quán)限定或起訴等支配權(quán)異議。

現(xiàn)階段佛山匯金依然在基本建設(shè)期，佛山匯金于2020年11月16日初次獲得由山東省自然資源廳授予的紗嶺礦山采礦許可證，具體情況如下所示：

采礦許可證號：C3700002020114210150948

采礦權(quán)人：佛山匯金礦業(yè)集團(tuán)有限公司

礦山開采名字：佛山匯金礦業(yè)集團(tuán)有限公司紗嶺金礦石

采掘礦種：金礦石

開采方式：地下開采

經(jīng)營規(guī)模：396萬噸級/年

礦山總面積：6.621km2，采掘設(shè)計標(biāo)高-526m～-2030m

有效期：2020年11月16日至2035年11月16日

5.網(wǎng)絡(luò)資源狀況

根據(jù)山東第六地質(zhì)礦產(chǎn)勘查院遞交的《山東省萊州市紗嶺礦區(qū)金礦勘探報告》，探礦權(quán)范圍之內(nèi)：（1）查清資源儲存量鐵礦石量13,444.82萬噸級，金金屬量373,057kg，均值品味2.77克/噸。在其中，工業(yè)生產(chǎn)金礦石鐵礦石量9,021.22萬噸級，金金屬量309,928kg，均值品味3.44克/噸；還有另外低品味鐵礦石量4,423.6萬噸級，金金屬量63,129kg，均值品味1.43克/噸。（2）成礦總計探索共生銀333鐵礦石量9892.11萬噸級，銀金屬量251,821kg，均值品味2.55克/噸；共生硫資源儲存量(333)鐵礦石量165.75萬噸級，純硫量44,826噸，均值品味2.70%，折算硫標(biāo)可采儲量128,074噸。

佛山匯金公司在做完勘查工作之后，開展探轉(zhuǎn)采相關(guān)手續(xù)，并且于2020年11月獲得采礦證。采礦證范圍之內(nèi)享有儲量（土地資礦評儲字〔2017〕55號）：（1）主礦產(chǎn)金：享有資源儲存量鐵礦石量13,411.35萬噸級，金金屬量372,060kg，均值品味2.77克/噸。在其中，工業(yè)生產(chǎn)資源儲存量鐵礦石量8,997.08萬噸級，金金屬量309,061kg，均值品味3.44克/噸；還有另外低品味銅礦石量4,414.27萬噸級，金金屬量62,999kg，均值品味1.43克/噸。（2）共生礦產(chǎn)資源：共生銀，推論資源儲存量鐵礦石量8925.68萬噸級，銀金屬量232,021kg,銀均值品味2.60克/噸；共生硫，推論資源儲存量鐵礦石量155.07萬噸級，純硫量42,205噸，均值品味2.71%,折算標(biāo)硫12.1萬噸級。

佛山匯金公司為新建礦山開采，于2021年12月9日獲得全國礦山安全監(jiān)察局下發(fā)的安全設(shè)施設(shè)計審查意見書（礦安非煤新項目審字[2021]7號），待基本建設(shè)結(jié)束準(zhǔn)備建成投產(chǎn)再次申請辦理《安全生產(chǎn)許可證》。依據(jù)《萊州匯金礦業(yè)投資有限公司紗嶺金礦建設(shè)工程初步設(shè)計說明書》（長春市金子規(guī)劃院有限責(zé)任公司，2020年4月）紗嶺金礦石設(shè)計方案運(yùn)用儲藏量鐵礦石量8651.40萬噸級，金金屬量263,123.24kg，均值品味3.041克/噸。

北京中寶信資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司以2022年9月30日為評定標(biāo)準(zhǔn)日出示《萊州匯金礦業(yè)投資有限公司紗嶺金礦采礦權(quán)評估報告》（中寶信礦評報字[2022]第158號），評定可采儲量7,813.33萬噸級，金金屬量246,807.40kg，均值品味3.16克/噸。分析報告選用變現(xiàn)現(xiàn)金流法，評定得到紗嶺金礦石在評定標(biāo)準(zhǔn)日時采礦權(quán)評估使用價值為942,581.92萬余元。

6.選購資產(chǎn)交易所涉及到的的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移

公司擬轉(zhuǎn)讓黃金集團(tuán)對佛山中金債務(wù)。依據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）開具的《審計報告》（大風(fēng)控字［2022］第1-06729號），截止到財務(wù)審計標(biāo)準(zhǔn)日，黃金集團(tuán)對佛山中金債務(wù)使用價值為485,417.64萬余元（含截止到財務(wù)審計標(biāo)準(zhǔn)日債務(wù)貸款利息35,040.14萬余元），貸款詳情如下表所顯示。

四、交易標(biāo)的評定、標(biāo)價狀況

此次交易標(biāo)的為黃金集團(tuán)所持有的佛山金投100%股份，及其黃金集團(tuán)所持有的佛山金投債務(wù)，買賣合同款總額為486,032.06萬余元。在其中，股份成交價依據(jù)中合資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司開具的《資產(chǎn)評估報告》（中合評報字（2022）第BJV3055號）為定價原則；債務(wù)成交價依據(jù)大信會計師事務(wù)所開具的《萊州中金黃金礦業(yè)有限公司審計報告》（大風(fēng)控字[2022]第1-06729號）明確。

（一）標(biāo)底股權(quán)評估、標(biāo)價狀況

依據(jù)具備擔(dān)任證劵、期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的中合資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司開具的《黃金集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓萊州中金股權(quán)給中金黃金涉及的萊州中金黃金股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中合評報字（2022）第BJV3055號），在評定標(biāo)準(zhǔn)日2022年9月30日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評價方法，佛山金投100%股份賬面凈值為-151,134.41萬余元，評估價值為614.42萬余元，增值率為151,748.83萬余元。以上資產(chǎn)評估已執(zhí)行黃金集團(tuán)備案程序，評定關(guān)鍵情況如下：

1.評估假設(shè)

（1）一般性假定:①我國現(xiàn)有的相關(guān)法律法規(guī)及現(xiàn)行政策、我國宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境無根本變化，本次交易多方所在區(qū)域的政冶、經(jīng)濟(jì)與社會自然環(huán)境無根本變化；②相關(guān)年利率、政策征繳花費(fèi)忍不發(fā)生變化；③假定被評定企業(yè)長期運(yùn)營，其管理模式及水準(zhǔn)、經(jīng)營戰(zhàn)略和范疇，評估標(biāo)準(zhǔn)日基本一致；④除非是還有另外表明，假定被評定企業(yè)遵循有關(guān)法律法規(guī)，運(yùn)營技術(shù)與管理技術(shù)骨干有實力、承擔(dān)責(zé)任地肩負(fù)其崗位職責(zé)，并維持比較穩(wěn)定；⑤假定被評定企業(yè)將來而采取的會計制度和撰寫本分析報告時使用的會計制度在關(guān)鍵層面基本一致；⑥沒有其他人力資源不可抗力因素及不可預(yù)測因子對被評定企業(yè)造成嚴(yán)重不良影響。

（2）目的性假定：①假定佛山中金黃金礦業(yè)有限公司各年間技術(shù)性團(tuán)隊以及高管人員維持比較穩(wěn)定，不會產(chǎn)生重要的關(guān)鍵技術(shù)專業(yè)人才流失難題；②佛山中金黃金礦業(yè)有限公司各運(yùn)營主體目前與未來經(jīng)營人是負(fù)責(zé)任的，且公司管理人員能有序推進(jìn)企業(yè)的發(fā)展方案，保持良好運(yùn)營趨勢；③佛山中金黃金礦業(yè)有限公司將來經(jīng)營人遵循國家有關(guān)法律規(guī)章，不會有危害企業(yè)發(fā)展和利潤完成的重要違反規(guī)定事宜。

若未來具體情況與其他評估假設(shè)造成差別，將對本分析報告的鑒定結(jié)論造成影響。受托人和其它分析報告使用者需在應(yīng)用本分析報告時綜合考慮評估假設(shè)可能會對鑒定結(jié)論帶來的影響。

2.評估增值狀況

依據(jù)分析報告，佛山金投100%股份賬面凈值為-151,134.41萬余元，評估價值為614.42萬余元，增值率為151,748.83萬余元，升值具體內(nèi)容通常是佛山金投對佛山匯金的長期股權(quán)投資升值。佛山金投長期股權(quán)投資賬面值234,520萬余元，評估價值386,268.83萬余元，升值151,748.83萬余元，升值64.71%。

佛山匯金公司注冊資金161,000.00萬余元，截止到評定標(biāo)準(zhǔn)日，實繳注冊資本為45,000.00萬余元。在其中，佛山金投認(rèn)繳制70,840.00萬余元，認(rèn)繳制占比44%，認(rèn)繳44,440.00萬余元；佛山鴻昇礦業(yè)投資有限責(zé)任公司認(rèn)繳制62,790.00萬余元，認(rèn)繳制占比39%，認(rèn)繳390.00萬余元；佛山科銀礦業(yè)有限公司認(rèn)繳制27,370.00萬余元，認(rèn)繳制占比17%，認(rèn)繳170.00萬余元。佛山匯金資產(chǎn)報告評估引用了北京中寶信資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司2022年11月22日開具的《萊州匯金礦業(yè)投資有限公司紗嶺金礦采礦權(quán)評估報告》（中寶信礦評報字[2022]第158號）的鑒定結(jié)論。佛山匯金公司股東所有利益賬面值31,692.43萬余元，評估價值為821,883.7萬余元。

此次資產(chǎn)報告評估依照各公司股東認(rèn)繳制占比,分別扣除各公司股東未實繳出資額,最后算出長期股權(quán)投資使用價值，即：

長期股權(quán)投資評估價值=(8,218,836,987.48+1,160,000,000)×44%-264,000,000=3,862,688,274.49元

佛山金投所持有的44%股份的評估價值3,862,688,274.49元。

佛山金投申報長期股權(quán)投資，截止到2022年9月30日，賬面值2,345,200,000.00元，評估價值3,862,688,274.49元，升值1,517,488,274.49元。

（二）標(biāo)底債務(wù)標(biāo)價狀況

依據(jù)大信會計師事務(wù)所開具的《萊州中金黃金礦業(yè)有限公司審計報告》（大風(fēng)控字[2022]第1-06729號）明確，財務(wù)審計標(biāo)準(zhǔn)日為2022年9月30日，黃金集團(tuán)對佛山金投經(jīng)審計的債務(wù)使用價值為485,417.64萬余元。

（三）評定尤其事宜表明

1.此次鑒定的長期股權(quán)投資中佛山匯金礦業(yè)集團(tuán)有限公司公司注冊資金161,000.00萬余元，實繳注冊資本為45,000.00萬余元；依據(jù)佛山匯金礦業(yè)集團(tuán)有限公司2019年8月調(diào)整的《章程修正案》，合同約定的出資時間為2021年6月30日；截至評定標(biāo)準(zhǔn)日，其公司股東都未認(rèn)繳及時且已經(jīng)超過企業(yè)章程中合同約定的出資時間，在其中佛山中金黃金礦業(yè)有限公司認(rèn)繳制70,840.00萬余元，認(rèn)繳制占比44%，認(rèn)繳44,440.00萬余元；佛山鴻昇礦業(yè)投資有限責(zé)任公司認(rèn)繳制62,790.00萬余元，認(rèn)繳制占比39%，認(rèn)繳390.00萬余元；佛山科銀礦業(yè)有限公司認(rèn)繳制27,370.00萬余元，認(rèn)繳制占比17%，認(rèn)繳170.00萬余元；此次評定依照各公司股東認(rèn)繳制占比，分別扣除各公司股東未實繳出資額，最后算出長期股權(quán)投資使用價值。

2.2020年10月，山東省自然資源廳與佛山匯金礦業(yè)集團(tuán)有限公司簽署采礦權(quán)出讓合同書，根據(jù)市場需求基價基本估計，采礦權(quán)出讓盈利為103661.62萬余元，佛山匯金礦業(yè)集團(tuán)有限公司預(yù)繳稅款第一期轉(zhuǎn)讓盈利20732.32萬余元，待礦業(yè)權(quán)出讓盈利評價結(jié)果確認(rèn)后簽署合同補(bǔ)充協(xié)議，依照評價結(jié)果及山東礦業(yè)權(quán)出讓盈利征管相關(guān)規(guī)定交納轉(zhuǎn)讓盈利剩余的部分。佛山匯金礦業(yè)集團(tuán)有限公司已繳納第一期轉(zhuǎn)讓盈利20732.32萬余元并獲得采礦證。2020年2月10日，山東省天平秤信有限責(zé)任公司會計師事務(wù)所受山東省自然資源廳授權(quán)委托，對佛山匯金礦業(yè)集團(tuán)有限公司紗嶺金礦石采礦權(quán)出讓盈利進(jìn)行評價，出具了《萊州匯金礦業(yè)投資有限公司紗嶺金礦采礦權(quán)出讓收益評估報告》，采礦權(quán)出讓盈利評估值118311.86萬余元。截至評定標(biāo)準(zhǔn)日，佛山匯金礦業(yè)集團(tuán)有限公司未向山東省自然資源廳簽署合同補(bǔ)充協(xié)議，也未在交納采礦權(quán)出讓盈利。佛山匯金礦業(yè)集團(tuán)有限公司出示表明，其前期預(yù)繳稅款第一期轉(zhuǎn)讓盈利的目的就是為了申請辦理采礦證的需求，但是隨著礦業(yè)權(quán)出讓服務(wù)質(zhì)量管理方法將進(jìn)行調(diào)整等政策調(diào)整，礦業(yè)權(quán)出讓盈利額度有待觀察，因而此次采礦權(quán)評估值中未扣除并未交納的采礦權(quán)出讓盈利。

五、關(guān)聯(lián)方交易協(xié)議書主要內(nèi)容和履行合同分配

（一）標(biāo)底股份及回收合同款

中金黃金收購黃金集團(tuán)公司所持有的佛山金投100%股份；依據(jù)中合資產(chǎn)評估公司開具的、經(jīng)黃金集團(tuán)（國資公司受權(quán)）備案《評估報告》，該股份成交價為614.42萬余元；中金黃金除付款股權(quán)投資合同款外，還需要代佛山金投擔(dān)負(fù)其對于黃金集團(tuán)的債務(wù)。

（二）總體目標(biāo)債務(wù)及出讓合同款

中金黃金轉(zhuǎn)讓黃金集團(tuán)對佛山中金債務(wù)；依據(jù)大信會計師事務(wù)所開具的《審計報告》，該債務(wù)轉(zhuǎn)讓合同款為485,417.64萬余元；中金黃金結(jié)清債務(wù)轉(zhuǎn)讓合同款及相關(guān)貸款利息后，黃金集團(tuán)與佛山金投間的債務(wù)關(guān)系還清。

（三）買賣合同款總金額

本次交易為中金黃金轉(zhuǎn)讓黃金集團(tuán)所持有的佛山金投100%股權(quán)和債權(quán)，根據(jù)上述兩根，買賣合同款總額為486,032.06萬余元。在其中,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款614.42萬余元；債務(wù)轉(zhuǎn)讓合同款485,417.64萬余元，債務(wù)轉(zhuǎn)讓合同款不包含自財務(wù)審計標(biāo)準(zhǔn)日至具體支付日利息，該貸款利息獨(dú)立記取。

（四）合同款付款及股權(quán)交割

1.股權(quán)投資合同款付款方式。股權(quán)投資合同款614.42萬余元，按三七占比分二期付款。一是協(xié)議書起效7日內(nèi)，中金黃金向黃金集團(tuán)付款買賣價款的30%，即184.327萬余元；二是進(jìn)行股份過戶登記7日內(nèi)，中金黃金向黃金集團(tuán)付款買賣價款的70%，即430.097萬余元。

2.股權(quán)交割。在接到第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后，黃金集團(tuán)促進(jìn)佛山金投在10日內(nèi)向型工商行政部門遞交公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)變更等多項辦理手續(xù)，盡早使佛山金投股權(quán)變更登記至中金黃金戶下。

3.債務(wù)轉(zhuǎn)讓合同款付款。在佛山金投股份所有過戶登記后，中金黃金三個月內(nèi)向黃金集團(tuán)付款債務(wù)轉(zhuǎn)讓合同款485,417.64萬余元，及其歷期債務(wù)轉(zhuǎn)讓合同款自財務(wù)審計標(biāo)準(zhǔn)日至具體支付日中間利息，貸款利息按照原借款協(xié)議承諾年利率實行。

4.佛山金鷹國際集團(tuán)有限公司（下稱佛山金鷹國際）欠付往來賬處理。黃金集團(tuán)控股子公司佛山金鷹國際欠付佛山金投2770.33萬余元往來賬；在佛山金投股份所有過戶登記后，中金黃金從債務(wù)轉(zhuǎn)讓合同款中足額扣減該往來賬（扣減額度優(yōu)先選擇用以還款佛山金投欠付黃金集團(tuán)序號C71201700015合同項下本金），以還款此筆往來賬戶借款。

（五）過渡期損益

佛山金投100%股份在緩沖期（評定標(biāo)準(zhǔn)日至股權(quán)交割日期內(nèi)）的損益表由中金黃金具有或擔(dān)負(fù)。

（六）債務(wù)及人員分配

1.佛山金投單獨(dú)法人身份不會因本次交易而變化，依然會單獨(dú)擔(dān)負(fù)自已的債務(wù)；

2.佛山金投依然會單獨(dú)、全面地執(zhí)行和員工的勞動合同書，不會因本次交易造成人員分配或職工安置難題；

3.在股權(quán)交割結(jié)束后，佛山金投應(yīng)當(dāng)與中金黃金簽署債權(quán)債務(wù)協(xié)議，依照該債權(quán)債務(wù)協(xié)議承諾將485,417.64萬余元負(fù)債及利息，付給中金黃金。

（七）合同違約責(zé)任

本次交易任何一方未履行或不完全履行約定書的責(zé)任義務(wù)和服務(wù)承諾即組成毀約。違約方理應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任其違規(guī)行為給守約方所造成的一切財產(chǎn)損失。

（八）合同的起效

黃金集團(tuán)、中金黃金、佛山金投三方法定代表人法定代理人在協(xié)議書上簽名加蓋公司印章之日起，協(xié)議書創(chuàng)立；并且在下列條件所有達(dá)到之日起，協(xié)議書起效。

1.黃金集團(tuán)早已執(zhí)行本次交易所需要的決策制定，并表決通過；

2.中金黃金股東大會審議并通過本次交易。

六、關(guān)聯(lián)方交易對上市公司產(chǎn)生的影響

此次交易標(biāo)的企業(yè)佛山金投無對外擔(dān)保及委托理財狀況。此次關(guān)聯(lián)方交易不屬于佛山金投管理層變化、人員安置、土地租賃等狀況。

本次交易將有利于提高整體市場競爭力與高質(zhì)量發(fā)展的水平。交易完成后，佛山中金將變成公司全資子公司，列入企業(yè)合并報表范圍，將進(jìn)一步減少中金黃金與集團(tuán)公司公司關(guān)聯(lián)交易與同行業(yè)競爭。

黃金集團(tuán)全資企業(yè)佛山金鷹國際欠付佛山金投2770.33萬余元往來賬。關(guān)聯(lián)方交易合同中承諾，在標(biāo)底股份所有過戶登記至中金黃金戶下當(dāng)日，中金黃金從總體目標(biāo)債務(wù)轉(zhuǎn)讓合同款中足額扣減（扣減額度優(yōu)先選擇用以還款佛山金投欠付黃金集團(tuán)序號C71201700015合同項下本金），以還款此筆往來賬戶借款。

七、該關(guān)聯(lián)方交易理應(yīng)履行決議程序流程

（一）股東會決議狀況

2023年5月30日，公司召開第七屆股東會第十六次大會，已通過《中金黃金股份有限公司關(guān)于收購萊州中金黃金礦業(yè)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。決議結(jié)論：贊同6票，抵制0票，放棄0票，成功率100%。關(guān)聯(lián)董事盧進(jìn)、劉子龍、彭詠逃避對該事項的決議。

（二）職工監(jiān)事決議狀況

2023年5月30日，公司召開第七屆職工監(jiān)事第十二次大會，已通過《中金黃金股份有限公司關(guān)于收購萊州中金黃金礦業(yè)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。決議結(jié)論：贊同3票，抵制0票，放棄0票，成功率100%。

（三）獨(dú)董建議

1.獨(dú)董事先認(rèn)同建議

大家查看了企業(yè)提供相關(guān)材料，充分了解了具體情況，覺得公司本次回收佛山金投100%股份暨關(guān)聯(lián)交易事宜合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃，適用上市企業(yè)和公司股東的整體利益，其定價原則公允價值、公平公正、有效，未危害企業(yè)的自覺性，不會有損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形，此項提案決議必須執(zhí)行關(guān)聯(lián)方交易決議程序流程。同意將《中金黃金股份有限公司關(guān)于收購萊州中金黃金礦業(yè)有限公司100%股權(quán)的議案》提交公司第七屆股東會第十六次會議審議。

2.獨(dú)董單獨(dú)建議

公司本次回收佛山金投100%股份暨關(guān)聯(lián)交易事宜合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃，適用上市企業(yè)和公司股東的整體利益，其定價原則公允價值、公平公正、有效，未危害企業(yè)的自覺性，不會有損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。此次關(guān)聯(lián)方交易事項決議、決議程序流程符合規(guī)定法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)關(guān)聯(lián)董事展開了回避表決，決議結(jié)論合理合法、合理。因而，大家一致同意此次并購事宜。董事會表決通過后，尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

（四）審計委員會建議

公司本次回收佛山金投100%股份暨關(guān)聯(lián)交易事宜合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃，適用上市企業(yè)和公司股東的整體利益，其定價原則公允價值、公平公正、有效，未危害企業(yè)的自覺性，不會有損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。此次關(guān)聯(lián)方交易事項決議、決議程序流程符合規(guī)定法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并沒有違反公平公正、公布、公正的原則，企業(yè)關(guān)聯(lián)董事展開了回避表決。大家一致同意此次并購事宜。董事會表決通過后，尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

八、手機(jī)上網(wǎng)公示配件

（一）中金黃金股份有限公司公司獨(dú)立董事有關(guān)回收佛山中金黃金礦業(yè)有限公司100%股份的事先認(rèn)同申明；

（二）中金黃金股份有限公司公司獨(dú)立董事有關(guān)回收佛山中金黃金礦業(yè)有限公司100%股份的獨(dú)董建議；

（三）中金黃金有限責(zé)任公司董事會審計委員會對回收佛山中金黃金礦業(yè)有限公司100%股份提案書面審查意見；

（四）財務(wù)審計報告；

（五）資產(chǎn)評估；

（六）礦權(quán)分析報告。

特此公告。

中金黃金有限責(zé)任公司股東會

2023年5月31日

證券代碼：600489證券簡稱：中金黃金公示序號：2023-017

中金黃金有限責(zé)任公司有關(guān)舉辦

2023年第一次股東大會決議工作的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●股東會舉辦日期：2023年6月15日

●此次股東會所采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開工作會議的相關(guān)情況

(一)股東會種類和屆次

2023年第一次股東大會決議

(二)股東會召集人：股東會

(三)投票方式：此次股東會所使用的表決方式是當(dāng)場網(wǎng)絡(luò)投票和網(wǎng)上投票相結(jié)合的

(四)現(xiàn)場會議舉行的日期、時間地點

舉行的日期時長：2023年6月15日14點30分

舉辦地址：北京東城區(qū)安外街道9號

(五)網(wǎng)上投票的軟件、起始日期網(wǎng)絡(luò)投票時長。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)上投票起始時間：自2023年6月15日

至2023年6月15日

選用上海交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，根據(jù)交易軟件微信投票的網(wǎng)絡(luò)投票時間是在股東會舉辦當(dāng)日買賣交易時間范圍，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網(wǎng)絡(luò)微信投票的網(wǎng)絡(luò)投票時間是在股東會舉辦當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)股票融資、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)流程帳戶和港股通投資人的投票程序

涉及到股票融資、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)流程有關(guān)帳戶及其港股通投資人的網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運(yùn)作》等規(guī)定執(zhí)行。

二、會議審議事宜

此次股東大會審議提案及網(wǎng)絡(luò)投票股東類型

1、各提案已公布時間和公布新聞媒體

以上提案主要內(nèi)容詳細(xì)海證交所網(wǎng)址www.sse.com.cn5月31日公布的《中金黃金股份有限公司關(guān)于收購萊州中金黃金礦業(yè)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公示序號2023-016）。

2、特別決議提案：無

3、對中小股東獨(dú)立記票的議案：所有提案

4、涉及到關(guān)系公司股東回避表決的議案：1

應(yīng)回避表決的相關(guān)性股東名稱：中國黃金集團(tuán)有限責(zé)任公司

三、股東會網(wǎng)絡(luò)投票常見問題

(一)我們公司公司股東根據(jù)上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)履行表決權(quán)的，既能登錄交易軟件微信投票（根據(jù)指定交易的證劵公司買賣終端設(shè)備）進(jìn)行投票，還可以登錄互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票（網(wǎng)站地址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。初次登錄互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票進(jìn)行投票的，投資人必須完成公司股東身份驗證。具體步驟請見互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票網(wǎng)址表明。

(二)擁有好幾個股東賬戶股東，可執(zhí)行的投票權(quán)總數(shù)則是戶下所有股東賬戶持有同樣類型普通股票和同樣種類認(rèn)股權(quán)證的總數(shù)總數(shù)。

擁有好幾個股東賬戶股東根據(jù)本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加股東會網(wǎng)上投票的，能通過其任一股東賬戶參與。網(wǎng)絡(luò)投票后，視作其所有股東賬戶中的同樣類型普通股票和同樣種類認(rèn)股權(quán)證都已各自投出去同一觀點的表決票。

擁有好幾個股東賬戶股東，根據(jù)好幾個股東賬戶反復(fù)開展決議的，其所有股東賬戶中的同樣類型普通股票和同樣種類認(rèn)股權(quán)證的決議建議，分別由各種別和種類個股的第一次公開投票為標(biāo)準(zhǔn)。

(三)公司股東所投競選投票數(shù)超出它擁有的競選投票數(shù)的，或在差額選舉中拉票超出應(yīng)取總?cè)藬?shù)，其對于此項提案所投的選票視為無效網(wǎng)絡(luò)投票。

(四)同一投票權(quán)進(jìn)行現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或多種方式反復(fù)開展決議的，以第一次公開投票為標(biāo)準(zhǔn)。

(五)公司股東對每一個提案均決議結(jié)束才可以遞交。

四、大會參加目標(biāo)

(一)證券登記日收盤后在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司在冊的股東有權(quán)利參加股東會（詳細(xì)情況詳細(xì)下列），并且可以以書面形式向授權(quán)委托人列席會議或參加決議。該委托代理人無須是自然人股東。

(二)董事、監(jiān)事會和高管人員。

(三)企業(yè)聘用律師。

(四)有關(guān)人員

五、大會備案方式

（一）登記：公司股東應(yīng)當(dāng)由法定代表人其委托委托代理人列席會議。由法人代表列席會議的，需持營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、個人身份證和法人代表股東賬戶卡到企業(yè)辦理相關(guān)手續(xù)；由法人代表授權(quán)委托人列席會議的，委托代理人需持營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、個人身份證、法人代表依規(guī)開具的法人授權(quán)書和法人代表股東賬戶卡到企業(yè)登記。自然人股東親身列席會議的，應(yīng)持身份證和股東賬戶卡到企業(yè)登記；授權(quán)委托人列席會議的，委托代理人應(yīng)持身份證、委托授權(quán)書和受托人股東賬戶卡、受托人身份證件到企業(yè)登記。公司股東還可以通過信件、發(fā)傳真辦理相關(guān)手續(xù)。

（二）備案時長：2023年6月8日8:30-17:00。

（三）備案聯(lián)系方式：

手機(jī)：（010）64246042

發(fā)傳真：（010）56353910

通信地址：北京東城區(qū)安外街道9號

郵政編碼：100011

手機(jī)聯(lián)系人：侯阿沁

六、其他事宜

此次股東會開會時間大半天，公司股東吃住及交通出行費(fèi)用自理。

特此公告。

中金黃金有限責(zé)任公司股東會

2023年5月31日

配件1：法人授權(quán)書

配件1：法人授權(quán)書

法人授權(quán)書

中金黃金有限責(zé)任公司：

茲委托老先生（女性）意味著本公司（或自己）參加2023年6月15日舉行的貴司2023年第一次股東大會決議，并委托履行投票權(quán)。

受托人持一般股票數(shù)：

受托人持優(yōu)先選擇股票數(shù)：

受托人公司股東賬號號：

受托人簽字（蓋公章）：受委托人簽字：

受托人身份證號碼：受委托人身份證號碼：

授權(quán)委托日期：年月日

備注名稱：

受托人必須在授權(quán)委托書中“允許”、“抵制”或“放棄”意愿中選擇一個并打“√”，針對受托人在委托授權(quán)書中未做實際標(biāo)示的，受委托人有權(quán)利按自己的喜好開展決議。

證券代碼：600489證券簡稱：中金黃金公示序號：2023-014

中金黃金有限責(zé)任公司

第七屆股東會第十六次會議決議公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

一、股東會會議召開狀況

中金黃金有限責(zé)任公司（下稱公司或者中金黃金）第七屆股東會第十六次會議報告于2023年5月23日以發(fā)傳真和送達(dá)方式傳出，大會于2023年5月30日以通訊表決方法舉辦。大會應(yīng)出席執(zhí)行董事9人，真實出席會議執(zhí)行董事9人。大會的舉辦合乎相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議決議狀況

經(jīng)大會合理決議表決產(chǎn)生決定如下所示：

（一）已通過《中金黃金股份有限公司關(guān)于收購萊州中金黃金礦業(yè)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。決議結(jié)論：贊同6票，抵制0票，放棄0票，成功率100%。關(guān)聯(lián)董事盧進(jìn)、劉子龍、彭詠逃避對該事項的決議。具體內(nèi)容詳細(xì)：《公司關(guān)于收購萊州中金黃金礦業(yè)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公示序號2023-016）。

以上提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議根據(jù)。

（二）已通過《關(guān)于選舉副董事長的議案》決議結(jié)論：贊同9票，抵制0票，放棄0票，成功率100%。允許賀小慶先生為董事會副董，任職期至此屆股東會期滿。

（三）已通過《關(guān)于調(diào)整董事會薪酬與考核委員會委員的議案》。決議結(jié)論：贊同9票，抵制0票，放棄0票，成功率100%。允許執(zhí)行董事劉子龍先生為企業(yè)第七屆股東會薪酬與考核委員會委員會。劉曉老先生由于工作原因辭去董事和股東會薪酬與考核委員會委員會職位。

（四）已通過《關(guān)于調(diào)整董事會戰(zhàn)略委員會委員的議案》。決議結(jié)論：贊同9票，抵制0票，放棄0票，成功率100%。允許執(zhí)行董事賀小慶老先生、彭詠女性和劉子龍老先生等3人為因素企業(yè)第七屆股東會發(fā)展戰(zhàn)略委員會委員。劉曉老先生、趙占國老先生由于工作原因辭去董事和股東會發(fā)展戰(zhàn)略委員會委員職位。

（五）已通過《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》。決議結(jié)論：贊同9票，抵制0票，放棄0票，成功率100%。企業(yè)取決于2023年6月15日以當(dāng)場融合互聯(lián)網(wǎng)方式舉辦2023年第一次股東大會決議。具體內(nèi)容詳細(xì)：《公司關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公示序號2023-017）。

特此公告。

中金黃金有限責(zé)任公司股東會

2023年5月31日

證券代碼：600489股票簡稱：中金黃金公示序號：2023-015

中金黃金有限責(zé)任公司

第七屆職工監(jiān)事第十二次會議決議公示

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議舉辦狀況

中金黃金有限責(zé)任公司（下稱企業(yè)）第七屆職工監(jiān)事第十二次會議報告于2023年5月23日以電子郵件和送達(dá)方式傳出，大會于2023年5月30日以通訊表決方法舉辦。大會應(yīng)出席會議公司監(jiān)事3人，具體出席會議公司監(jiān)事3人。大會的舉辦合乎相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議決議狀況

經(jīng)大會合理決議表決產(chǎn)生決定如下所示：

（一）已通過《中金黃金股份有限公司關(guān)于收購萊州中金黃金礦業(yè)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。決議結(jié)論：贊同3票，抵制0票，放棄0票，成功率100%。

以上提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議根據(jù)。

（二）已通過《關(guān)于選舉監(jiān)事會主席的議案》。決議結(jié)論：贊同3票，抵制0票，放棄0票，成功率100%。允許公司監(jiān)事趙瑩女性為公司發(fā)展第七屆監(jiān)事長，任職期至這屆職工監(jiān)事期滿。

特此公告。

中金黃金有限責(zé)任公司

職工監(jiān)事

2023年5月31日