本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年5月11日收到上海證券交易所出具的上證公函【2023】0475號(hào)《關(guān)于西寧特殊鋼股份有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問(wèn)詢函》（以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)詢函》”）。公司收到《問(wèn)詢函》后，積極組織相關(guān)部門并會(huì)同年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）就《問(wèn)詢函》所提的問(wèn)題進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)。現(xiàn)就問(wèn)詢函中的有關(guān)問(wèn)題回復(fù)如下：

　　“1.關(guān)于持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　因公司2022年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，以及最近連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣非前后凈利潤(rùn)孰低者均為負(fù)值，且2022年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性，公司股票已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示疊加其他風(fēng)險(xiǎn)警示。報(bào)告期內(nèi)，公司鋼鐵板塊實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入56.01億元，同比下降39.48%，毛利率近三年分別為10.77%、7.41%、0.45%，逐年下降趨勢(shì)明顯。此外，公司煤炭板塊實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.18億元，同比下降17.20%，毛利率為-12.85%，較上年下降24.62個(gè)百分點(diǎn)。關(guān)注到，公司扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)已連續(xù)十一年為負(fù)值，而本期審計(jì)報(bào)告中系首次出現(xiàn)與持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大不確定性段。

　　請(qǐng)公司：（1）結(jié)合鋼鐵業(yè)務(wù)的銷售區(qū)域、成本結(jié)構(gòu)、售價(jià)情況等，分產(chǎn)品量化分析鋼鐵板塊營(yíng)業(yè)收入、毛利率下降的具體原因，并說(shuō)明是否有進(jìn)一步下滑的風(fēng)險(xiǎn)；（2）按照公司煤炭板塊主要產(chǎn)品類別，補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)銷售價(jià)格變動(dòng)情況，并結(jié)合具體業(yè)務(wù)模式、生產(chǎn)成本變化、行業(yè)整體趨勢(shì)等，量化分析煤炭板塊毛利率近年波動(dòng)較大，且本期由正轉(zhuǎn)負(fù)的原因及合理性；（3）結(jié)合審計(jì)意見(jiàn)變化，補(bǔ)充說(shuō)明公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否發(fā)生重大不利變化及擬采取的具體應(yīng)對(duì)措施，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。”

　　公司回復(fù)：

　　“（1）結(jié)合鋼鐵業(yè)務(wù)的銷售區(qū)域、成本結(jié)構(gòu)、售價(jià)情況等，分產(chǎn)品量化分析鋼鐵板塊營(yíng)業(yè)收入、毛利率下降的具體原因，并說(shuō)明是否有進(jìn)一步下滑的風(fēng)險(xiǎn)。”

　　1.受原料市場(chǎng)、采購(gòu)區(qū)域影響，原料合金、廢鋼等采購(gòu)價(jià)格同比上漲，其中廢鋼、鉬鐵、釩鐵、鎳板、硅鐵以及硅錳同比分別上漲91元/噸、18,009元/噸、71,694元/噸、27,114元/噸、485元/噸、255元/噸。

　　主要原材料采購(gòu)價(jià)格情況

　　單位：元/噸

　　2.公司受市場(chǎng)及鋼鐵行業(yè)經(jīng)濟(jì)下行影響產(chǎn)量降低，導(dǎo)致2022年鋼材所承擔(dān)的人工成本、制造費(fèi)用等固定費(fèi)用成本占比較2021年分別上升0.34%、1.42%。

　　鋼材銷售成本構(gòu)成情況

　　單位：萬(wàn)元

　　3.2022年鋼鐵行業(yè)運(yùn)行環(huán)境較為嚴(yán)峻，行業(yè)發(fā)展面臨需求收縮、供給沖擊、預(yù)期減弱、鋼材價(jià)格下跌，房地產(chǎn)投資弱勢(shì)運(yùn)行對(duì)用鋼需求形成持續(xù)拖累。公司優(yōu)鋼銷售量較2021年減少40.88萬(wàn)噸，其中西南區(qū)域減少11.53萬(wàn)噸、中南區(qū)域減少6.47萬(wàn)噸、華北區(qū)域減少14.19萬(wàn)噸。公司螺紋鋼銷售量較2021年減少20.12萬(wàn)噸，其中西北區(qū)域減少18.86萬(wàn)噸。2022年鋼材銷售區(qū)域情況如下表：

　　單位：萬(wàn)噸

　　4.2022年鋼材銷售均價(jià)4,616元/噸，較2021年下跌461元/噸，較2020年上漲653元/噸。銷售價(jià)格如下表：

　　單位：元/噸

　　綜上，2022年鋼鐵市場(chǎng)利潤(rùn)明顯收縮，均價(jià)下移，鋼市震蕩不斷，行業(yè)發(fā)展面臨前所未有的壓力和挑戰(zhàn)，公司受本期生產(chǎn)節(jié)奏被打亂，產(chǎn)品需求明顯減弱雙重影響，銷售量、銷售價(jià)格同比下降，同時(shí)原材料價(jià)格持續(xù)高位運(yùn)行，產(chǎn)品毛利較同期大幅下降。

　　公司鋼鐵板塊毛利率后續(xù)是否進(jìn)一步下滑，主要取決于鋼材供求關(guān)系、鐵礦石、合金料以及大宗原燃料價(jià)格影響程度。

　　“（2）按照公司煤炭板塊主要產(chǎn)品類別，補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)銷售價(jià)格變動(dòng)情況，并結(jié)合具體業(yè)務(wù)模式、生產(chǎn)成本變化、行業(yè)整體趨勢(shì)等，量化分析煤炭板塊毛利率近年波動(dòng)較大，且本期由正轉(zhuǎn)負(fù)的原因及合理性。”

　　1.公司煤炭板塊主要產(chǎn)品類別及價(jià)格變化

　　單位：元/噸

　　2.具體業(yè)務(wù)模式、生產(chǎn)成本變化

　　公司煤炭板塊主要產(chǎn)品類別包括焦炭及化產(chǎn)品，焦炭產(chǎn)品采用“烏海、甘肅、寧夏、西寧”四地市場(chǎng)實(shí)際平均價(jià)格定價(jià)，主要銷售給聯(lián)營(yíng)公司，焦化產(chǎn)品銷往周邊市場(chǎng)，具體業(yè)務(wù)模式?jīng)]有發(fā)生變化。2022年公司生產(chǎn)焦炭46.15萬(wàn)噸，同比下降30.43%，銷售焦炭42.81萬(wàn)噸，同比下降24.60%。2022年公司焦炭及焦化產(chǎn)品價(jià)格同比有所上升，但上游原料煤受供求關(guān)系影響，原料煤價(jià)格大幅上漲，因此本期毛利由正轉(zhuǎn)負(fù)。產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)幅度不及原料煤價(jià)格變動(dòng)幅度，從而導(dǎo)致煤炭板塊毛利率近年波動(dòng)較大，本期毛利由正轉(zhuǎn)負(fù)。噸焦收入、成本、毛利情況如下：

　　3.與行業(yè)整體趨勢(shì)對(duì)比

　　2022年公司煤炭板塊受資源等影響產(chǎn)量降低，且產(chǎn)品價(jià)格漲幅遠(yuǎn)低于原料煤價(jià)格上漲，成本抬升明顯，公司地處青海，本地?zé)o煉焦煤煤源，均需在山西、內(nèi)蒙、甘肅等地采購(gòu)，物流成本高，導(dǎo)致毛利下降。公司報(bào)告期內(nèi)焦炭板塊的盈利情況與陜西黑貓、山西焦化兩家焦化企業(yè)均呈現(xiàn)呈現(xiàn)相同的變動(dòng)趨勢(shì)，具體對(duì)比情況如下：

　　數(shù)據(jù)來(lái)源于：上市公司2022年度報(bào)告。

　　“（3）結(jié)合審計(jì)意見(jiàn)變化，補(bǔ)充說(shuō)明公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否發(fā)生重大不利變化及擬采取的具體應(yīng)對(duì)措施，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。”

　　2022年度報(bào)告披露中，年審機(jī)構(gòu)在審計(jì)報(bào)告發(fā)表關(guān)于持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大不確定性意見(jiàn)：“西寧特鋼公司2022年度發(fā)生凈虧損16.26億元，且于2022年12月31日，西寧特鋼公司歸屬于母公司股東權(quán)益為-8.57億元，表明存在可能導(dǎo)致對(duì)西寧特鋼公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。該事項(xiàng)不影響已發(fā)表的審計(jì)意見(jiàn)。”

　　2023年5月23日，公司、控股股東、重要子公司及參股公司收到西寧市中級(jí)人民法院送達(dá)的《通知書》，因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人已向西寧中院提出對(duì)公司、控股股東、重要子公司及參股公司進(jìn)行重整的申請(qǐng)。重整不同于破產(chǎn)清算，是以挽救債務(wù)人企業(yè)，恢復(fù)公司持續(xù)盈利能力為目標(biāo)的司法程序。如果公司、重要子公司及參股公司能夠進(jìn)入重整程序，則可以重整為契機(jī)，化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)優(yōu)化經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)、恢復(fù)自身正常營(yíng)運(yùn)。此外，通過(guò)重整，公司還可以引入優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者，持續(xù)改善公司經(jīng)營(yíng)效益，進(jìn)一步增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，使公司繼續(xù)發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢(shì)，從而最大程度保障股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　公司擬采取的具體應(yīng)對(duì)措施如下：一是積極推進(jìn)恢復(fù)公司持續(xù)盈利能力的相關(guān)工作；二是通過(guò)司法重整引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，改善公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，化解退市及相關(guān)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，保障公司業(yè)務(wù)有序平穩(wěn)發(fā)展；三是繼續(xù)強(qiáng)化管理降本，深入推進(jìn)低成本戰(zhàn)略，以“優(yōu)結(jié)構(gòu)、提指標(biāo)、降成本、增效益”等重點(diǎn)工作為抓手，降低虧損；四是采取積極措施調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大新產(chǎn)品研發(fā)（特別是特鋼產(chǎn)品研發(fā)、銷售）穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)，加快資金回籠，控制經(jīng)營(yíng)開支，保證經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流；五是與供應(yīng)商開展創(chuàng)新合作模式，維護(hù)和相關(guān)各方良好持續(xù)的合作關(guān)系；六是堅(jiān)持公司資金統(tǒng)籌，大力推行“快速采購(gòu)、快速生產(chǎn)、快速銷售、快速回款”四快工作模式，不斷提高資金周轉(zhuǎn)效率。

　　公司充分提示風(fēng)險(xiǎn)，公司是否進(jìn)入重整程序尚存在重大不確定性。如果法院正式受理對(duì)公司的重整申請(qǐng)，存在因重整失敗被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.4.13條的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

　　“2.關(guān)于受限資產(chǎn)與流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

　　年報(bào)顯示，2022年末公司貨幣資金余額12.30億元，其中，受限資金11.70億元，包括票據(jù)保證金11.53億元，而期末應(yīng)付票據(jù)余額僅7.34億元。負(fù)債方面，期末公司負(fù)債總額162.23億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)96.65%，較期初增加8個(gè)百分點(diǎn)，且遠(yuǎn)高于同行業(yè)水平。負(fù)債結(jié)構(gòu)上，報(bào)告期末公司短期借款40.17億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債45.44億元，公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分別低至0.43、0.30，短期償債壓力較大。

　　請(qǐng)公司：（1）說(shuō)明現(xiàn)存票據(jù)規(guī)模、相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模是否與保證金規(guī)模相匹配，保證金比例是否符合行業(yè)整體情況和公司自身資信情況，是否存在變相為其他方提供保證的情況；（2）量化分析日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需的營(yíng)運(yùn)資金規(guī)模，并結(jié)合投資活動(dòng)支出安排，說(shuō)明現(xiàn)有貨幣資金規(guī)模能否滿足公司經(jīng)營(yíng)及投資活動(dòng)所需；（3）請(qǐng)公司結(jié)合現(xiàn)金流情況、融資能力、有息負(fù)債規(guī)模、資產(chǎn)受限情況等，說(shuō)明相關(guān)債務(wù)償付安排，并分析說(shuō)明即期負(fù)債的償債來(lái)源以及是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。”

　　公司回復(fù)：

　　“（1）說(shuō)明現(xiàn)存票據(jù)規(guī)模、相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模是否與保證金規(guī)模相匹配，保證金比例是否符合行業(yè)整體情況和公司自身資信情況，是否存在變相為其他方提供保證的情況。”

　　截止2022年12月末，公司應(yīng)付票據(jù)余額為7.34億元，已貼現(xiàn)尚未到期的應(yīng)付票據(jù)10.19億元（此項(xiàng)在期末財(cái)務(wù)報(bào)表中列示為短期借款），兩項(xiàng)合計(jì)17.53億元，對(duì)應(yīng)保證金11.53億元，保證金比例66%。期末結(jié)存應(yīng)付票據(jù)均符合金融機(jī)構(gòu)授信原則，不存在變相為其他方提供保證的情況。應(yīng)付票據(jù)及保證金明細(xì)如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　“（2）量化分析日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需的營(yíng)運(yùn)資金規(guī)模，并結(jié)合投資活動(dòng)支出安排，說(shuō)明現(xiàn)有貨幣資金規(guī)模能否滿足公司經(jīng)營(yíng)及投資活動(dòng)所需。”

　　公司在“十二五”期間全面完成了工藝裝備升級(jí)改造，工程投入基本完成，除小技改外目前沒(méi)有大工程投入。2023年一季度公司凈利潤(rùn)虧損2.84億元，財(cái)務(wù)費(fèi)用1.38億元，非付現(xiàn)折舊攤銷1.36億元，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金收支基本持平。根據(jù)一季報(bào)，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額為0.54億。日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金基本能滿足公司日常經(jīng)營(yíng)及投資活動(dòng)，但整體運(yùn)營(yíng)資金緊張。

　　“（3）請(qǐng)公司結(jié)合現(xiàn)金流情況、融資能力、有息負(fù)債規(guī)模、資產(chǎn)受限情況等，說(shuō)明相關(guān)債務(wù)償付安排，并分析說(shuō)明即期負(fù)債的償債來(lái)源以及是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。”

　　2023年一季度公司新增融資0.5億元，其中：到期續(xù)貸13.65億元，凈歸還1.12億元。一季度未出現(xiàn)逾期及違約情況，系統(tǒng)查詢征信為良好。因5月23日公司、控股股東、重要子公司及參股公司收到西寧市中級(jí)人民法院送達(dá)的《通知書》，因公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，相關(guān)申請(qǐng)人已向西寧中院提出對(duì)公司進(jìn)行重整的申請(qǐng)。該重整的申請(qǐng)對(duì)后期借款、倒貸產(chǎn)生重大影響，最終根據(jù)司法重整及引進(jìn)戰(zhàn)略投資者最終方案解決到期債務(wù)工作。同時(shí)公司不限于1.（3）所述采取的措施積極應(yīng)對(duì)相關(guān)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，做好相關(guān)進(jìn)展工作的信息披露工作。

　　會(huì)計(jì)師意見(jiàn)：

　　1.針對(duì)上述（1）事項(xiàng)我們實(shí)施的重要審計(jì)程序包括：

　　1）了解、評(píng)估及測(cè)試公司與應(yīng)付票據(jù)相關(guān)的內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)及運(yùn)行有效性；

　　2）取得公司“應(yīng)付票據(jù)備查簿”，核對(duì)其是否與賬面記錄一致；

　　3）獲取《企業(yè)信用報(bào)告》，并核對(duì)報(bào)告中列示的擔(dān)保、融資情況是否與賬面記錄一致，核查其資金受限情況；

　　4）獨(dú)立獲取公司《已開立銀行結(jié)算賬戶清單》，并對(duì)公司全部銀行存款余額、資金受限情況、應(yīng)付票據(jù)、已貼現(xiàn)尚未到期的票據(jù)等信息發(fā)函詢證；對(duì)函證過(guò)程保持控制，并根據(jù)回函信息了解貨幣資金的所有權(quán)受限情況，核對(duì)公司賬面余額與銀行函證結(jié)果是否一致；

　　5）獲取公司開具承兌匯票協(xié)議，檢查協(xié)議保證金比例與銀行回函、賬面金額及應(yīng)付票據(jù)備查簿等信息是否一致；

　　6）對(duì)公司開具應(yīng)付票據(jù)后背書至合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方的情況進(jìn)行追蹤，檢查并分析應(yīng)付票據(jù)最終用途去向；

　　7）了解分析承兌人的信用風(fēng)險(xiǎn)，及檢查期后承兌情況，判斷是否存在違約風(fēng)險(xiǎn)；

　　8）檢查應(yīng)付票據(jù)是否已按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定在財(cái)務(wù)報(bào)表中作出恰當(dāng)列報(bào)和披露。

　　根據(jù)我們按照相關(guān)審計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行的審計(jì)程序,并核查上述（1）情況說(shuō)明，在所有重大方面與我們?cè)趯徲?jì)西寧特鋼2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表過(guò)程中所取得的審計(jì)證據(jù)以及了解的信息相符。

　　2.針對(duì)上述（2）、（3）事項(xiàng)公司情況說(shuō)明，我們認(rèn)為公司的描述與我們?cè)趯徲?jì)過(guò)程中所獲取的資料及了解的事實(shí)基本相符；與持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大不確定事項(xiàng)及公司應(yīng)對(duì)措施，在大華審字[2023]001651號(hào)審計(jì)報(bào)告中公司財(cái)務(wù)報(bào)表附注二、（二）及2023年4月29日公告的《西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)重大不確定性進(jìn)行解釋性說(shuō)明的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說(shuō)明》中已詳細(xì)描述。

　　“3.關(guān)于預(yù)付款項(xiàng)。

　　年報(bào)顯示，2022年末公司預(yù)付款項(xiàng)余額18.50億元，其中向關(guān)聯(lián)方青海西鋼礦冶科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“礦冶公司”）預(yù)付17.61億元，較期初增長(zhǎng)3.75億元。同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)公司向礦冶公司的關(guān)聯(lián)采購(gòu)發(fā)生額為21.95億元，同比下降50.46%。此外，礦冶公司2022年末總資產(chǎn)33.81億元，凈資產(chǎn)2.32億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)93.15%，且處于經(jīng)營(yíng)虧損狀態(tài)，全年凈利潤(rùn)為-2.24億元。

　　請(qǐng)公司：（1）報(bào)告期內(nèi)公司與礦冶公司交易的具體情況，包括協(xié)議內(nèi)容、貨物交付、結(jié)算方式、付款安排，并結(jié)合公司具體采購(gòu)、銷售情況，說(shuō)明本期公司營(yíng)業(yè)收入以及關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額大幅下降的情況下，向礦冶公司預(yù)付款項(xiàng)增長(zhǎng)的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；（2）結(jié)合交易對(duì)方履約能力等情況，說(shuō)明向礦冶公司預(yù)付款項(xiàng)是否存在減值跡象。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。”

　　公司回復(fù)：

　　“（1）報(bào)告期內(nèi)公司與礦冶公司交易的具體情況，包括協(xié)議內(nèi)容、貨物交付、結(jié)算方式、付款安排，并結(jié)合公司具體采購(gòu)、銷售情況，說(shuō)明本期公司營(yíng)業(yè)收入以及關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額大幅下降的情況下，向礦冶公司預(yù)付款項(xiàng)增長(zhǎng)的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例。”

　　1.2021年12月27日，公司與礦冶公司續(xù)簽了采購(gòu)相關(guān)協(xié)議。主要條款如下：

　　甲方:西寧特殊鋼股份有限公司

　　乙方:青海西鋼礦冶科技有限公司

　　為了促進(jìn)甲、乙雙方長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，本著互利共贏、共同發(fā)展的原則，在平等、自愿、互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方充分溝通、友好協(xié)商，一致同意建立合作關(guān)系，并達(dá)成如下合作協(xié)議：

　　①合作宗旨 A、甲、乙雙方是西部相對(duì)較大的鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)，信譽(yù)良好，甲方產(chǎn)品在行業(yè)有較大的影響力，銷售持續(xù)穩(wěn)定，乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品是甲方的主要原材料，質(zhì)量穩(wěn)定。B、為建立穩(wěn)定、緊密的合作關(guān)系，甲、乙雙方簽訂合作協(xié)議，以實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資源共享、互利共贏、共同發(fā)展的目標(biāo)。C、本合作協(xié)議,是雙方合作的指導(dǎo)性文件,也是雙方簽訂具體實(shí)施合同的基礎(chǔ)。

　　②合作內(nèi)容 A、甲方采購(gòu)乙方產(chǎn)品：鐵水、生鐵、燒結(jié)礦、塊礦等。B、本著互惠互利的原則，乙方借助甲方采購(gòu)平臺(tái)，以市場(chǎng)價(jià)格從甲方采購(gòu)備品備件、生產(chǎn)用工具等輔助材料，具體價(jià)格依據(jù)雙方簽訂的合同為準(zhǔn)。C、甲乙雙方要加強(qiáng)技術(shù)交流與合作。甲方在鋼鐵行業(yè)具有很強(qiáng)的影響力，技術(shù)力量雄厚，甲方要給乙方從技術(shù)及檢測(cè)等方面進(jìn)行支持。定期對(duì)標(biāo)生產(chǎn)指標(biāo)，促進(jìn)技術(shù)進(jìn)步。D、乙方產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈較長(zhǎng)，所處地域?yàn)槲鞑康貐^(qū)，由于環(huán)保等因素影響，鐵精粉等原材料采購(gòu)需要預(yù)付款采購(gòu)；同時(shí)西北地區(qū)冬季由于天氣寒冷，大多數(shù)礦產(chǎn)企業(yè)停產(chǎn)，乙方所需原料要提前支付資金冬儲(chǔ)采購(gòu)，雙方協(xié)商結(jié)算方式為預(yù)付款結(jié)算模式。

　　③供貨期限、數(shù)量 A、供貨期限:2022年1月1日至2022年12月31日止，到期后根據(jù)雙方運(yùn)作情況，雙方協(xié)商簽訂新的協(xié)議。B、供貨數(shù)量:乙方確保生鐵及鐵水供貨量，月度不少于雙方約定數(shù)量，具體月供貨量以甲方每月生產(chǎn)計(jì)劃需求為準(zhǔn)。C、燒結(jié)礦及塊礦供貨應(yīng)滿足于甲方生產(chǎn)需要,具體數(shù)量雙方另行商定。

　　④供貨價(jià)格 甲乙雙方地處青海西寧市，西北地區(qū)是最佳銷售、采購(gòu)半徑。本著市場(chǎng)公允性的原則，價(jià)格形成機(jī)制如下：A、生鐵、鐵水價(jià)格:按照我的鋼鐵網(wǎng)站西北地區(qū)(具有代表性四個(gè)地方價(jià)格)1日、10日、20日的掛牌生鐵價(jià)格(不含稅出廠價(jià))平均價(jià)格作為不含稅計(jì)價(jià)基礎(chǔ)。鐵水價(jià)格根據(jù)鐵水實(shí)際生產(chǎn)成本協(xié)商確定。燒結(jié)礦及塊礦價(jià)格另行協(xié)商。B、甲、乙雙方協(xié)商供貨量，以合同約定數(shù)量作為基準(zhǔn)量, 確保合同量。C、鑒于甲方整體鋼鐵料需求較大，鼓勵(lì)乙方高產(chǎn)量提供鐵水，雙方在具體合作合同中對(duì)高出產(chǎn)量部分給予適度價(jià)格優(yōu)惠。

　　⑤付款方式 A、付款方式：預(yù)付款訂貨，按現(xiàn)金、承兌匯票或國(guó)內(nèi)信用證方式結(jié)算。B、依據(jù)市場(chǎng)變化及區(qū)域采購(gòu)特點(diǎn)，乙方進(jìn)行原料儲(chǔ)備采購(gòu)，甲方在正常月度付款的基礎(chǔ)上，加大預(yù)付款額度，以便乙方鎖定本地區(qū)相對(duì)較低的原材料。C、甲方預(yù)付鐵水貨款，乙方給予價(jià)格優(yōu)惠，原則上參考甲方資金成本，年底雙方協(xié)商核算。D、本著互惠互利的原則，隨著乙方經(jīng)營(yíng)的不斷完善，雙方探討逐步減少預(yù)付款比例進(jìn)行采購(gòu)。

　　⑥產(chǎn)品質(zhì)量及協(xié)議(合同)履行地點(diǎn)A、以甲方驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)或?qū)嶋H使用合格為準(zhǔn),若有異議雙方協(xié)商解決。B、乙方要確保產(chǎn)品質(zhì)量，具體要求雙方簽訂技術(shù)、質(zhì)量及相關(guān)協(xié)議進(jìn)行約定。C、合同履行地為甲方所在地。

　　⑦其他約定事項(xiàng) A、合作雙方誠(chéng)實(shí)守信,嚴(yán)格遵守本合作協(xié)議,及時(shí)簽訂購(gòu)銷合同,保證產(chǎn)品質(zhì)量,接期足量交貨,按約定結(jié)算。B、合作雙方不得私自更改、復(fù)印、轉(zhuǎn)借、自留、毀損和遺失合作方提供的有關(guān)文件(不具備保密特性的信息除外),并按期返還。否則,應(yīng)承擔(dān)由此給對(duì)方造成的損失,并追究法律責(zé)任。

　　2.公司向礦冶公司采購(gòu)產(chǎn)品情況

　　公司與礦冶公司采購(gòu)按照市場(chǎng)公允價(jià)進(jìn)行交易，主要產(chǎn)品采購(gòu)價(jià)如下：依據(jù)鋼鐵網(wǎng)站西北地區(qū)具有代表性的“烏海、新疆、甘肅、寧夏”四地每月 1 日、10 日、20 日均價(jià)作為鐵水基價(jià)進(jìn)行結(jié)算；廢鋼、水渣按照當(dāng)期市場(chǎng)價(jià)格簽訂合同進(jìn)行結(jié)算。

　　從礦冶公司直接發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購(gòu)情況表

　　從礦冶公司采購(gòu)間接結(jié)算發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購(gòu)情況表

　　3.公司向礦冶公司銷售產(chǎn)品情況

　　公司與礦冶公司銷售按照市場(chǎng)公允價(jià)進(jìn)行交易，主要產(chǎn)品銷售價(jià)如下：焦炭按照“烏海、甘肅、寧夏、青海”四地均價(jià)為基價(jià)結(jié)算；生石灰、鋼精粉、氧化鐵皮、石灰石、能源、運(yùn)費(fèi)等按照當(dāng)期市場(chǎng)價(jià)格簽訂合同進(jìn)行結(jié)算；材料備件按照在公司對(duì)外采購(gòu)價(jià)基礎(chǔ)上加1%進(jìn)行結(jié)算。關(guān)聯(lián)銷售的內(nèi)容、單價(jià)、數(shù)量、金額如下表：

　　4.預(yù)付款增加的原因

　　公司按照經(jīng)濟(jì)采購(gòu)即就近采購(gòu)原則進(jìn)行采購(gòu)。報(bào)告期內(nèi)為了防止省內(nèi)鐵前資源外流，降低鐵水原料的采購(gòu)成本，保障公司鐵水供應(yīng)穩(wěn)定，以便礦冶公司鎖定具有價(jià)格優(yōu)勢(shì)的主要原材料。主要原因?yàn)椋阂皇堑V冶公司是本公司鐵水唯一供應(yīng)商，省內(nèi)資源采購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)程度的提高，礦冶公司為了鎖定資源，給公司持續(xù)供應(yīng)鐵水，公司年度內(nèi)加大預(yù)付款的額度；二是報(bào)告期內(nèi)公司利用鐵水冶煉較廢鋼冶煉更為經(jīng)濟(jì)，在生產(chǎn)過(guò)程中優(yōu)先使用鐵水，不足部分通過(guò)采購(gòu)廢鋼予以補(bǔ)充。上述交易符合行業(yè)慣例。

　　“（2）結(jié)合交易對(duì)方履約能力等情況，說(shuō)明向礦冶公司預(yù)付款項(xiàng)是否存在減值跡象。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。”

　　礦冶公司是青海省內(nèi)唯一一家煉鐵公司，配套高爐裝備有雙流鑄鐵機(jī)，產(chǎn)品可鑄成生鐵對(duì)外銷售，銷售客戶選擇有：周邊400公里范圍內(nèi)有酒鋼榆中鋼鐵公司、蘭鑫鋼鐵公司、寧鋼公司等客戶，運(yùn)輸費(fèi)用較高，礦冶公司就近銷售給公司較為經(jīng)濟(jì)。公司鋼鐵產(chǎn)品在行業(yè)有較大的影響力，銷售持續(xù)穩(wěn)定，礦冶公司生產(chǎn)的產(chǎn)品是公司最主要原材料之一，質(zhì)量穩(wěn)定，從采購(gòu)策略上為穩(wěn)定供應(yīng)渠道，對(duì)鐵水、生鐵款進(jìn)行預(yù)付，便于鎖定青海地區(qū)原料，以便降低成本。報(bào)告期末公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定對(duì)礦冶公司預(yù)付賬款進(jìn)行減值測(cè)試，無(wú)減值跡象：一是礦冶公司擁有160萬(wàn)噸生鐵產(chǎn)能，生鐵產(chǎn)能潛在價(jià)值較大；二是礦冶公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，按照訂單滿負(fù)荷生產(chǎn)；三是礦冶公司生產(chǎn)的鐵水連續(xù)對(duì)公司供應(yīng)，預(yù)付賬齡均在一年以內(nèi)。

　　綜上，礦冶公司沒(méi)有終止經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，不存在信用風(fēng)險(xiǎn)，也不存在無(wú)法獲得所訂購(gòu)的鐵水的風(fēng)險(xiǎn)，公司認(rèn)為礦冶公司預(yù)付款不存在減值跡象。

　　會(huì)計(jì)師意見(jiàn)：

　　針對(duì)所述事項(xiàng)，我們實(shí)施的主要相關(guān)審計(jì)程序包括：

　　1.了解與關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制，評(píng)價(jià)這些控制的設(shè)計(jì)，確定其是否得到執(zhí)行，并測(cè)試相關(guān)內(nèi)部控制的運(yùn)行有效性；

　　2.取得管理層提供的關(guān)聯(lián)方交易發(fā)生額及余額明細(xì)，將其與財(cái)務(wù)記錄、公開披露的公告信息進(jìn)行核對(duì)，并函證大額關(guān)聯(lián)方交易發(fā)生額及余額；

　　3.獲取關(guān)聯(lián)方定價(jià)政策文件，詢問(wèn)相關(guān)人員每月關(guān)聯(lián)價(jià)格的制定過(guò)程，將關(guān)聯(lián)方的交易價(jià)格與同類產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行比較，判斷交易價(jià)格是否公允；

　　4.針對(duì)各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，核查其財(cái)務(wù)憑證，包括但不限于交易合同、記賬憑證、銀行回單、銀行付款單、發(fā)票等，復(fù)核是否與序時(shí)賬記錄相符；

　　5.檢查關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的相關(guān)信息是否已在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中作出恰當(dāng)披露。

　　根據(jù)我們按照相關(guān)審計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行的審計(jì)程序, 并核查上述情況說(shuō)明，公司所載資料在所有重大方面與我們?cè)趯徲?jì)西寧特鋼2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表過(guò)程中所取得的資料以及了解的信息相符。

　　“4.關(guān)于應(yīng)收賬款。

　　2022年末公司應(yīng)收賬款余額為3.16億元，壞賬準(zhǔn)備金額為4,772.23萬(wàn)元，計(jì)提比例為15.12%，其中“按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的組合2”期末余額為1.40億元，壞賬準(zhǔn)備金額為69.94萬(wàn)元，計(jì)提比例為0.50%。

　　請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）期末余額前五名應(yīng)收賬款的具體情況，包括但不限于欠款方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系、賬齡及逾期情況、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況等；（2）組合2相關(guān)應(yīng)收賬款的形成背景、欠款方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系、賬齡及逾期情況、期后回收情況等，說(shuō)明公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、合理。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。”

　　公司回復(fù)：

　　“（1）期末余額前五名應(yīng)收賬款的具體情況，包括但不限于欠款方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系、賬齡及逾期情況、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況等。”

　　期末余額前五名應(yīng)收賬款的具體情況：

　　單位：萬(wàn)元

　　上述單位3、4由于賬齡長(zhǎng)預(yù)計(jì)無(wú)法收回，公司已經(jīng)全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，單位2截止公告日已經(jīng)清收，其他單位與公司正常合作，無(wú)壞賬風(fēng)險(xiǎn)。

　　“（2）組合2相關(guān)應(yīng)收賬款的形成背景、欠款方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系、賬齡及逾期情況、期后回收情況等，說(shuō)明公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、合理。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。”

　　組合2應(yīng)收賬款為西鋼置業(yè)公司銷售房產(chǎn)形成的應(yīng)收款， 2022年年末應(yīng)收賬款余額1.40億元，形成原因主要是近年來(lái)銷售房產(chǎn)所形成的非關(guān)聯(lián)單位及個(gè)人欠款。其中：賬齡1年以內(nèi)551萬(wàn)元、1-2年2,916萬(wàn)元、2-3年3,596萬(wàn)元、3年以上6,926萬(wàn)元。公司注重應(yīng)收賬款的催收工作，定期給購(gòu)房欠款者打電話進(jìn)行催促或入戶催繳，并以辦理住戶不動(dòng)產(chǎn)證為契機(jī)，遵循“先清款，后辦證”的原則，進(jìn)行應(yīng)收賬款的催繳。根據(jù)客戶實(shí)際經(jīng)濟(jì)情況，對(duì)于信用良好的客戶達(dá)成逐步還款約定，對(duì)于信用不好的客戶進(jìn)行法律程序，維護(hù)權(quán)益。截止2023年4月30日，我公司應(yīng)收賬款余額1.10億元，較年初應(yīng)收賬款下降2,980萬(wàn)元。

　　由于西鋼置業(yè)公司應(yīng)收賬款主要為個(gè)人、企業(yè)的應(yīng)交房款，個(gè)人部分大多為銀行貸款，2018年-2022年期間公司應(yīng)收賬款壞賬損失率為零，基于房產(chǎn)銷售對(duì)象違約風(fēng)險(xiǎn)程度、歷史發(fā)生壞賬等情況，西鋼置業(yè)公司一貫按照0.5%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分、合理，符合公司實(shí)際。

　　會(huì)計(jì)師意見(jiàn)：

　　針對(duì)所述事項(xiàng)，我們實(shí)施的主要相關(guān)審計(jì)程序?yàn)椋?/p>

　　1）了解、評(píng)估及測(cè)試公司與銷售與收款相關(guān)的內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)及運(yùn)行有效性；

　　2）查閱同行業(yè)可比公司定期報(bào)告等，分析同行業(yè)應(yīng)收賬款情況，確認(rèn)公司應(yīng)收賬款余額較高與同行業(yè)可比公司相比是否存在異常，是否具有可比性；

　　3）查閱公司報(bào)告期各期財(cái)務(wù)報(bào)告、應(yīng)收賬款明細(xì)表，結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式、信用政策、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，分析公司應(yīng)收賬款與營(yíng)業(yè)收入的配比性、應(yīng)收賬款余額的合理性；

　　4）獲取報(bào)告期內(nèi)主要客戶信用政策，查看銷售合同，了解報(bào)告期內(nèi)信用政策及其變動(dòng)情況；查閱公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策，確定應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定、是否一貫地執(zhí)行；

　　5）獲取公司應(yīng)收賬款預(yù)期信用損失模型，檢查管理層對(duì)預(yù)期信用損失的假設(shè)和計(jì)算過(guò)程，確定應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提依據(jù)是否充分合理，重新計(jì)算壞賬計(jì)提金額是否準(zhǔn)確；

　　6）公司進(jìn)行單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備及長(zhǎng)期掛賬的應(yīng)收賬款，我們?cè)诠财脚_(tái)中查詢相關(guān)客商經(jīng)營(yíng)狀態(tài)、獲取與管理層判斷相關(guān)資料等，復(fù)核公司管理層對(duì)于應(yīng)收賬款可回收性的判斷和估計(jì)；

　　7）獲取并檢查公司主要客戶的期后回款情況，關(guān)注大額應(yīng)收賬款是否按期收回，分析應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提的充分性。

　　我們將公司上述情況說(shuō)明回復(fù)與我們?cè)趯徲?jì)西寧特鋼2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)取得的審計(jì)證據(jù)進(jìn)行了核對(duì)，根據(jù)我們按照相關(guān)審計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行的審計(jì)程序,公司上述年度數(shù)據(jù)及所載資料在所有重大方面與我們?cè)趯徲?jì)西寧特鋼2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表過(guò)程中所取得的資料以及了解的信息相符。

　　報(bào)告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款減值計(jì)提政策未發(fā)生變更，公司已按照制定的減值計(jì)提政策充分計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。

　　“5.關(guān)于合同負(fù)債。

　　年報(bào)披露，公司2022年末合同負(fù)債約為6.74億元，較上期末增長(zhǎng)43.59%，主要是鋼材預(yù)收款增加所致。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)公司銷售模式、結(jié)算方式等是否發(fā)生變化，結(jié)合鋼材產(chǎn)品主要銷售區(qū)域的市場(chǎng)行情、競(jìng)爭(zhēng)格局、下游需求及客戶等情況，具體說(shuō)明公司在鋼材業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入明顯下降的情況下，預(yù)收款明顯增加的原因。”

　　公司回復(fù)：

　　2022年末合同負(fù)債11.43億元，較期初增加3.47億元，增長(zhǎng)43.59%，在鋼材銷售方面，公司鋼材銷售模式為“以銷定產(chǎn)、產(chǎn)銷結(jié)合”，報(bào)告期提出了“快速采購(gòu)、快速生產(chǎn)、快速銷售、快速回款”的經(jīng)營(yíng)模式，在結(jié)算模式上略有調(diào)整，加大了預(yù)收貨款的收取力度，用于保障生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金的連續(xù)、穩(wěn)定運(yùn)行。在房產(chǎn)銷售方面，西鋼置業(yè)公司承擔(dān)政府危房改造等任務(wù)，預(yù)收款房款較年初增加1.24億元。另外為了保障江倉(cāng)公司焦化正常生產(chǎn)，礦冶公司預(yù)付焦炭款用于江倉(cāng)的生產(chǎn)，導(dǎo)致其預(yù)收款增加3.01億元。

　　特此公告。

　　西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)

　　2023年5月26日