證券代碼：603113證券簡稱：金能科技公告編號：2023-070

　　債券代碼：113545債券簡稱：金能轉債

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●被擔保人名稱：金能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）之全資子公司金能化學（青島）有限公司（以下簡稱“金能化學”）。

　　●本次擔保數量：本次新增20,236.90萬元人民幣保證擔保。

　　●擔保余額：截至目前，公司為金能化學、金能化學（齊河）有限公司、金獅國際貿易（青島）有限公司提供的擔保合同余額為人民幣681,000萬元，已實際使用的擔保余額為人民幣313,268.33萬元（含本次擔保）。

　　●本次擔保是否有反擔保：無。

　　●對外擔保逾期的累計數量：無。

　　一、擔保情況概述

　　（一）本次新增擔保情況

　　為滿足原料采購資金需求，保證生產順利進行，金能化學向中國銀行股份有限公司青島西海岸新區分行（以下簡稱“中國銀行”）申請開立25,937,537.00美元信用證，于2023年5月22日與中國銀行簽訂編號LC1066523000126的《開立國際信用證申請書》，信用證于2023年5月23日辦理完畢。

　　2023年2月10日，公司與中國銀行簽訂了《最高額保證合同》，合同編號：2023年青西中銀司保字020號，擔保期限自2023年2月10日至2026年2月10日，擔保金額最高不超過人民幣63,000萬元。

　　（二）本擔保事項履行的內部決策程序

　　2023年4月20日，公司召開第四屆董事會第二十次會議及第四屆監事會第十九次會議，2023年5月11日，公司召開2022年年度股東大會，均審議通過了《關于2023年度公司及全資子公司之間擔保額度的議案》，同意2023年度為子公司提供擔保總額不超過80億元及同意子公司之間相互提供擔保。具體內容詳見公司披露在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及指定媒體的《關于2023年度公司及全資子公司之間擔保額度的公告》(公告編號:2023-042號)。

　　二、被擔保人基本情況

　　公司名稱：金能化學（青島）有限公司

　　注冊地址：山東省青島市黃島區

　　法定代表人：曹勇

　　成立時間：2018年03月09日

　　注冊資本：壹佰億元人民幣

　　經營范圍：一般項目：化學產品生產（不含許可類化工產品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；專用化學產品制造（不含危險化學品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；合成材料制造（不含危險化學品）；合成材料銷售；食品添加劑銷售；煤炭及制品銷售；新材料技術研發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；非居住房地產租賃；住房租賃；貨物進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　許可項目：食品添加劑生產；檢驗檢測服務；危險廢物經營；道路危險貨物運輸；水路危險貨物運輸；熱力生產和供應；危險化學品生產；危險化學品經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

　　與本公司關系：金能化學是公司的全資子公司。

　　主要財務指標：截止2023年3月31日，金能化學總資產為12,788,526，775.59元、總負債為4,641,545,429.74元，其中流動負債為3,816,984,420.15元、凈資產為8,146,981,345.85元、凈利潤為-138,430,025.88元。

　　三、最高額保證合同的主要內容

　　保證人：金能科技股份有限公司

　　債權人：中國銀行股份有限公司青島西海岸新區分行

　　保證方式：連帶責任保證

　　最高擔保金額：人民幣63,000萬元

　　擔保范圍：基于該主債權之本金所發生的利息（包括利息、復利、罰息）違約金、損害賠償金、實現債權的費用（包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用、執行費用等）、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有的應付費用等，也屬于被擔保債權，其具體金額在其被清償時確定。

　　擔保期限：2023年2月10日至2026年2月10日

　　四、董事會意見

　　董事會認為：本次擔保計劃是為滿足公司及全資子公司經營發展所需，不會對公司產生不利影響，不會影響公司持續經營能力。公司對下屬全資子公司具有絕對控制權，且具備良好的償債能力，風險可控，不會損害公司和股東的利益。

　　獨立董事認為：公司為子公司提供擔保符合《公司章程》和法律、法規及規范性文件的規定，審議和決策程序符合《公司章程》《上海證券交易所股票上市規則》及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的相關規定，不存在損害公司和全體股東利益的行為，我們同意公司及全資子公司之間擔保額度的議案。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截至本公告披露日，公司為金能化學、金能化學（齊河）有限公司、金獅國際貿易（青島）有限公司提供的擔保合同余額為人民幣681,000萬元，已實際使用的擔保余額為人民幣313,268.33萬元（含本次擔保），不存在逾期擔保的情況。

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司董事會

　　2023年5月24日

　　證券代碼：603113證券簡稱：金能科技

　　可轉債代碼：113545可轉債簡稱：金能轉債

　　金能科技股份有限公司

　　公開發行A股可轉換公司債券

　　受托管理事務報告（2022年度）

　　債券受托管理人

　　二二三年五月

　　重要聲明

　　本報告依據《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《金能科技股份有限公司2019年度公開發行A股可轉換公司債券受托管理協議》（以下簡稱“《受托管理協議》”）《金能科技股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）《金能科技股份有限公司2022年年度報告》等相關公開信息披露文件、第三方中介機構出具的專業意見等，由本期債券受托管理人中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）編制。中信證券對本報告中所包含的從上述文件中引述內容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內容和信息的真實性、準確性和完整性做出任何保證或承擔任何責任。

　　本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為中信證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據本報告所進行的任何作為或不作為，中信證券不承擔任何責任。

　　第一節本期債券情況

　　一、核準文件及核準規模

　　本次公開發行A股可轉換公司債券發行方案經金能科技股份有限公司（以下簡稱“金能科技”、“公司”或“發行人”）2018年11月6日召開公司第三屆董事會第九次會議及2018年11月22日召開的2018年第三次臨時股東大會審議通過。

　　經中國證券監督管理委員會《關于核準金能科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2019]930號）核準，金能科技股份有限公司（以下簡稱“金能科技”、“公司”、“上市公司”或“發行人”）于2019年10月14日公開發行了1,500.00萬張可轉換公司債券，每張面值100.00元，發行總額150,000.00萬元。截至2019年10月18日，公司上述發行募集的資金已全部到位，業經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）以“瑞華驗字[2019]37110011號”驗資報告驗證確認。經上海證券交易所自律監管決定書[2019]242號文同意，公司15.00億元可轉換公司債券于2019年11月7日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“金能轉債”，債券代碼“113545”。

　　二、本期債券的主要條款

　　1、本次發行證券的種類

　　本次發行證券的種類為可轉換為公司A股普通股股票的可轉換公司債券。

　　2、發行規模

　　本次發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣150,000.00萬元。

　　3、票面金額和發行價格

　　本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。

　　4、債券期限

　　本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。

　　5、債券利率

　　本次發行的可轉換公司債券票面利率設定為：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期贖回價為110元（含最后一期利息）。

　　6、還本付息的期限和方式

　　本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。

　　（1）年利息計算

　　年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：

　　I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉換公司債券當年的票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日；

　　2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度；

　　3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息；

　　4）可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及證券交易所的規定確定。

　　7、轉股期限

　　本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

　　8、轉股價格的確定及其調整方式

　　（1）初始轉股價格的確定依據

　　本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格為11.55元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。

　　前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量。

　　前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　（2）轉股價格的調整方式及計算公式

　　在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本），將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增發新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送現金股利：P1=P0-D；

　　上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。

　　當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

　　當公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時有效的法律法規及證券監管部門的相關規定予以制定。

　　9、轉股價格向下修正條款

　　（1）修正權限與修正幅度

　　在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價之間的較高者。

　　（2）修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　　10、轉股股數的確定方式

　　本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。其中：

　　V：指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；

　　P：指申請轉股當日有效的轉股價格。

　　可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面金額以及對應的當期應計利息。

　　11、贖回條款

　　（1）到期贖回條款

　　在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將按債券面值的110%（含最后一期利息）的價格贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

　　（2）有條件贖回條款

　　轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

　　1）在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算；

　　2）當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。

　　上述當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　IA：指當期應計利息；

　　B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉換公司債券當年票面利率；

　　t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　　12、回售條款

　　（1）有條件回售條款

　　在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

　　若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

　　本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

　　（2）附加回售條款

　　若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。可轉換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，自動喪失該附加回售權。

　　13、轉股年度有關股利的歸屬

　　因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

　　14、發行方式及發行對象

　　（1）向發行人原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（2019年10月11日，T-1日）收市后登記在冊的發行人所有股東。

　　（2）網上發行：中華人民共和國境內持有上交所證券賬戶的社會公眾投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買者除外）。

　　（3）網下發行：持有上交所證券賬戶的機構投資者，包括根據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其他機構投資者。

　　15、向原股東配售的安排

　　本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。公司向原股東優先配售的具體數量和比例提請股東大會授權董事會根據發行時具體情況確定，并在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露。

　　原股東優先配售之外的余額和原股東放棄優先配售后的部分采用網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。

　　16、債券持有人會議相關事項

　　（1）可轉換公司債券持有人的權利

　　1）依照其所持有的本期可轉債數額享有約定利息；

　　2）根據本募集說明書約定的條件將所持有的本期可轉債轉為公司A股股票；

　　3）根據本募集說明書約定的條件行使回售權；

　　4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本期可轉債；

　　5）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

　　6）按本募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本期可轉債本息；

　　7）依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

　　8）法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

　　（2）可轉換公司債券持有人的義務

　　1）遵守公司發行可轉債條款的相關規定；

　　2）依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；

　　3）除法律、法規規定及本募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；

　　4）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

　　5）法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。

　　（3）債券持有人會議的召集

　　債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議召

　　開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出。

　　在本期可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

　　1）公司擬變更本募集說明書的約定；

　　2）公司不能按期支付本次可轉債本息；

　　3）公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產；

　　4）公司董事會書面提議召開債券持有人會議；

　　5）單獨或合計持有本期可轉債10%以上未償還債券面值的持有人書面提議召開債券持有人會議；

　　6）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

　　7）根據法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　17、本次募集資金用途

　　本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣150,000.00萬元，扣除發行費用后，全部投資于以下項目：

　　單位：萬元

　　18、本次發行方案的有效期

　　公司本次公開發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

　　三、債券評級情況

　　本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

　　公司聘請聯合信用評級有限公司為本次發行的可轉債進行信用評級，評定公司主體信用等級為AA，本次發行的可轉債信用等級為AA。

　　在本次發行的可轉債存續期內，聯合信用評級有限公司將對本期債券的信用狀況進行定期或不定期跟蹤評級，并出具跟蹤評級報告。定期跟蹤評級在債券存續期內每年至少進行一次。

　　第二節債券受托管理人履行職責情況

　　中信證券股份有限公司作為金能科技股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券的債券受托管理人，嚴格按照《管理辦法》《公司債券受托管理人執業行為準則》《募集說明書》及《受托管理協議》等規定和約定履行了債券受托管理人的各項職責。中信證券對公司及本期債券情況進行持續跟蹤和監督，密切關注公司的經營情況、財務情況、資信狀況，以及償債保障措施的實施情況等，監督公司募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付情況，切實維護債券持有人利益。中信證券采取的核查措施主要包括：

　　1、查閱發行人公開披露的定期報告；

　　2、收集募集資金專項賬戶的銀行對賬單等工作底稿；

　　3、不定期查閱發行人重大事項的會議資料；

　　4、對發行人進行現場檢查；

　　5、對發行人相關人員進行電話/現場訪談；

　　6、持續關注發行人資信情況。

　　第三節發行人年度經營情況和財務情況

　　一、發行人基本情況

　　二、發行人2022年度經營情況及財務情況

　　金能科技是一家資源綜合利用型、經濟循環式的綜合性化工企業，在齊河和青島建有兩大生產基地，業務涉及精細化工、煤化工、石油化工三大板塊。主要產品有焦炭、炭黑、丙烯、聚丙烯、山梨酸（鉀）等。公司建有國家級企業技術中心和國家級實驗室，是“資源高效、綠色低碳”循環發展的典范，屬國家高新技術企業，連續多年躋身中國石油和化工企業500強，先后榮獲“全國技術創新型煤化工企業”、“國家綠色工廠”、“國際熱電聯產獎”等多項榮譽稱號。

　　（1）精細化工與煤化工

　　公司自成立以來，始終以資源高效綜合利用為導向、以技術創新為驅動，致力向產業鏈專業化與精細化方向發展。公司以煤炭為原料、煉焦為基礎、煤氣為載體，打造了區別業內其他企業的循環經濟產業鏈，實現了原料和能源的雙循環，構建了差異化的盈利模式，樹立了產業升級的典范，做到了資源的高效利用。公司集煉焦和化產、煤焦油深加工和炭黑生產、山梨酸及山梨酸鉀生產、對甲基苯酚生產、焦爐煤氣制甲醇，燃氣輪機聯合循環熱電聯產等業務于一體，主要產品包括焦炭、炭黑、山梨酸及山梨酸鉀、對甲基苯酚、甲醇等，下游涉及鋼鐵、輪胎、塑料、化纖、醫藥、食品等行業。金能化學（齊河）新上4萬噸/年山梨酸鉀項目正按計劃推進建設，項目是金能公司為進一步延伸產業鏈條，提高綜合競爭力的重要舉措，主要建設年產3萬噸乙醛、2萬噸巴豆醛、3萬噸山梨酸、4萬噸山梨酸鉀生產裝置。

　　（2）石油化工

　　基于全球產業變革的深度思考，順應國家新舊動能轉換大勢，公司在青島西海岸新區建設新材料與氫能源綜合利用項目。公司采用全球領先的工藝技術，締造全球唯一的資源循環利用模式，開啟公司發展的新時代。一期項目主要包括90萬噸/年丙烷脫氫、45萬噸/年高性能聚丙烯項目、48萬噸/年綠色炭黑循環利用項目、60萬立方米地下洞庫項目。公司采用國際一流的設備與技術，建成的丙烷脫氫單體裝置產能90萬噸/年，是目前全球首套單體最大的裝置；聚丙烯裝置采用BasellSpheripol工藝，單線年產能45萬噸。二期主要包括90萬噸/年丙烷脫氫、2×45萬噸/年高性能聚丙烯項目。PP裝置分別采用Spheripol和Spherizone工藝技術，各建設一條45萬噸/年的生產線，其中Spherizone工藝技術是Basell公司最新開發的一代聚丙烯生產工藝技術。目前，二期項目正在按計劃建設，預計于2023年底建成投產。公司致力于在新材料、新能源等領域，打造國內獨特的“C3+C4+光伏+氫氣”綠色化工產業鏈，建成國內特色鮮明的高端綠色循環化工產業園區。

　　公司2022年實現營業收入168.01億元，同比增加39.85%，歸屬上市公司股東凈利潤2.49億元，同比減少73.09%，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤0.12億元，同比減少98.52%，主要系2022年受錯綜復雜的國內外形勢、宏觀經濟增速放緩、市場下行壓力增大等因素影響，全年煤炭、原油和天然氣價格居高不下，公司原材料價格持續高位，主要原材料丙烷價格自2021年底出現長時間持續性上漲，導致公司石化產品生產成本大幅上升。公司整體業績波動主要系受行業整體變化趨勢影響，與同行業公司相比不存在重大差異。

　　2022年度主要財務數據及財務指標如下圖所示：

　　單位：元

　　注：2021年追溯調整系本公司自2022年1月1日起執行解釋第15號“關于企業將固定資產達到預定可使用狀態前或者研發過程中產出的產品或副產品對外銷售的會計處理”的規定，企業對于財務報表列報最早期間的期初至2022年1月1日之間發生的試運行銷售進行追溯調整。

　　第四節發行人募集資金使用情況

　　一、募集資金基本情況

　　經中國證券監督管理委員會《關于核準金能科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2019]930號）的核準，公司于2019年公開發行1,500.00萬張可轉換公司債券，每張面值為人民幣100.00元，按面值發行，募集資金總額為1,500,000,000.00元，扣除發行費用（不含稅）13,687,735.86元后，募集資金凈額為1,486,312,264.14元。上述資金于2019年10月18日全部到位，已經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具《驗資報告》（瑞華驗字[2019]37110011號）。

　　二、募集資金使用情況

　　截至2021年4月27日，公司2019年公開發行可轉換公司債券賬戶募集資金已經全部使用完畢。

　　第五節本次債券擔保人情況

　　根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條規定：“公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除外。”截至2019年6月30日，公司最近一期末經審計凈資產為48.66億元，不低于15億元，因此本次公開發行的可轉換公司債券未提供擔保。如果本次可轉債存續期間發生嚴重影響公司經營業績和償債能力的事件，本次可轉債可能因未提供擔保而增大風險。

　　第六節債券持有人會議召開情況

　　2022年度，發行人未發生需要召開債券持有人會議的事項，未召開債券持有人會議。

　　第七節本次債券付息情況

　　發行人于2022年10月14日支付自2021年10月14日至2022年10月13日期間的利息。本次付息為“金能轉債”第三年付息，票面利率為1.00%（含稅），即每張面值人民幣100元可轉債兌息金額為1.00元人民幣（含稅）。

　　第八節本次債券的跟蹤評級情況

　　根據聯合資信評估股份有限公司于2018年12月14日出具的信用評級報告（聯合[2018]2060號），公司的主體信用級別為AA，本次可轉換公司債券的信用級別為AA。聯合資信評估股份有限公司已經于2022年6月17日出具債券跟蹤評級報告（聯合[2022]4231號），維持公司主體信用等級為AA，維持“金能轉債”的信用等級為AA，評級展望為穩定。

　　第九節債券持有人權益有重大影響的其他事項

　　根據發行人與金能科技簽署的《金能科技股份有限公司2019年度公開發行A股可轉換公司債券受托管理協議》第3.4條規定：

　　“3.4本次可轉債存續期內，發生以下任何事項，甲方應當在三個工作日內書面通知乙方，并根據乙方要求持續書面通知事件進展和結果：

　　（1）甲方經營方針、經營范圍、股權結構或生產經營外部條件等發生重大變化；

　　（2）甲方主體評級或甲方發行的債券信用評級發生變化；

　　（3）甲方及其合并范圍內子公司主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押、出售、轉讓、報廢或者發生重大資產重組等；

　　（4）甲方及其合并范圍內子公司發生或預計發生未能清償到期債務的違約情況，以及發行人發行的公司債券違約；

　　（5）甲方及其合并范圍內子公司當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；

　　（6）甲方及其合并范圍內子公司放棄債權或財產、出售或轉讓資產，資產金額超過上年末凈資產的百分之十；

　　（7）甲方及其合并范圍內子公司發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；

　　（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出減資、合并、分立、分拆、解散的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

　　（9）甲方及其合并范圍內子公司涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰、行政監管措施或自律組織紀律處分；

　　（10）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、合并、分立等情況；

　　（11）甲方情況發生重大變化導致可能不符合可轉換公司債券上市條件；

　　（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股東、實際控制人涉嫌犯罪被司法機關立案調查或者甲方的控股股東、實際控制人發生變更，甲方董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施或涉嫌重大違法違紀被有權機關調查的，或上述相關人員違法失信、無法履行職責、發生變更或涉及重大變動；

　　（13）甲方擬變更募集說明書的約定；

　　（14）甲方不能按期支付本息；

　　（15）甲方管理層不能正常履行職責，以及甲方董事長或者總經理、三分之一以上董事、三分之二以上監事發生變動的；

　　（16）甲方及其主要子公司提出債務重組方案的；發行人及其主要子公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易，導致其業務、資產、收入發生重大變化，達到下列標準之一的：購買、出售的資產總額占發行人最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的50%以上；購買、出售的資產在最近一個會計年度的營業收入占發行人同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；購買、出售的資產凈額占發行人最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上；

　　（17）本次可轉債可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務、債券停牌的，以及債券暫停上市后恢復上市的、債券停牌后復牌的；

　　（18）甲方及其主要子公司涉及需要說明的市場傳聞；

　　（19）甲方的償債能力、信用狀況、經營與財務狀況發生重大變化，甲方遭遇自然災害、發生生產安全事故，可能影響如期償還本次可轉債本息的或其他償債保障措施發生重大變化；

　　（20）甲方聘請的會計師事務所發生變更的，甲方為本次可轉債聘請的債券受托管理人、保薦機構、資信評級機構發生變更的；

　　（21）發生《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規定的重大事件；

　　（22）因配股、增發、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發行人股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格；

　　（23）募集說明書約定的贖回條件觸發，發行人決定贖回或者不贖回；

　　（24）本次可轉債轉換為股票的數額累計達到可轉債開始轉股前公司已發行股票總額的百分之十；

　　（25）未轉換的可轉債總額少于三千萬元；

　　（26）甲方董事會提出本次可轉債換股價格調整方案；

　　（27）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項；

　　（28）發生其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項；

　　（29）法律、行政法規、部門規章、規范性文件規定或者中國證監會、證券交易所要求的其他事項。

　　就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本次可轉債本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。

　　發行人應當及時披露重大事項的進展及其對發行人償債能力可能產生的影響。發行人受到重大行政處罰、行政監管措施或紀律處分的，還應當及時披露相關違法違規行為的整改情況。”

　　2022年度，發行人未發生《金能科技股份有限公司2019年度公開發行A股可轉換公司債券受托管理協議》第3.4條列明的重大事項。

　　債券受托管理人：中信證券股份有限公司

　　2023年5月24日