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北海國發川山生物股份有限公司 向特定對象發行限售股上市流通公告
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證券代碼：600538證券簡稱：國發股份公告編號：臨2023-034
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●本次限售股上市流通數量為14,018,367股
●本次限售股上市流通日期為2023年5月30日
一、本次限售股上市類型
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根據中國證券監督管理委員會2020年10月出具的《關于核準北海國發海洋生物產業股份有限公司向康賢通等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可〔2020〕2569號），核準北海國發川山生物股份有限公司（公司原名：北海國發海洋生物產業股份有限公司，以下簡稱“公司”）發行股份及支付現金購買廣州高盛生物科技有限公司（以下簡稱“標的公司”或“高盛生物”）99.9779%股權并募集配套資金暨關聯交易事項。
（二）股份登記時間
新增47,370,158股限售條件流通股于2020年12月30日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。
?。ㄈ╂i定期安排
根據證監許可〔2020〕2569號核準文件，公司2020年12月30日向7名特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）47,370,158股。股份鎖定期安排如下：
單位：股
二、本次限售股形成后至今公司股本數量變化情況
本次非公開發行新增股份登記完成后，公司總股本由464,401,185股變更為511,771,343股。
根據中國證券監督管理委員會（證監許可〔2020〕2569號），公司2021年7月28日完成非公開發行人民幣普通股（A股）12,427,005股股份的相關工作。公司的總股本由511,771,343股增加為524,198,348股。
除上述情況外，公司未發生因利潤分配、公積金轉增等導致股本數量變化的情形。
三、本次限售股上市流通的有關承諾
?。ㄒ唬┏兄Z內容
本次解除限售股份的持有人為康賢通、廣州菁慧典通投資管理企業（有限合伙）、吳培誠、許學斌、張鳳香，其作為公司發行股份購買資產的業績承諾方，承諾2020年度、2021年度和2022年度高盛生物凈利潤（扣除非經常性損益前歸屬母公司股東凈利潤與扣除非經常損益后歸屬母公司股東凈利潤的孰低值）分別不低于2,270萬元、2,810萬元和3,420萬元。業績承諾方股份解除限售的條件為：所認購的公司新增股份自本次發行完成之日起的12個月內不得轉讓（包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓），也不委托第三方管理該等股份。在前述限售期屆滿后，業績承諾方取得本次發行的股份將分期解鎖，具體安排如下：
1、如標的公司在2020年度、2021年度的任一年度實際實現的凈利潤達到該年度承諾凈利潤數（含業績差額，如適用）90%（含）及以上，或在2022年度實際實現的凈利潤達到該年度承諾凈利潤數（含業績差額，如適用），則業績承諾方在當年度可解鎖相應數量的股份計算公式如下：
當年度可解鎖股份數量=業績承諾方在本次交易中取得的上市公司股份數量總額×1/3
2、如標的公司在2020年度、2021年度的任一年度實際實現的凈利潤未達到該年度承諾凈利潤數（含業績差額，如適用）的90%，或在2022年度實際實現的凈利潤未達到該年度承諾凈利潤數（含業績差額，如適用），但業績承諾方已根據《盈利補償協議》及其補充協議約定履行了業績補償義務的，則業績承諾方在當年度可解鎖相應數量的股份計算公式如下：
當年度可解鎖股份數量=業績承諾方在本次交易中取得的上市公司股份數量總額×1/3-業績承諾方在當年度以股份方式進行補償的股份數量
?。ǘ┏兄Z履行情況
經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，高盛生物2020年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤2,860.23萬元，實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為2,402.83萬元；2021年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤3,187.55萬元，實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為3,012.89萬元；2022年度高盛生物扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤4,078.04萬元。
根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2023〕2-154號《關于廣州高盛生物科技有限公司業績承諾完成情況的鑒證報告》，高盛生物2020-2022年度合計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為9,493.75萬元，超過了2020-2022年度業績承諾累計利潤993.75萬元。
高盛生物完成了2020年度-2022年度的業績承諾，業績承諾方不涉及業績補償。本次解除限售股份的持有人嚴格遵守了股份限售及業績承諾，不存在相關承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。
四、控股股東及其關聯方資金占用情況
公司不存在控股股東及其關聯方占用資金情況。
五、中介機構核查意見
公司獨立財務顧問五礦證券有限公司對本次部分限售股份上市流通出具了核查意見，認為：截至本核查意見出具日，本次申請解禁的限售股份持有人嚴格履行了其在發行前做出的股份鎖定承諾；本次限售股份上市流通符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定；本次限售股份上市流通不存在實質性障礙；公司對本次限售股份上市流通相關的信息披露真實、準確、完整；本獨立財務顧問對公司本次限售股份解禁及上市流通無異議。
六、本次限售股上市流通情況
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（二）本次上市流通日期為2023年5月30日
（三）限售股上市流通明細清單
單位：股
限售股上市流通情況表：
七、股本變動結構表
單位：股
特此公告。
北海國發川山生物股份有限公司董事會
2023年5月25日
●上網公告文件
《五礦證券有限公司關于北海國發川山生物股份有限公司發行股份及支付現金購買資產限售股份上市流通的核查意見》
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