證券代碼：688503 證券簡稱：聚和材料 公告編號：2023-024

常州聚和新材料股份有限公司

關(guān)于對外投資暨收購江蘇連銀的進(jìn)展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、交易概述

常州聚和新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“聚和材料”）基于公司發(fā)展戰(zhàn)略，使用自有資金12,000萬元人民幣收購江蘇連銀新材料有限公司（以下簡稱“江蘇連銀”）的控股權(quán)，本次交易完成后，公司將持有江蘇連銀69.36%的股權(quán)，江蘇連銀將成為公司的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月13日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司關(guān)于對外投資暨收購江蘇連銀的自愿性披露公告》（公告編號：2023-008）。

江蘇連銀已完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，并取得了鹽城市大豐區(qū)行政審批局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。公司已按照《關(guān)于江蘇連銀新材料有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定向轉(zhuǎn)讓方大連連城數(shù)控機(jī)器股份有限公司支付完畢第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易款項(xiàng)，本次工商變更登記手續(xù)完成后，公司直接持有江蘇連銀69.36%的股權(quán)，江蘇連銀將成為公司的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。具體內(nèi)容詳見公司于2023年3月3日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司關(guān)于對外投資暨收購江蘇連銀的進(jìn)展公告》（公告編號：2023-010）。

二、進(jìn)展情況

（一）本次交易的基本情況

基于公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司擬使用自有資金5,301.33萬元人民幣收購蘇顯峰、馮華、馬一鳴、陶春光、王志檣、羅忠（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）合計(jì)持有的江蘇連銀30.64%的股權(quán)，本次交易完成后，公司將持有江蘇連銀100.00%的股權(quán)，江蘇連銀將成為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的全資子公司。截止本公告披露之日，相關(guān)方已簽署具備約束力的協(xié)議，并將于近日辦理股權(quán)過戶及工商變更手續(xù)。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》，本次交易無需提交公司董事會、股東大會審議，無需獲得政府部門批準(zhǔn)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。

本次收購依托公司自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)和方向，高度契合公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司將圍繞江蘇連銀加大在粉體研發(fā)及量產(chǎn)的投入，會進(jìn)一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，拓展公司在光伏新能源和半導(dǎo)體電子領(lǐng)域的布局，提升公司的綜合競爭力與行業(yè)影響力。

（二）交易對方的基本情況

1、自然人：蘇顯峰，男，中國國籍。

2、自然人：馮華，男，中國國籍。

3、自然人：馬一鳴，女，中國國籍。

4、自然人：陶春光，男，中國國籍。

5、自然人：王志檣，男，中國國籍。

6、自然人：羅忠，男，中國國籍。

公司與上述交易對方之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述交易對方均不是失信被執(zhí)行人，股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限的情形，也不存在涉及標(biāo)的股權(quán)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)。

（三）交易標(biāo)的基本情況

1、基本信息

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2、主營業(yè)務(wù)

江蘇連銀2021年1月落戶于江蘇省鹽城市大豐經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)電子信息產(chǎn)業(yè)園，是研發(fā)、生產(chǎn)、銷售電子級銀粉等新材料的高科技現(xiàn)代化企業(yè)。

3、收購前江蘇連銀股權(quán)結(jié)構(gòu)

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（四）本次交易的定價(jià)依據(jù)

本次交易本著公平、公正、互利的原則，基于江蘇連銀已吸納國內(nèi)外優(yōu)秀專家，在光伏電池銀漿用電子級銀粉研發(fā)及量產(chǎn)方面具備一定基礎(chǔ)，且已著手建設(shè)千噸級電子級銀粉生產(chǎn)線；江蘇連銀在知識產(chǎn)權(quán)、研發(fā)技術(shù)方面具有潛在價(jià)值；結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)和方向，高度契合公司發(fā)展戰(zhàn)略。收購?fù)瓿珊螅嘤兄诠窘档驮牧铣杀荆嵘窘?jīng)營業(yè)績，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，從而提升公司在光伏材料領(lǐng)域的綜合競爭力，也會進(jìn)一步拓展公司在光伏新能源和半導(dǎo)體電子領(lǐng)域的布局，提升公司的綜合競爭力與行業(yè)影響力。另外，本次交易，將促成產(chǎn)業(yè)鏈上下游的高效協(xié)同，將增強(qiáng)公司未來的獲利能力。

綜上，結(jié)合銀粉產(chǎn)品的供求狀況及對公司的供應(yīng)鏈的戰(zhàn)略意義等綜合因素，參考了收購江蘇連銀控制權(quán)的定價(jià)，多方通過商業(yè)談判確定了最終收購價(jià)格。

（五）、對外投資協(xié)議的主要內(nèi)容

（1）協(xié)議的簽署方

受讓方：常州聚和新材料股份有限公司

轉(zhuǎn)讓方一：蘇顯峰

轉(zhuǎn)讓方二：馮華

轉(zhuǎn)讓方三：馬一鳴

轉(zhuǎn)讓方四：陶春光

轉(zhuǎn)讓方五：王志檣

轉(zhuǎn)讓方六：羅忠

注：公司已對交易對方的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，公司與交易對方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（2）協(xié)議主要條款

2.1協(xié)議主要內(nèi)容

本次交易基于協(xié)議各方對交易標(biāo)的投資價(jià)值達(dá)成合意；截至本協(xié)議簽署之日，轉(zhuǎn)讓方將其合計(jì)持有的目標(biāo)公司30.64%的股權(quán)（對應(yīng)目標(biāo)公司注冊資本3,524萬元）的股權(quán)按照5,301.33萬元的對價(jià)轉(zhuǎn)讓予聚和材料。

2.2交易款項(xiàng)的支付

①交易款項(xiàng)的支付批次

聚和材料將分兩期向轉(zhuǎn)讓方支付交易款項(xiàng)。根據(jù)協(xié)議約定的具體繳付條件，第一期交易價(jià)款的支付：聚和材料應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效后10日內(nèi)，且（a）目標(biāo)公司完成本次交易的內(nèi)部決策程序并作出股東會決議；（b）目標(biāo)公司其他股東均放棄其對應(yīng)享有的優(yōu)先受讓權(quán)并出具書面文件，向各轉(zhuǎn)讓方支付本次交易總價(jià)款的70%，即人民幣3,710.93萬元；

第二期交易價(jià)款的支付：聚和材料應(yīng)當(dāng)在目標(biāo)公司按照本協(xié)議第三條的約定完成本次交易的工商變更登記手續(xù)并取得變更后換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照后，且不遲于2023年6月30日，向各轉(zhuǎn)讓方支付本次交易總價(jià)款剩余的30%，即人民幣1,590.40萬元。

聚和材料按照上述約定向轉(zhuǎn)讓方支付了本次交易價(jià)款后，視為聚和材料完全履行了本協(xié)議約定的本次交易總價(jià)款支付義務(wù)。

（3）收購后江蘇連銀股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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三、本次交易對上市公司的影響

本次收購依托公司自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)和方向，高度契合公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司將圍繞江蘇連銀加大在粉體研發(fā)及量產(chǎn)的投入，會進(jìn)一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，拓展公司在光伏新能源和半導(dǎo)體電子領(lǐng)域的布局，提升公司的綜合競爭力與行業(yè)影響力。

1.公司作為光伏導(dǎo)電銀漿行業(yè)龍頭，堅(jiān)持做強(qiáng)和發(fā)展光伏銀漿產(chǎn)品的同時，也在追求其產(chǎn)品原材料領(lǐng)域的積極發(fā)展。本次收購將有助于公司降低原材料成本，提升公司經(jīng)營業(yè)績，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，從而提升公司在光伏材料領(lǐng)域的綜合競爭力。

2、江蘇連銀將建設(shè)全球頂尖的粉體研發(fā)中心，以拓展開發(fā)MLCC、鋰離子電池、半導(dǎo)體等領(lǐng)域使用的納米級粉體材料。通過此次收購，公司將與江蘇連銀在上下游市場深度協(xié)同，有利于公司進(jìn)行業(yè)務(wù)開發(fā)與合作，降低整體經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

3.本次對外投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及公司股東利益的情形，預(yù)計(jì)對公司的未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

1.公司與江蘇連銀在產(chǎn)品協(xié)同研發(fā)、前沿技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品供應(yīng)合作等方面擁有良好的基礎(chǔ)，但存在經(jīng)營管理及業(yè)務(wù)整合等方面的風(fēng)險(xiǎn)；

2、本次對外投資是公司從長遠(yuǎn)利益出發(fā)而做出的慎重決策；江蘇連銀處于產(chǎn)品規(guī)模化量產(chǎn)的初期，產(chǎn)能使用效率和盈利水平的提升仍存在不確定性。

敬請廣大投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

常州聚和新材料股份有限公司董事會

2023年5月31日