股票代碼：600188 股票簡稱：兗礦能源 編號：臨2023-033

兗礦能源集團有限公司更正公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年4月28日，兗礦能源集團有限公司(以下簡稱“公司”)在上海證券交易所網站上（www.sse.com.cn）《兗礦新疆能化有限公司審計報告》披露、《兗礦新疆能化有限公司評估報告》及《關聯交易公告》(臨2023-029)。經公司事后審查，發現上述公告文件中的相關內容因財務報表數據鏈接錯誤而出現錯誤，現將相關更正內容公告如下：

1.兗礦新疆能化有限公司審計報告的更正說明

2023年4月16日，新永中和會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“新永中和”)發布了《兗礦新疆能化有限公司2022年審計報告》(報告號:XYZH以下簡稱“審計報告”/2023XAAA3B0014)。經核實，由于最終財務報表數據鏈接錯誤，原《審計報告》備考模擬合并利潤表及備考模擬財務報表附注中部分內容錯誤，更正內容如下:

(一)審計報告第五頁-備考模擬合并利潤表更正前后對比

準備模擬合并利潤表

單位：人民幣元

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(二)《審計報告》第73頁-備考模擬財務報表附注“六、合并財務報表主要項目注釋”“37”．更正前后比較營業收入和營業成本

單位：人民幣元

■

除上述更正外，原審計報告中的其他內容均未變更。更正后的審計報告發表在上海證券交易所網站上（www.sse.com.cn）。

二、關于兗礦新疆能化有限公司評估報告的更正說明

2023年4月18日，山東中評恒信資產評估有限公司發布了《兗礦能源集團有限公司擬收購兗礦新疆能源化有限公司股權項目涉及的兗礦新疆能源化有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(2023)第027號。兗礦新疆能化有限公司(以下簡稱“新疆能化”)合并報表財務數據根據上述更正同步更正:

更正前：

金額單位：人民幣萬元：

■

更正后：

金額單位：人民幣萬元：

■

除上述更正外，原評估報告中的其他內容均未發生變更。評估報告的評估結論是根據新疆能源和子公司的單一報告數據進行整理和總結的。因此，審計后的合并報告數據更正并不影響評估報告的評估結論。更正后的評估報告發表在上海證券交易所網站上（www.sse.com.cn）。

三、關于關聯交易公告的更正說明

公司于2023年4月28日披露了《關聯交易公告》(臨2023-029)。部分數據引用自《審計報告》，現同步更正如下:

(1)《關聯交易公告》中“三、關聯交易標的基本情況”中“(四)交易標的主要財務信息”的更正內容

更正前：

過去兩年和一期新疆能化的主要財務信息如下：

單位：萬元

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更正后：

過去兩年和一期新疆能化的主要財務信息如下：

單位：萬元

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(二)關聯交易公告中“六、關聯交易對公司的影響”(二)本次交易對公司財務狀況和經營成果的影響

更正前：

交易完成后，上市公司的盈利能力將顯著提高。目標公司2022年的營業收入、合并口徑凈利潤和歸屬于母公司股東的凈利潤分別占上市公司2022年煤化相關業務收入、合并口徑凈利潤和歸屬于母公司股東的凈利潤的14.68%、16.15%和8.59%。

■

更正后：

交易完成后，上市公司的盈利能力將顯著提高。目標公司2022年的營業收入、合并口徑凈利潤和歸屬于母公司股東的凈利潤分別占上市公司2022年煤化相關業務收入、合并口徑凈利潤和歸屬于母公司股東的凈利潤的15.84%、16.15%和8.59%。

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除上述更正外，原公告中的其他事項均未發生變更。更正后的《關聯交易公告》發表在上海證券交易所網站上（www.sse.com.cn）。

公司對此次更正給投資者帶來的不便深表歉意。今后，公司將加強信息披露編制過程中的審計，提高信息披露質量。請理解。

特此公告。

兗礦能源集團有限公司董事會

2023年5月26日

股票代碼：600188 股票簡稱：兗礦能源 編號：臨2023-034

兗礦能源集團有限公司關聯交易公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 交易內容:兗礦能源集團有限公司(“兗礦能源”、“公司”或“上市公司”)擬現金收購山東能源集團有限公司(“山能集團”)兩家權屬公司的控股權，即山東能源集團魯西礦業有限公司(“魯西礦業”)51%股權和兗礦新疆能源化工有限公司(“新疆能源化”)51%股權(“本次交易”)。公司實際支付的轉讓價為2000元，643元，123.12萬元。

● 本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組，也不構成重組上市。

● 本次交易已經公司第八屆董事會第二十九次會議審議批準，仍需提交股東大會審議。

● 與同一關聯方的交易:在過去的12個月里，公司與控股股東及關聯方進行了3次臨時關聯交易，累計金額為567、290.95萬元。

● 本次交易的風險提示見本公告“十、風險提示及對策”的相關內容。

一、本次交易概述

(1)本次交易的基本情況

為整合優質煤炭資源，做大做強主營業務，有效解決銀行間競爭，公司計劃收購魯西礦業及新疆能化(合稱“目標公司”)51%股權(“目標股權”)，總轉讓價格為2643、123.12萬元。具體如下:

1、收購魯西礦業51%股權。該公司計劃用現金收購魯西礦業51%的股權。其中:公司擬收購新汶礦業集團有限公司(“新礦集團”)持有的魯西礦業13.01%股權、龍口礦業集團有限公司(“龍礦集團”)持有的魯西礦業15.93%股權、淄博礦業集團有限公司(“淄礦集團”)持有的魯西礦業10.00%股權、肥城肥礦煤業有限公司(“肥城煤業”)持有的魯西礦業2.70%股權。公司實際支付的轉讓價為1000元，831元，937.89萬元。公司實際支付的轉讓價格為1、831、937.89萬元。具體情況如下：

單位：萬元

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2、收購新疆能化51%股權。公司擬現金收購新疆能化51%股權，轉讓價格為811、185.23萬元。其中:收購山能集團持有的新疆能化43.16%股權，收購新礦集團持有的新疆能化7.84%股權。

本次交易標的股權實際支付的轉讓價格如下：

單位：萬元

■

注：如果上表中部分總數與各明細數相加，尾數有差異，則為四舍五入。

(二)本次交易構成關聯交易

截至2022年12月31日，交易對手之一山能集團直接間接持有公司54.81%股份，為公司控股股東。同時，山能集團直接持有新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業、臨礦集團100%其他交易對手的股權。山能集團、新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業、臨礦集團根據公司上市地監管規定，是公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。

（3）本次交易不構成重大資產重組

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

(四)本次交易涉及的相關審批程序

2023年4月28日，公司召開第八屆董事會第二十九次會議，審議批準了《關于收購魯西礦業51%股權和新疆能化51%股權的議案》。在提交董事會討論審議前，公司四名獨立董事提前發表了認可意見和獨立意見。

同日，交易方簽署了股權轉讓協議。

根據公司上市監管規則和公司章程，本次交易屬于公司股東大會的審批權限，仍需提交公司股東大會審議。

(5)過去12個月與同一關聯方的關聯交易

截至本公告日，公司與山能集團、新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業、臨礦集團共進行了3次臨時關聯交易(不含董事會審議的關聯交易)，共計567、290.95萬元，約占公司2022年經審計歸母凈資產的5.99%。詳見本公告中的“八、需要特別說明的歷史關聯交易”。

二、關聯方介紹

(一)關聯關系介紹

參見本公告中“一、本次交易概述”中“(二)本次交易構成關聯交易”的相關內容。

(二)關聯方基本情況

1、山能集團

(1)基本情況

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(2)主要財務指標

單位：萬元

■

2、新礦集團

(1)基本情況

■

(2)主要財務指標

單位：萬元

■

3、龍礦集團

(1)基本情況

■

(2)主要財務指標

單位：萬元

■

4、淄礦集團

(1)基本情況

■

(2)主要財務指標

單位：萬元

■

5、肥城煤業

(1)基本情況

■

(2)主要財務指標

單位：萬元

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6、臨礦集團

(1)基本情況

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(2)主要財務指標

單位：萬元

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三、關聯交易標的基本情況

(一)交易類別

本次交易的交易目標是魯西礦業51%股權和新疆能化51%股權。本次交易的交易類別是購買資產。

(二)標的權屬狀況說明

截至本公告之日，目標股權所有權明確，無抵押、質押等限制轉讓，不涉及訴訟、仲裁、查封、凍結等司法措施，不妨礙所有權轉讓。

(三)交易標的概況

1、魯西礦業

(1)基本情況

魯西礦業成立于2021年12月，法定代表人為張圣國，注冊資本500,000萬元，居住地為山東省菏澤市經濟開發區東溪路中段，主要從事煤炭產業鏈上下游業務，如煤炭開采、洗選和銷售、煤炭運輸和倉儲、礦用設備和配件制造等。

交易完成前，魯西礦業的股權結構如下：

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交易完成后，魯西礦業的股權結構如下：

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(2)控股子公司

截至本公告之日，魯西礦業有11家直接和間接控股子公司，具體情況如下：

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注1：持股比例為下屬公司穿透魯西礦業層面的持股比例，其中魯西礦業對臨沂礦業集團菏澤煤電有限公司的持股比例為四舍五入保留兩位小數后的結果。

(三)礦業權持有

截至本公告日，魯西礦業總部及其控股子公司共有6家煤炭企業，涉及7家采礦權。礦業權的具體情況如下：

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注1：截至2022年12月31日，評估利用口徑數據來自北京礦通資源開發咨詢有限公司出具的《礦權評估報告》。根據《固體礦產資源儲量分類》(GB/T1766-2020年中華人民共和國國家標準)，截至2022年底，魯西礦業總資源38.65億噸，儲量8.65億噸。數據來自2022年各礦山儲量年報(部分礦山尚未備案)。評估利用資源量是指上述總資源中用作評估計算可采存量的基本數據，即參與評估計算的（探明+控制）資源量和按可信度系數轉換后推斷的資源總數。評估利用可采儲量是指扣除各種損失后評估利用資源的可采儲量。

注2：截至2022年12月31日，數據為核定產能。

注3：由于安全生產事故，梁寶寺煤礦于2020年8月20日停產，經濟寧市能源局批準，同意于2021年10月19日恢復生產，梁寶寺煤礦實際恢復生產日期為2022年6月23日。

注4：如果上表中部分的總數與每個明細數相加，尾數之間存在差異，則為四舍五入。

魯西礦業下屬礦業權的細節如下：

1)肥城礦業集團單縣能源有限公司陳蠻莊煤礦

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2)山東李樓煤業有限公司

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3)山東唐口煤業有限公司

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4)肥城礦業集團梁寶寺能源有限公司梁寶寺煤礦

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5)臨沂礦業集團菏澤煤電有限公司郭屯煤礦

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6)臨沂礦業集團菏澤煤電有限公司彭莊煤礦

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7)山東新龍能源有限公司

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(4)標的股權優先購買權

截至本公告日，魯西礦業股東已放棄優先購買權。

(5)信用狀況

截至本公告之日，魯西礦業信用狀況良好，未被列為不誠實被執行人。

2、新疆能化

(1)基本情況

新疆能化成立于2007年8月，法定代表人為王旭友，注冊資本3萬元，住所為新疆烏魯木齊高新區(新市區)寧泰巷97號兗礦大廈7層。主要從事煤炭開采、洗滌、銷售、煤化工等煤炭產業鏈上下游業務。

本次交易完成前，新疆能化的股權結構如下：

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交易完成后，新疆能化的股權結構如下：

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(2)控股子公司

截至本公告之日，新疆能化共有8家直接間接控股子公司，具體情況如下：

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注1：持股比例為下屬公司穿透新疆能化水平的持股比例，其中新疆能化對兗礦新疆礦業有限公司的持股比例為四舍五入保留兩位小數后的結果。

注2：截至目前，中銀新疆房地產開發有限公司自2021年11月《房地產開發企業資質證書》到期以來，除少量出租房地產外，未實際開展房地產經營業務（即商品房銷售）。新疆能源化已承諾，中銀新疆房地產開發有限公司不再續簽房地產開發資質，公司未來無計劃繼續從事房地產開發業務。

(三)礦業權持有

截至本公告之日，新疆能化及其控股子公司共持有礦業權17項(其中采礦權5項，探礦權12項)。具體礦業權如下:

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注1：截至2022年12月31日，評估利用口徑數據來自北京礦通資源開發咨詢有限公司出具的《礦權評估報告》。根據《固體礦產資源儲量分類》(GB/T1766-2020年中華人民共和國國家標準)，截至2022年底，新疆能化總資源總量為273.12億噸，儲量為23.81億噸(數據來源于經審核備案的儲量報告和勘探報告)。評估利用資源量是指上述總資源中用作評估計算可采存量的基本數據，即參與評估計算的（探明+控制）資源量和按可信度系數轉換后推斷的資源總數。評估利用可采儲量是指扣除各種損失后評估利用資源的可采儲量。

注2：截至2022年12月31日，數據為核定產能。

注3：如果上表中部分的總數與每個明細數相加，尾數之間存在差異，則為四舍五入。

新疆能化下屬礦業權詳情如下：

1）采礦權

①伊犁一號煤礦集團(伊犁)能源開發有限公司

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②伊犁新礦煤業有限公司伊犁4號礦井

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③兗礦新疆礦業有限公司硫磺溝煤礦

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④兗礦新疆礦業有限公司吉木薩爾水西溝礦區保盛煤礦

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注：寶盛煤礦自取得采礦許可證后未實際開采，已于2019年12月20日到期，未續期。截至本公告之日，新疆吉通礦業有限公司已與兗州礦業新疆礦業有限公司（“新疆礦業”）簽訂框架協議，初步意向是整合寶盛煤礦。礦區規劃確定后，簽訂正式轉讓協議，依法履行外部轉讓程序。

⑤兗礦新疆礦業有限公司吉木薩爾水西溝礦區紅山洼煤礦

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注：紅山洼煤礦自取得采礦權證書后未實際開采，已于2019年11月24日到期，未續期。截至本公告日，吉木薩爾縣維維能源開發有限公司已與新疆礦業簽訂框架協議，初步意向是整合紅山洼煤礦。礦區規劃確定后，簽訂正式轉讓協議，依法履行相對外轉讓程序。

2）探礦權

①新疆準東煤田奇臺縣黃草湖一至十一勘探區勘探礦權

新疆能化新疆準東煤田奇臺縣黃草湖一至十一勘探區勘探礦權(“黃草湖11宗勘探礦權”)的煤類為不粘煤和長煙煤，勘探礦權基本情況如下:

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注1：2023年2月，新疆能化在黃草湖提交了11份探礦權續期申請材料。2023年3月，新疆維吾爾自治區自然資源廳(“自治區自然資源廳”)出具的《探礦權申請材料退回通知書(退款)》規定，新疆能化將整合這11項探礦權。截至本公告之日，新疆能化已再次提交變更申請，并被自治區自然資源廳受理。

②新疆準東煤田吉木薩爾縣五彩灣礦區4號露天礦勘探

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(4)標的股權優先購買權

截至本公告日，新疆能化股東已放棄本次交易的優先購買權。

(5)信用狀況

截至本公告之日，新疆能化信用狀況良好，未被列為不誠實被執行人。

(四)交易目標的主要財務信息

1、魯西礦業

近兩年及一期魯西礦業的主要財務信息如下：

單位：萬元

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注:2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的主要財務數據已由審計機構信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)(“信永中和”)審計；2023年1-3月/2023年3月31日的主要財務數據未經審計。(下轉8版)