證券代碼：688599 證券簡稱：天合光能 公告編號：2023-056

債券代碼：118031 債券簡稱:日23轉債:日23轉債

天合光能有限公司

控股子公司增資擴股及關聯交易公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 天合光能有限公司(以下簡稱“天合光能”)、天合富家能源有限公司(以下簡稱“天合富家”)控股子公司擬增資擴股。公司放棄了天合富家增資擴股的優先認購權，其他各方共增資72.1萬元。

● 增資擴股完成后，公司對天合富家的控股比例由72.4055%改為70.0901%。天合富家仍是公司的控股子公司，不影響公司合并報表的范圍。

興銀投資有限公司（以下簡稱興銀投資有限公司），其董事長張開亮先生在天合光擔任董事，是公司的關聯方。福州新盈智能股權投資合伙企業（有限合伙企業）（以下簡稱“新盈智能”），其執行合伙人興銀成長資本管理有限公司（以下簡稱“興銀資本”）是持有天合光能5%以上股份的股東，是公司的關聯方。因此，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 本事項已經公司第二屆董事會第36次會議和第二屆監事會第30次會議審議通過。相關董事張開亮和陳愛國回避了投票。投票結果為6票同意，0票反對，0票棄權。本事項不需要提交公司股東大會審議。

特殊風險提示：本次交易以最終簽署的正式協議為準，交易達成仍存在不確定性。公司要求投資者合理投資，注意投資風險。

一、關聯交易概述

為促進公司分布式光伏業務的快速發展，進一步增強財務實力，公司控股子公司天河富家計劃以增資擴股的形式引進投資者。

各增資方計劃以現金方式向天河富家增資72.1萬元，其中福建晉江禹興福股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“禹興福”)計劃增資2.5萬元，新穎智慧計劃增資1萬元，興銀計劃增資1萬元，臺州道德晶昀新能源投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“道德晶昀”)擬增資8.6萬元，江蘇齊泉綠色產業股權投資基金(有限合伙)(以下簡稱“江蘇齊泉”)擬增資5萬元，常州新北區和嘉上市后備風險投資中心(有限合伙)(以下簡稱“常州和嘉”)擬增資5萬元。上海交匯新動力私募股權投資基金合伙企業(有限合伙) (以下簡稱“交匯新動力”)擬增資5萬元，太保長航股權投資基金(武漢)合伙企業(有限合伙) 昆山麥頓投資管理有限公司(以下簡稱“麥頓投資”)擬增資2.5萬元，擬增資1萬元。公司放棄了天合富家增資擴股的優先認購權。

2023年5月24日，公司召開第二屆董事會第三十六次會議，審議通過了《關于公司控股子公司增資擴股及關聯交易的議案》。本次交易完成后，公司控股比例將從72.4055%改為70.0901%。

興銀投資公司董事長張開亮先生是天合光公司的關聯方。興銀資本是本次交易對手中的新穎智慧，其執行合伙人是持有天合光能5%以上股份的股東，是本公司的關聯方。因此，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

截至關聯交易，過去12個月，除公司股東大會批準的關聯交易外，公司與同一關聯方之間的交易未達到上市公司最新審計總資產的1%以上。關聯交易屬于董事會決策權，無需提交股東大會審議。

二、二。交易對方的基本情況

(1)交易對方的簡介

1.公司名稱:福建晉江禹興福股權投資合伙企業(有限合伙)

2.企業類型:有限合伙企業:

3.執行合伙人:西藏禹澤投資管理有限公司

4.注冊資本：25萬元，110萬元

5.成立日期:2023年5月18日

6.公司住所:福建省晉江市崇德路267號樓6層辦公區B-186

7.主要辦公地點:福建省福州市鼓樓區54路137號信和廣場1903A

8.主營業務:以自有資金從事投資活動；以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動(經中國證券投資基金業協會登記備案后方可從事經營活動)；風險投資(限投資未上市企業)。

9.主要合伙人:興銀理財有限公司99.96%、西藏禹澤投資管理有限公司0.04%

10.是否為不誠實被執行人:否。

(二)交易對方二的簡介

1.公司名稱:福州鑫盈智能股權投資合伙企業(有限合伙)

2.企業類型:有限合伙企業:

3.執行合伙人:興銀成長資本管理有限公司

4.注冊資本：1250萬元

5.成立日期:2023年3月23日

6.公司住所:27-11室花園，福建省福州市鼓樓區朱紫坊歷史文化街區

7.主要辦公地點:上海浦東新區濱江大道5129號N129號

8.主營業務：從事股權投資、投資管理、資產管理等活動

9.主要合伙人：王利紅持有80%的股份，興銀資本持有20%的股份

10.財務數據:不適用:

11.是否為不誠實被執行人:否。

(3)交易對方三個簡介

1.公司名稱:興銀投資有限公司

2.企業類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

3.法定代表人：張開亮：

4.注冊資本：2000萬元

5.成立日期:2013-06-27

6.公司住所:上海市虹口區歐陽路218弄1號4層409室

7.主要辦公地點:上海浦東新區濱江大道5129號7F樓

8.主營業務:開展金融產品、股權等投資業務，除中國證監會規定的自營投資清單外。

9.主要股東:華福證券有限公司持有100%的股份

10.財務數據(經審計)：截至 2022年12月31日，興銀投資總資產360、526.43萬元，凈資產328、218.97萬元，2022年營業收入118、217.51萬元，凈利潤88、127.30萬元。

11.是否為不誠實被執行人:否。

(四)交易對方四個簡介

1.公司名稱:泰州道得晶昀新能源投資合伙企業(有限合伙)

2.企業類型:有限合伙企業:

3.執行合伙人:上海道德投資管理合伙企業(有限合伙)

4.注冊資本：8800萬元

5.成立日期:2023-2-22

6.公司住所:陳莊西路518號，臺州市江堰區三水街

7.主要辦公地點:上海浦東新區成山路2388弄1號

8.主營業務:股權投資、投資管理、資產管理

9.主要合伙人:拉薩亞祥興泰投資有限公司持有34.09%，重慶金濤凌岳資產管理有限公司持有11.36%，潘統金持有11.36%，管亞偉持有6.82%，陳凱持有9.43%，貴陽三點貿易有限公司持有5.68%，邱曉敏持有9.09%。

10.是否為不誠實被執行人:否。

(五)交易對方五個簡介

1.公司名稱:江蘇省靈泉綠色產業股權投資基金(有限合伙)

2.企業類型:有限合伙企業:

3.實施合伙人:興投(平潭)資本管理有限公司

4.注冊資本：2000萬元

5.成立日期:2018年12月28日

6.公司住所:江蘇宜興環科園綠園路501號科技大廈

7.北京市朝陽區朝陽門北街20號1-25層16層1605-1607層

8.主營業務:股權投資和風險投資。

9. 主要合伙人:興投(平潭)資本管理有限公司、興業國信資產管理有限公司持有39%的股份，江蘇省政府投資基金(有限合伙)持有20%的股份，宜興環保科技創新風險投資有限公司持有20%的股份，宜興產業引導股權投資基金(有限合伙)持有10%的股份，江蘇省新興成長產業投資企業(有限合伙)持有10%的股份。

10.財務數據(經審計)：截至 2022年12月31日，江蘇富泉總資產153、472.29萬元，凈資產151、146.97萬元，2022年營業收入-34、992.56萬元，凈利潤3808.19萬元。

11.是否為不誠實被執行人:否。

(六)交易對方六個簡介

1.公司名稱:常州新北區和嘉上市后備風險投資中心(有限合伙)

2.企業類型:有限合伙企業:

3.執行合伙人:常州和嘉資本管理有限公司

4.注冊資本:5000萬元人民幣

5.成立日期:2021-09-06

6.公司住所:常州市新北區錦繡路2號文化廣場4號樓10層

7.主要辦公地點:常州市新北區錦繡路2號文化廣場4號樓10層

8.主營業務:風險投資(限于未上市企業投資)；以自有資金從事投資活動

9.主要合伙人:常州和嘉資本管理有限公司持有1%的股份、常州新北區一期科技創新投資中心(有限合伙)持有99%的份額

10.財務數據(經審計)：截至 2022年12月31日，嘉創投資總資產933.49萬元，凈資產9363.21萬元，2022年營業收入0元，凈利潤-636.52萬元

11.是否為不誠實被執行人:否。

(7)交易對方七個簡介

1.公司名稱:上海交匯新動力私募股權投資基金合伙企業(有限合伙)

2.企業類型:有限合伙企業:

3.執行合伙人：交通銀行資本管理有限公司

4.注冊資本:5000萬元人民幣

5.成立日期:2022-09-22

6.公司住所:上海市閔行區虹梅路3081號85號樓3樓3-15樓

7.上海市閔行區虹梅路3081號85號樓3層3-15層

8.主營業務:從事股權投資、投資管理、資產管理等。

9.主要合伙人:交銀金融資產投資有限公司持有99.8%的股份，交銀資本管理有限公司持有0.2%的股份

10.財務數據(未經審計)：截至2022年12月31日，新動力總資產199.62萬元，凈資產197.61萬元，2022年營業收入0.0056萬元，凈利潤-2.39萬元

11.是否為不誠實被執行人:否。

(八)交易對方八個簡介

1.公司名稱:太保長航股權投資基金(武漢)合伙企業(有限合伙)

2.企業類型:有限合伙企業:

3.執行合伙人：太寶私募股權基金管理有限公司

4.注冊資本:2000元，600萬元

5.成立日期:2022-04-21

6.公司住所:武漢市漢陽區濱江大道194號世茂錦繡長江C1地塊3號1層(1)商號-48。

7.主要辦公地點:上海市黃浦區外路108號供銷樓二樓

8.主營業務：從事股權投資、投資管理、資產管理等活動

9.主要合伙人:中國太平洋人壽保險有限公司持有上海軍航企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)0.025%的股份太保私募股權基金管理有限公司持有99.97%的股份 0.005%

10. 財務數據(經審計)：截至2022年12月31日，太保長航總資產366、230.79萬元，凈資產366萬元，213.79萬元，2022年 年營業收入17萬元，273.32萬元，凈利潤16萬元，196.29萬元

11.是否為不誠實被執行人:否。

(九)交易對方九簡介

1.公司名稱：昆山麥頓投資管理有限公司

2.企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

3.法定代表人：邱立平：

4.注冊資本:100萬

5.成立日期:2011年7月6日

6.公司住所:昆山市花橋經濟開發區金陽路15號總部金融園B2號樓55號

7.主要辦公場所:昆山市花橋經濟開發區金陽路15號金融園B2棟五層樓

8.主營業務:投資管理、投資咨詢服務

9.主要股東:邱立平持有80%股份，呂雪松持有20%股份

10.財務數據(未經審計)：截至 2022年12月31日，麥頓投資總資產186.4萬元，凈資產99.2萬元，2022年營業收入77.3萬元，凈利潤20.8萬元；截至2023年3月31日，總資產186.3萬元，凈資產96.7萬元，2023年第一季度營業收入0萬元，凈利潤-2.5萬元

11.是否為不誠實被執行人:否。

(十)與上市公司的關系

興銀投資公司董事長張開亮先生是天合光公司的關聯方，是本次交易對手中的興銀投資公司的關聯方。興銀資本是本公司的關聯方，其執行合伙人是持有天合光能5%以上股份的股東。因此，本次交易構成關聯交易。

三、關聯交易標的基本情況

(一)交易標的基本情況

截至本公告日，天合富家的基本情況如下：

■

(二)權屬狀況說明

本次交易的目標公司天和富家產權明確，無抵押、質押等限制轉讓，不涉及妨礙所有權轉讓的訴訟、仲裁事項、查封、凍結等司法程序和措施，也不妨礙所有權轉讓。

（3）本次交易前后的股權結構

截至本公告日，天河富家股東在本次交易前后的出資比例：

單位：人民幣萬元

■

注：2023年4月26日，天河光能宣布公司控股子公司天河富家計劃以增資擴股的形式引入投資者和員工激勵平臺。由于天河富家仍在辦理工商變更手續，本次交易將在前次增資的基礎上增資。

交易前，公司持有天合富家72.4055%的股權。交易完成后，公司持有天合富家70.0901%的股權。天合富家仍是公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍。

(四)近年來增資主體的財務數據

近年來，天合富家財務數據(合并報表層面)如下:

單位：人民幣萬元

■

四、本次交易的定價政策及依據

(一)日合富家評估基準日的評估

根據江蘇中國企業華中天資產評估有限公司出具的《資產評估報告》(蘇中天資產評估報告(2023)第1069號)，本著獨立、客觀、公正的原則和必要的評估程序，2022年12月31日為評估基準日，天河富家股東全部權益價值采用資產基礎法和收益法進行評估，收益法評估結果為2001。100.00萬元，資產基礎法評估結果為253、803.27萬元，相差1747、296.73萬元，相差87.32%。

天河富家專注于光伏系統銷售和光伏電站服務，盈利模式創新，客戶關系優質，業務能力強。天河富家的價值不僅體現在有形資產和可識別的無形資產上，也體現在天河富家的客戶資源、企業資質、人力資源等資源以及這些資源共同作用的協同效應價值上。由于上述無形資產在資產基礎法評估過程中不能一一準確評估和測量，收益法不僅能反映其有形資產和無形資產的價值，它還可以反映上述所有形和無形資產及其協同創造的價值，因此收益法的評估結論更為合理。

在資產評估報告中所列假設的前提下，天河富家在評估基準日的股東全部權益價值為2001萬元，100.00萬元。

(二)本次交易的定價

增資定價與公司2023年4月26日披露的天合富家市場化增資價格一致，投資前估值仍為人民幣 200 億元(不含前次市場化增資主體總投資182、437.00萬元)，詳見公司于 《天合光能股份有限公司關于控股子公司增資擴股及關聯交易的公告》(公告號:2023-044)于2023年4月26日公布。 該定價是指天河富家的行業發展趨勢、自身戰略、業務規劃等因素，由交易方按照自愿、公平、誠信的原則，經友好協商確定。

交易價格客觀、公平、合理，符合國家有關規定，不損害公司和股東的利益。

五、本交易協議的主要內容

(一)關聯交易協議的主要內容

擬簽訂的交易協議的主要內容如下：

1、協議主體

甲方１：福建晉江禹興福股權投資合伙企業(有限合伙)

甲方２：福州鑫盈智能股權投資合伙企業(有限合伙)

甲方３：興銀投資有限公司

甲方４：泰州道德晶昀新能源投資合伙企業(有限合伙)

甲方５：江蘇泉綠色產業股權投資基金(有限合伙)

甲方６：常州新北區和嘉上市后備風險投資中心(有限合伙)

甲方７：上海交匯新動力私募股權投資基金合伙企業(有限合伙)

甲方８：太保長航股權投資基金(武漢)合伙企業(有限合伙)

甲方９：昆山麥頓投資管理有限公司

乙方：天合光能有限公司

丙方：天合富家能源有限公司

2、交易安排

各方同意，參照2023年4月23日發布的《江蘇天河智能分布式能源有限公司擬增資擴股所涉及的公司股東全部權益價值資產評估報告》(蘇中資評估字(2023)第1069號)，甲方按本協議約定的條件和方式向目標公司投資72。新增注冊資本100.00萬元，認購目標公司493.764萬元。其中，于興福以現金方式向目標公司增資2.5萬元，認購丙方新增注冊資本171.2089萬元；新盈智慧以現金方式向目標公司增資1萬元，認購丙方新增注冊資本68.4835萬元；興銀投資以現金方式向目標公司增資1萬元，認購丙方新增注冊資本68.4835萬元；道德晶昀以現金方式向目標公司增資8.600萬元，認購丙方新增注冊資本58.8959萬元；泰寶長航以現金方式向目標公司增資2.5萬元，認購丙方新增注冊資本17.1209萬元；江蘇富泉以現金方式向目標公司增資5.0萬元，認購丙方新增注冊資本34.2418萬元；常州和佳以現金方式向目標公司增資5000萬元，認購丙方新增注冊資本34.2418萬元；交匯新動力以現金方式向目標公司增資5000萬元，認購丙方新增注冊資本34.2418萬元；麥頓以現金方式向目標公司投資1000萬元，丙方新增注冊資本6.8484萬元。

3、過渡期損益安排

各方同意并確認，目標公司過渡期內的損益由目標公司的新老股東在增資完成后按實際出資比例享有或承擔。

4、股東特殊權利約定

增資后，交易對手除天合光能外，其他交易對手享有共同出售、反稀釋等特殊股東權利，相關特殊股東權利向中國證券監督管理委員會江蘇省監督管理局提交IPO指導驗收文件規定的財務報表基準日自動終止無效。

5、違約責任和賠償責任

除不可抗力因素外，任何一方未履行其在協議項下的義務或陳述、擔保或承諾不真實或嚴重錯誤的，視為違約。

除協議另有約定外，違約方應繼續按照守約方的要求履行義務，采取補救措施和/或向守約方支付全面、全額的賠償。

（2）本次交易的履約安排

本次交易的交易各方依法存在，經營正常，具有良好的履行能力。交易方與有關方簽訂上述交易合同后，將嚴格按照合同執行。

六、其他涉及資產出售的安排

本交易不涉及土地租賃、債權債務轉讓和人員安置。本次交易完成后，不會出現新的相關交易，也不會出現銀行間競爭問題。增資收入將用于公司的日常經營目的。

七、關聯交易的必要性及其對上市公司的影響

天河富家主要從事分布式光伏業務。本次交易有利于促進公司分布式光伏業務的發展，降低天河富家的資產負債率，優化資本結構，緩解營運資本壓力，進一步提高天河富家的整體資本實力和競爭力。

本次交易完成后，天河光能對天河富家的控股比例由72.4055%改為70.0901%，不影響上市公司合并報表的范圍，不影響公司的財務狀況和可持續盈利能力，不損害上市公司和股東的利益。本次交易不會對公司的獨立性產生不利影響，公司的主營業務也不會依賴關聯方。

八、關聯交易審議程序

(一)董事會審議

2023年5月24日，公司召開第二屆董事會第36次會議，審議通過了《關于公司控股子公司增資擴股及關聯交易的議案》，其中關聯董事張開亮、陳愛國回避表決，其他非關聯董事一致同意該方案。

董事會認為：增資和相關交易有利于促進公司分布式光伏業務的發展，進一步提高整體資本實力和競爭力，合理必要，交易定價公平，不會損害公司和股東的利益，不會對公司的獨立性產生不利影響，公司的主營業務不會依賴關聯方。

(二)監事會審議情況

2023年5月24日，公司召開第二屆監事會第三十次會議，審議通過了《關于增資擴股及關聯交易的議案》。

監事會認為：增資和相關交易有利于促進公司分布式光伏業務的發展，進一步提高整體資本實力和競爭力，交易定價公平，交易不影響上市公司合并報表范圍，不會對公司財務狀況和可持續盈利能力產生重大影響，不損害上市公司和股東的利益，不損害公司和股東的利益，不會對公司的獨立性產生不利影響，公司的主營業務也不會因此而依賴關聯方。

(三)獨立董事意見

獨立董事認為：增資和相關交易有利于促進公司分布式光伏業務的發展，進一步提高整體資本實力和競爭力，合理必要，交易定價公平，不會損害公司和股東的利益，不會對公司的獨立性產生不利影響，公司的主營業務不會依賴關聯方。

九、保薦機構核查意見

經核實，發起人華泰聯合證券有限公司認為，控股子公司增資及相關交易已經董事會、監事會批準，獨立董事發表明確同意；交易不需要提交股東大會審議；交易定價公平，不損害公司和股東的利益。

綜上所述，發起人對公司控股子公司增資擴股及相關交易無異議。

十、風險提示

截至本公告日，本交易協議尚未簽署，交易達成仍不確定。公司將根據后續進展情況及時履行相關程序和信息披露義務。請仔細決策，注意投資風險。

特此公告。

天合光能有限公司董事會

2023年5月26日

證券代碼：688599 證券簡稱：天合光能 公告編號：2023-058

債券代碼：118031 債券簡稱:日23轉債:日23轉債

天合光能有限公司

第二屆監事會第三十次會議決議公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

2023年5月24日，天河光能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第30次會議通過通訊召開。會議由公司監事會主席姜艷紅女士召開。會議應參加3名表決監事和3名實際表決監事。本次會議的召開和召開符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定。

二、監事會會議審議情況

與會監事投票表決后，審議通過了以下決議：

(一)審議通過《關于公司控股子公司增資擴股及關聯交易的議案》

監事會認為，增資和相關交易有利于促進公司分布式光伏業務的發展，進一步提高天河富能源有限公司的整體資本實力和競爭力，交易定價公平，交易完成后不影響上市公司合并報表的范圍，不會對公司財務狀況和可持續盈利能力產生重大影響，不損害上市公司和股東的利益，不會損害公司和股東的利益，不會對公司的獨立性產生不利影響，公司的主營業務也不會依賴關聯方。

詳見公司2023年5月26日在上海證券交易所網站上披露的具體內容（www.sse.com.cn）天合光能股份有限公司關于控股子公司增資擴股及關聯交易的公告。

投票結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

(二)審議通過《關于用自有資金支付募集項目部分資金，用募集資金等額置換募集項目的議案》

監事會認為，使用自有資金支付募集項目部分資金，并以募集資金等額置換，不違反《上市公司監管指引》第2號 上市公司募集資金管理和使用的監管要求不影響募集資金投資項目的正常進行。不存在變相改變募集資金投資或損害股東利益的情況。

詳見公司2023年5月26日在上海證券交易所網站上披露的具體內容（www.sse.com.cn）《天合光能股份有限公司關于用自有資金支付募集項目部分資金，用募集資金等額置換的公告》。

投票結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

天河光能有限公司監事會

2023年5月26日

證券代碼：688599 證券簡稱：天合光能 公告編號：2023-057

債券代碼：118031 債券簡稱:日23轉債:日23轉債

天合光能有限公司

用自有資金支付募投項目部分資金

以募集資金等額置換的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

天合光能有限公司(以下簡稱“天合光能”)、“公司”)于2023年5月24日召開第二屆董事會第36次會議和第二屆監事會第30次會議，審議通過了《關于用自有資金支付募集項目部分資金，用募集資金等額置換募集資金的議案》。同意公司在確保不影響募集資金投資項目（以下簡稱“募集資金項目”）建設和募集資金使用計劃的前提下，用自有資金支付部分募集資金，然后用募集資金等額替換。現將有關事項公告如下：

一、籌集資金的基本情況

經中國證券監督管理委員會頒發的《關于同意天合光能股份有限公司向非特定對象發行可轉換公司債券登記的批準》（證監會許可證）〔2023〕157號)同意注冊，公司向不明對象發行可轉換債券8、864、751手(8、864.751萬張)，每張面值100元，募集資金總額8、864、751、000.00元，扣除發行費48、650、279.85元(不含增值稅)后，募集資金凈額為8、816、100、720.15元。經榮成會計師事務所(特殊普通合伙)核實，上述募集資金已全部到位，并于2023年2月17日發布榮成驗字[2023] 驗資報告200Z002號。經榮成會計師事務所(特殊普通合伙)核實，上述募集資金已全部到位，并于2023年2月17日發布榮成驗字[2023] 200Z002驗資報告。公司采用專項賬戶存儲系統籌集資金，并與發起人和籌集資金監管銀行簽訂了專項賬戶存儲監管協議。

二、募集資金投資項目的基本情況

根據該公司在上海證券交易所的網站（www.sse.com.cn）披露的《關于調整部分募集資金投資項目擬募集資金金額的公告》(公告號:2023-016)。各募集資金投入募集資金的具體情況如下:

單位：元

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三、利用自有資金支付募集項目部分資金，以募集資金等額置換的原因及操作流程

(一)用自有資金支付募集項目部分資金，并以募集資金等額置換的原因

天河光能(青海)晶硅有限公司是籌集投資項目年產35GW直拉單晶項目的實施主體，申請《建設項目規劃許可證》，擬向項目所在園區規劃建設和土地管理局繳納城市基礎設施配套費19、276、395.60元(以下簡稱“這筆錢”)。這筆錢需要用當地的銀行賬戶支付。公司之前還沒有在當地開設募集資金專戶。該款項不能通過募集資金專戶直接支付。因此，公司計劃利用項目所在地自有資金賬戶向規劃建設和土地管理局支付資金，然后用募集資金專戶資金等額置換。

(二)用自有資金支付募集項目部分資金，并用募集資金等額置換的操作流程

1、在自有資金完成支付之日，公司從募集資金賬戶向自有資金賬戶支付相同金額的資金進行等額置換。財務部負責詳細賬戶的登記和管理，并逐一記錄募集資金賬戶轉入公司自有資金賬戶的交易時間、賬戶和金額。

2、贊助商和贊助商代表公司使用自己的資金支付部分籌集項目和籌集資金等額置換持續監督，定期或不定期對公司進行現場驗證、書面查詢、公司和存儲籌集資金商業銀行配合贊助商驗證和查詢。

四、審議程序

2023年5月24日，公司召開了第二屆董事會第36次會議和第二屆監事會第30次會議，審議通過了《關于使用自有資金支付募集項目部分資金并等額置換募集資金的議案》，同意公司根據項目規劃建設和土地管理局的支付要求，在不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用計劃的前提下，確保公司正常運營，擬用自有資金支付募集項目部分資金，然后等額置換募集資金。更換的有效期自公司董事會批準之日起不超過12個月。獨立董事對上述事項發表了明確同意的獨立意見。獨立董事對上述事項發表了明確同意的獨立意見。在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審批。

公司履行的審批程序符合有關法律、法規和監管部門的有關監管要求。

五、對公司的影響

上述使用自有資金支付募集項目部分資金并等額置換募集資金的事項，有利于提高募集資金的使用效率，合理改進募集項目資金的支付方式，提高業務處理效率，而不影響募集資金的安全。本事項不影響募集項目的正常進行，也不變相改變募集資金的投資方向或損害股東利益。

六、專項意見說明

(一)董事會意見

公司董事會認為，根據公司募集項目的支付需要，使用自有資金支付募集項目部分資金，并以募集資金等額置換，不違反《上市公司監管指引》第2號 上市公司募集資金管理和使用的監管要求、上海證券交易所科技創新委員會上市公司自律監管指南第一號規范經營等有關法律法規、規章等規范性文件的規定，募集資金投資項目的正常進行不會受到影響，也不會變相改變募集資金的投資方向或損害股東利益。

綜上所述，董事會同意使用自有資金支付募集項目部分資金，并將募集資金等額置換。

(二)監事會意見

公司監事會認為，使用自有資金支付募集項目部分資金，并以募集資金等額置換，不違反《上市公司監管指引》第2號 上市公司募集資金管理和使用的監管要求不影響募集資金投資項目的正常進行。不存在變相改變募集資金投資或損害股東利益的情況。

綜上所述，監事會同意使用自有資金支付募集項目部分資金，并將募集資金等額置換。

(三)獨立董事意見

獨立董事認為，根據公司募集項目的支付需要，使用自有資金支付募集項目部分資金，并以募集資金等額置換，不違反《上市公司監管指引》第2號 上市公司募集資金管理和使用的監管要求、上海證券交易所科技創新委員會上市公司自律監管指南第一號規范經營等有關法律法規、規章等規范性文件的規定，募集資金投資項目的正常進行不會受到影響，也不會變相改變募集資金的投資方向或損害股東利益。

綜上所述，公司獨立董事同意使用自有資金支付募集項目部分資金，并將募集資金等額置換。

七、保薦機構核查意見

保薦人華泰聯合證券有限公司認為，根據公司募集項目的支付需要，使用自有資金支付募集項目的部分資金，并以募集資金等額置換，沒有違反上市公司監管指引第二號的行為 上市公司募集資金管理和使用監管要求“上海證券交易所科技創新委員會上市公司自律監管指南1標準化經營”等相關法律法規、規章等規范性文件，不影響募集資金投資項目的正常，不變相改變募集資金投資或損害股東利益。

綜上所述，保薦機構對使用自有資金支付募集項目部分資金并以募集資金等額置換的事項無異議。

特此公告。

天合光能有限公司董事會

2023年5月26日