證券代碼：601138 證券簡稱：工業富聯 公告號：2023-043號

富士康工業互聯網有限公司

關于2019年股票期權和限制性股票

剩余激勵計劃預留公告，授予第三個行權期符合行權條件

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 符合行權條件的激勵對象為10人，可行權數量為941、751份；

● 行權股票來源為：向激勵對象發行公司a股普通股；

● 行權起始日期：2023年5月30日。

1.股權激勵計劃的批準和實施

（1）股權激勵計劃的主要內容

富士康工業互聯網有限公司（以下簡稱“公司”）2019年股權激勵計劃包括兩部分：股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃。股票來源是公司向激勵對象發行公司a股普通股。根據《富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》(以下簡稱《激勵計劃(草案修訂稿)》)，本激勵計劃擬向激勵對象授予2.5萬股權，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1.14%。首次授予權益總額為1.8萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.91%，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的19.695、300、222份；預留授予權益總額4.5萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額19.695、300、222股的0.23%。

(二)股權激勵計劃的實施情況

1、公司于2019年1月11日召開了董事會第十二次會議，審議通過了《關于》〈富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)〉《關于及其摘要的議案》〈富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃的議案》同日，公司召開了第一屆監事會第六次會議，審議通過了《關于監事會的》〈富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)〉《關于及其摘要的議案》〈富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。公司獨立董事就此發表了同意的獨立意見。公司獨立董事就此發表了同意的獨立意見。監事會對此發表了驗證意見。北京金杜律師事務所發布了《關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見》。中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司》〈富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)〉獨立財務顧問報告。

2、2019年3月4日，公司召開了第一屆董事會第十三次會議和第一屆監事會第七次會議，審議通過了〈富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)〉及其總結的議案。公司獨立董事就此發表了同意的獨立意見。公司獨立董事孫中亮向全體股東征集了2019年首次臨時股東大會審議的激勵計劃的投票權。北京金杜律師事務所發布了《關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）的法律意見》。中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司》〈富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)〉獨立財務顧問報告。

3、2019年3月4日，公司在2019年3月4日至2019年3月14日，在公司網站內公布激勵對象名單。該公司還在上海證券交易所網站上公布了激勵對象名單。截至公示期滿，公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2019年3月15日，公司在上海證券交易所網站上（www.sse.com.cn）指定媒體披露了《富士康工業互聯網有限公司監事會關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審查和宣傳說明》。

4、2019年3月20日，公司召開了2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于》〈富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)〉《關于及其摘要的議案》〈富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃的議案》并披露了《富士康工業互聯網有限公司關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃內幕信息的自查報告》。

5、2019年4月30日，公司召開了第一屆董事會第十六次會議和第一屆監事會第十次會議。審議通過了《關于調整富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及權益數量的議案》《富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權及限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了驗證意見。北京金都律師事務所發布了《關于2019年富士康工業互聯網有限公司股票期權和限制性股票激勵計劃調整和授予的法律意見》。中國國際金融有限公司發布了《中國國際金融有限公司2019年富士康工業互聯網有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃獨立財務顧問報告》。

公司實際授予892個激勵對象25、947、021個股票期權，行權價格為12.05元/股；實際授予3、893個激勵對象149、183、352個限制性股票，授予價格為6.03元/股。上述權益于2019年5月10日在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記。

6、2019年8月13日，公司召開了第一屆董事會第十八次會議和第一屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于調整2019年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格和限制性股票授予價格的議案》。公司獨立董事就此發表了同意的獨立意見。監事會對此發表了同意的驗證意見。北京金杜律師事務所發布了《關于2019年富士康工業互聯網有限公司股票期權和限制性股票激勵計劃調整股票期權行權價格和限制性股票授予價格的法律意見》。

鑒于公司2018年利潤分配計劃已實施，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）和《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定，公司調整了激勵計劃股票期權的行權價格和限制性股票的授予價格。經調整，公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃中股票期權(含預留部分)的行權價格調整為11.921元/股，限制性股票(含預留部分)的授予價格調整為每股5.901元。

7、2019年9月11日，公司召開了第一屆董事會第二十次會議和第一屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于授予公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃激勵對象部分預留權益的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《關于2019年富士康工業互聯網有限公司股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》。中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司關于2019年富士康工業互聯網股份有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃保留授予相關事項的獨立財務顧問報告》。

公司實際授予74個激勵對象4.73萬股票期權，行權價格為11.921元/股；實際授予364個激勵對象10、348、325股限制性股票，授予價格為5.901元/股。上述權益于2019年10月28日在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記。

8、2019年12月31日，公司召開了第一屆董事會第二十三次會議和第一屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于2019年富士康工業互聯網有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃剩余預留權、部分股票期權注銷及部分限制性股票回購注銷的法律意見》。中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司關于2019年富士康工業互聯網股份有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃保留授予相關事項的獨立財務顧問報告》。

公司實際授予20名激勵對象6.013、755股票期權，行權價格為11.921元/股；實際授予428名激勵對象17、11、096股限制性股票，授予價格為5.901元/股，取消剩余限制性股票7、159、432股。2020年5月28日，上述權益在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記。

公司同意取消41個股票期權激勵對象持有的1、181、075份已授予但尚未行使的股票期權，同意回購取消58個限制性股票激勵對象持有的1、680、450只已授予但尚未解除限制性股票。

9、公司于2020年4月28日召開了第一屆監事會第十八次會議，并于2020年4月29日召開了第一屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票計劃第一次授予股票期權第一次行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權首次行權期權、首次授予限制性股票首次終止限制性股票、取消部分股票期權、回購部分限制性股票相關事項的法律意見》。中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司關于富士康工業互聯網股份有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予部分獨立財務顧問的報告》。

10、公司于2020年4月28日召開第一屆監事會第十八次會議，并于2020年4月29日召開第一屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權和回購部分限制性股票注銷的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權首次行權期權、首次授予限制性股票首次終止限制性股票、取消部分股票期權、回購部分限制性股票相關事項的法律意見》。

公司同意取消15人授予但尚未行使的股票期權，同意回購取消限制性股票的28人授予但尚未取消限制性股票。

11、2020年5月28日，公司召開了2019年度股東大會，審議通過了《關于取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票的議案》、《關于取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票的議案》、《關于提交股東大會授權董事會辦理公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃回購取消相關事宜的議案》。2019年5月29日，公司在上海證券交易所網站上（www.sse.com.cn）及指定媒體披露了《富士康工業互聯網有限公司關于通知債權人回購和取消部分限制性股票的公告》。

12、2020年6月22日，公司召開了第一屆董事會第27次會議和第一屆監事會第19次會議，審議通過了《關于調整2019年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的議案》。公司獨立董事就此發表了同意的獨立意見。監事會對此發表了同意的驗證意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于調整富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的法律意見》。

根據《管理辦法》和《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定，公司對激勵計劃中股票期權的行權價格進行了相應調整。經調整，2019年股票期權和限制性股票激勵計劃中股票期權的行權價格由11.921元/股調整為11.721元/股。

13、2020年9月11日，公司召開了第二屆董事會第三次會議和第二屆監事會第三次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分授予股票期權第一行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》，部分股票期權和限制性股票激勵計劃，部分股票期權和回購和取消部分限制性股票，中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司關于2019年富士康工業互聯網股份有限公司股票期權和限制性股票激勵計劃的獨立財務顧問報告》。

公司認為，2019年股權激勵計劃部分預留授予股票期權的第一個行權條件和部分預留授予限制性股票的第一個終止限制性股票的終止限制性股票已經取得了成果。同意符合條件的70個激勵對象行使行權，相應的股票期權行使數量為70520份；352個激勵對象同意終止限制性股票，相應的終止限制數量為2031和585股。

14、2020年9月11日，公司召開第二屆董事會第三次會議和第二屆監事會第三次會議，審議通過了《關于公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷和部分限制性股票回購注銷的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》，部分授予股票期權第一行權期權，部分授予限制性股票第一個解除限制性股票，取消部分股票期權，回購和取消部分限制性股票。

公司同意取消17個股票期權激勵對象，共授予200380個股票期權，同意回購取消84個限制性股票激勵對象，但尚未取消247240個限制性股票。

15、2020年12月31日，公司召開了第二屆董事會第五次會議和第二屆監事會第五次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃剩余授予股票期權第一行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》，其余部分預留限制性股票，取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票相關事項，中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司關于2019年富士康工業互聯網股份有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃剩余授予權益的獨立財務顧問報告》。

公司認為，2019年股權激勵計劃剩余授予股票期權的第一個行權條件和剩余授予限制性股票的第一個終止條件已經實現，同意19個激勵對象的行權，相應的股票期權行權數量為1、192、752份；413個激勵對象同意終止限制性股票，相應的終止限制數量為3、398，140股。

16、2020年12月31日，公司召開第二屆董事會第五次會議和第二屆監事會第五次會議，審議通過了《關于公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷和部分限制性股票回購注銷的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》，其余部分預留限制性股票，取消部分股票期權，回購取消部分限制性股票。

公司同意取消19人授予但尚未行使的股票期權共340780股，同意回購取消限制性股票共52人授予但尚未取消限制性股票共164460股。

17、2021年4月30日，公司召開了第二屆董事會第九次會議和第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予股票期權第二次行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予股票期權第二次行權期權、第一次授予限制性股票第二次終止限制性股票、取消部分股票期權、回購部分限制性股票相關事項的法律意見》，中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司關于富士康工業互聯網股份有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予部分第二行權/解除限制期權/解除限制條件的獨立財務顧問報告》。

公司認為，2019年股權激勵計劃首次授予股票期權第二行權條件和限制性股票第二行權條件，同意789個激勵對象行權，相應股票期權行權4、630、813份；3、671個激勵對象限制性股票，28、045個，338股。

18、2021年4月30日，公司召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關于公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷和部分限制性股票回購注銷的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予股票期權第二行權期權，第一次授予限制性股票第二終止限制條件成就，取消部分股票期權，回購部分限制性股票相關事項的法律意見》。

公司同意取消26人授予但尚未行使的股票期權共527、636份，同意回購70人授予但尚未取消限制的限制性股票共1、473、216股。

19、2021年7月26日，公司召開第二屆董事會第十二次會議和第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關于調整2019年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的議案》。公司獨立董事就此發表了同意的獨立意見。監事會對此發表了同意的驗證意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于調整富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的法律意見》。

根據《管理辦法》和《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定，公司對激勵計劃中股票期權的行權價格進行了相應調整。經調整，2019年股票期權和限制性股票激勵計劃中股票期權的行權價格由11.721元/股調整為11.471元/股。

20、2021年9月11日，公司召開了第二屆董事會第十四次會議和第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分授予股票期權第二行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分授予股票期權第二行權期權，部分授予限制性股票第二解除限制性股票，取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票相關事項的法律意見》，中國國際金融有限公司發布了《中國國際金融有限公司關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的獨立財務顧問報告》。

公司認為，2019年股權激勵計劃部分授予股票期權的第二個行權條件和部分授予限制性股票的第二個終止條件已經實現，同意60個合格的激勵對象行權，相應的股票期權行權數量為63、820份；312個合格的激勵對象終止限制性股票，相應的終止限制數量為1、753、945股。

21、2021年9月11日，公司召開第二屆董事會第十四次會議和第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷和部分限制性股票回購注銷的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》。

公司同意取消40個股票期權激勵對象已授予但尚未行使的股票期權共1,100,520個，122個限制性股票激勵對象已授予但尚未取消限制性股票共2,364,550個。

22、2021年12月31日，公司召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃剩余授予股票期權第二行權期行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見書》，其余部分為限制性股票，取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票，中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司關于2019年富士康工業互聯網股份有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃剩余授予權益的獨立財務顧問報告》。

公司認為，2019年股權激勵計劃剩余授予股票期權第二行權條件和剩余授予限制性股票第二行權條件取得成果，同意11個激勵對象行權，相應的股票期權行權數量為981、752股；379個激勵對象同意解除限制性股票，相應的解除限制數量為3、228、952股。

23、2021年12月31日，公司召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷和部分限制性股票回購注銷的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》，其余部分預留限制性股票，取消部分股票期權，回購取消部分限制性股票。

公司同意取消26人授予但尚未行使的股票期權1、234、790份，同意回購取消限制性股票激勵82人授予但尚未取消限制性股票2、108、988股。

24、2022年4月30日，公司召開了第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予股票期權第三行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予股票期權第三行權期權，第一次授予限制性股票第三個終止限制性股票終止限制性條件成就和取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票相關事項的法律意見》，中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司關于富士康工業互聯網股份有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予權益的獨立財務顧問報告》。

公司認為，2019年股權激勵計劃首次授予股票期權第三行權條件和限制性股票第三行權條件，同意715個激勵對象行權，相應股票期權行權3、987、638份；3、449個激勵對象限制性股票，26、287個，452股。

25、2022年4月30日，公司召開了第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權取消和部分限制性股票回購取消的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予股票期權第三行權期權、第一次授予限制性股票第三終止限制性股票、取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票相關事項的法律意見》。

公司同意取消29人授予但尚未行使的股票期權共403783份，同意回購取消限制性股票共105人授予但尚未取消限制性股票共1959571股。

26、2022年8月4日，公司召開了第二屆董事會第24次會議和第二屆監事會第20次會議，審議通過了《關于調整2019年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的議案》。公司獨立董事就此發表了同意的獨立意見。監事會對此發表了同意的驗證意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于調整富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的法律意見》。

根據《管理辦法》和《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定，公司對激勵計劃中股票期權的行權價格進行了相應調整。經調整，2019年股票期權和限制性股票激勵計劃中股票期權的行權價格從11.471元/股調整為10.971元/股。

27、2022年9月11日，公司召開了第二屆董事會第二十六次會議和第二屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分授予股票期權第三行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分授予股票期權第三行權期權，部分授予限制性股票第三終止限制性股票，取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票相關事項的法律意見》，中國國際金融有限公司發布了《中國國際金融有限公司關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的獨立財務顧問報告》。

公司認為，2019年股權激勵計劃部分預留授予股票期權的第三個行權條件和部分預留授予限制性股票的第三個行權條件已經實現。同意50個合格的激勵對象行使，相應的股票期權行使數量為50、940份；276個合格的激勵對象解除限制性股票，相應的解除限制數量為1、605、165股。

28、2022年9月11日，公司召開第二屆董事會第二十六次會議和第二屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權取消和部分限制性股票回購取消的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》。

公司同意取消20人授予但尚未行使的股票期權287680份，同意回購取消限制性股票104人授予但尚未取消限制性股票1442560份。

29、2022年12月31日，公司召開了第二屆董事會第二十九次會議和第二屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃剩余授予股票期權第三行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》，其余部分為限制性股票，取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票，中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司關于2019年富士康工業互聯網股份有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃剩余授予權益的獨立財務顧問報告》。

公司認為，2019年股權激勵計劃剩余授予股票期權的第三個行權條件和剩余授予限制性股票的第三個終止限制條件已經取得成果。同意符合條件的10個激勵對象行使行權，相應的股票期權行使數量為941、751份；344個激勵對象同意終止限制性股票，相應的終止限制數量為2、923、859股。

30、2022年12月31日，公司召開了第二屆董事會第29次會議和第二屆監事會第24次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權取消和部分限制性股票回購取消的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》，其余部分授予限制性股票，取消部分股票期權，回購取消部分限制性股票。

公司同意取消12人授予但尚未行使的股票期權共11160份，同意回購取消限制性股票共45人授予但尚未取消限制性股票共720100股。

(三)2019年股權激勵計劃股票期權授予

■

二、股權激勵計劃股票期權行權條件說明

根據《激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，本計劃剩余預留授予的股票期權的第三個行權期為自剩余預留授予之日起36個月后的第一個交易日至剩余預留授予之日起48個月內的最后一個交易日，行權比例為剩余預留實際授予股票期權數量的20%。股權激勵剩余預留授予股票期權的第三個行權期權的行權條件和成就如下：

■

根據《激勵計劃(草案修訂稿)》的規定，在實現公司業績目標的前提下，公司根據2021年激勵對象個人業績確定激勵對象當年的實際可行權限額；激勵對象對應考核當年不可行權的股票期權，由公司注銷。

三、股票期權行權的具體安排

1、授予日：2019年12月31日。

2、行權數量：本次符合行權條件的股票期權數量為941、751份。

3、行權人數：符合條件的行權人數為10人。

4、行權價格：本次股票期權行權價格為10.971元/股。

5、行權方式：自主行權。

6、股票來源:本次行權的股票來源是公司向激勵對象發行a股普通股。

7、行權安排:行權起始日期為2023年5月30日，行權截止日期為2023年12月31日。行權所得股票可在行權日(T日)后的第二個交易日（T+2)日上市交易。

8、激勵對象名單及行權：

■

根據《激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，公司在行使股票期權前，應當相應調整股票期權的數量和價格。

2019年4月30日，公司部分預留股票期權價格為12.05元/股；2019年6月20日，公司實施2018年年度利潤分配方案，每股現金分配0.129元。經調整，公司股票期權行權價格由12.05元/股調整為11.921元/股。2020年6月30日，公司實施2019年利潤分配方案，每股發現金紅利0.2元。經調整，公司股票期權行權價格由11.921元/股調整為11.721元/股。2021年7月27日，公司實施2020年利潤分配方案，每股發現金紅利0.25元，因此調整后的股票期權行權價格為11.471元/股。2022年8月5日，公司實施2021年度利潤分配方案，每股發現金紅利0.5元，因此調整后的股票期權行權價格為10.971元/股。在后續股票期權行使之前，公司將資本公積轉換為股本、分配股息、股票拆除、配股或減少股票。股票期權的數量和行使價格將按照規定相應調整。

四、董事會薪酬與考核委員會核查意見

公司董事會薪酬考核委員會審核了股權激勵計劃終止限制/行權條件。經核實，公司2019年股權激勵計劃剩余預留授予股票期權第三行權條件和剩余預留授予限制性股票第三個終止限制性股票的終止限制條件已經實現，符合條件的激勵對象股票期權行權和限制性股票終止限制。

五、公司獨立董事發表的獨立意見

公司獨立董事審查了股權激勵計劃的行權/終止限制條件。經核實，公司2019年股權激勵計劃剩余授予股票期權的第三個行權條件和剩余授予限制性股票的第三個解鎖期終止限制條件已經實現。同意符合條件的10個激勵對象行權，相應的股票期權行權數量為941、751份。股權激勵計劃的行權條件根據《管理辦法》、《激勵計劃(草案修訂稿)》等有關規定，董事會審議本案時，審議程序符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》、《激勵計劃(草案修訂稿)》的規定。公司獨立董事一致同意行使公司的股票期權。

六、監事會對激勵對象名單的核實

公司監事會審查了股權激勵計劃的行權/終止限制條件。經核實，公司2019年股權激勵計劃剩余預留授予股票期權的第三個行權期行權條件和剩余預留授予限制性股票的第三個終止限制期終止限制條件已取得成果。股權激勵計劃的行權條件和終止限制條件符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定，不損害公司和股東的利益。

綜上所述，公司監事會同意行使符合條件的10個激勵對象，相應的股票期權行使數量為941、751份。

七、股權激勵股票期權費用的核算和說明

根據《企業會計準則第11號股份支付》和《企業會計準則第22號金融工具確認計量》的有關規定，公司股票期權費用應在期權有效期內計入相關成本或費用和資本公積，并按照股票期權授予日的公允價值計入股票期權授予日，成本費用應列入經常性損益。激勵對象采用自主行權的方式行權。公司在授予日采用Black-Scholes期權定價模型確定授予日股票期權的公允價值。根據股票期權的會計處理方法，授予日后無需重新評估股票期權，即行權模式的選擇不會影響股票期權的定價。

授予日授予股票期權后，公司在相應等待期內按照會計準則攤銷股票期權行權相關費用，以會計師事務所出具的年度審計報告為準。股票行權不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。

八、法律意見書的結論性意見

北京金杜律師事務所認為，該公司已獲得現階段必要的批準和授權，以解除本次行權和限售。符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定；行權和終止限制符合《激勵計劃（草案修訂稿）》和《富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》規定的行權和終止限制條件；公司仍需向上海證券交易所、證券登記結算機構申請相關股份登記和終止限制程序。

九、備查文件

1、獨立董事意見；

2、富士康工業互聯網有限公司監事會關于公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃剩余授予股票期權第三行權條件的驗證意見，剩余授予限制性股票第三終止限制性股票的成就；

3、北京金都律師事務所關于富士康工業互聯網股份有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃剩余授予股票期權第三行權期權，剩余授予限制性股票第三終止限制性股票終止限制性條件成果和取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票相關事項法律意見。

特此公告。

富士康工業互聯網有限公司董事會

二〇二三年五月二十五日

證券代碼：601138 證券簡稱：工業富聯 公告號：2023-044號

富士康工業互聯網有限公司

關于2019年股票期權和限制性股票

第四行權期首次授予激勵計劃

符合行權條件的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 符合行權條件的激勵對象為672人，可行權數為3、748、901份；

● 行權股票來源為：向激勵對象發行公司a股普通股；

● 行權起始日期：2023年5月30日。

1.股權激勵計劃的批準和實施

（1）股權激勵計劃的主要內容

富士康工業互聯網有限公司（以下簡稱“公司”）2019年股權激勵計劃包括兩部分：股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃。股票來源是公司向激勵對象發行公司a股普通股。根據《富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》(以下簡稱《激勵計劃(草案修訂稿)》)，本激勵計劃擬向激勵對象授予2.5萬股權，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1.14%。首次授予權益總額為1.8萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.91%，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的19.695、300、222份；預留授予權益總額4.5萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額19.695、300、222股的0.23%。

(二)股權激勵計劃的實施情況

1、公司于2019年1月11日召開了董事會第十二次會議，審議通過了《關于》〈富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)〉《關于及其摘要的議案》〈富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃的議案》同日，公司召開了第一屆監事會第六次會議，審議通過了《關于監事會的》〈富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)〉《關于及其摘要的議案》〈富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。公司獨立董事就此發表了同意的獨立意見。公司獨立董事就此發表了同意的獨立意見。監事會對此發表了驗證意見。北京金杜律師事務所發布了《關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見》。中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司》〈富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)〉獨立財務顧問報告。

2、2019年3月4日，公司召開了第一屆董事會第十三次會議和第一屆監事會第七次會議，審議通過了〈富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)〉及其總結的議案。公司獨立董事就此發表了同意的獨立意見。公司獨立董事孫中亮向全體股東征集了2019年首次臨時股東大會審議的激勵計劃的投票權。北京金杜律師事務所發布了《關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）的法律意見》。中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司》〈富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)〉獨立財務顧問報告。

3、2019年3月4日，公司在2019年3月4日至2019年3月14日，在公司網站內公布激勵對象名單。該公司還在上海證券交易所網站上公布了激勵對象名單。截至公示期滿，公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2019年3月15日，公司在上海證券交易所網站上（www.sse.com.cn）指定媒體披露了《富士康工業互聯網有限公司監事會關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審查和宣傳說明》。

4、2019年3月20日，公司召開了2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于》〈富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)〉《關于及其摘要的議案》〈富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃的議案》并披露了《富士康工業互聯網有限公司關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃內幕信息的自查報告》。

5、2019年4月30日，公司召開了第一屆董事會第十六次會議和第一屆監事會第十次會議。審議通過了《關于調整富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及權益數量的議案》《富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權及限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權及限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了驗證意見。北京金都律師事務所發布了《關于2019年富士康工業互聯網有限公司股票期權和限制性股票激勵計劃調整和授予的法律意見》。中國國際金融有限公司發布了《中國國際金融有限公司2019年富士康工業互聯網有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃獨立財務顧問報告》。

公司實際授予892個激勵對象25、947、021個股票期權，行權價格為12.05元/股；實際授予3、893個激勵對象149、183、352個限制性股票，授予價格為6.03元/股。上述權益于2019年5月10日在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記。

6、2019年8月13日，公司召開了第一屆董事會第十八次會議和第一屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于調整2019年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格和限制性股票授予價格的議案》。公司獨立董事就此發表了同意的獨立意見。監事會對此發表了同意的驗證意見。北京金杜律師事務所發布了《關于2019年富士康工業互聯網有限公司股票期權和限制性股票激勵計劃調整股票期權行權價格和限制性股票授予價格的法律意見》。

鑒于公司2018年利潤分配計劃已實施，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）和《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定，公司調整了激勵計劃股票期權的行權價格和限制性股票的授予價格。經調整，公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃中股票期權(含預留部分)的行權價格調整為11.921元/股，限制性股票(含預留部分)的授予價格調整為每股5.901元。

7、2019年9月11日，公司召開了第一屆董事會第二十次會議和第一屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于授予公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃激勵對象部分預留權益的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《關于2019年富士康工業互聯網有限公司股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》。中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司關于2019年富士康工業互聯網股份有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃保留授予相關事項的獨立財務顧問報告》。

公司實際授予74個激勵對象4.73萬股票期權，行權價格為11.921元/股；實際授予364個激勵對象10、348、325股限制性股票，授予價格為5.901元/股。上述權益于2019年10月28日在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記。

8、2019年12月31日，公司召開了第一屆董事會第二十三次會議和第一屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于2019年富士康工業互聯網有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃剩余預留權、部分股票期權注銷及部分限制性股票回購注銷的法律意見》。中國際金融有限公司發布了《中國國際金融有限公司關于2019年富士康工業互聯網有限公司股票期權和限制性股票激勵計劃的獨立財務顧問報告》。

公司實際授予20名激勵對象6.013、755股票期權，行權價格為11.921元/股；實際授予428名激勵對象17、11、096股限制性股票，授予價格為5.901元/股，取消剩余限制性股票7、159、432股。2020年5月28日，上述權益在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記。

公司同意取消41個股票期權激勵對象持有的1、181、075份已授予但尚未行使的股票期權，同意回購取消58個限制性股票激勵對象持有的1、680、450只已授予但尚未解除限制性股票。

9、公司于2020年4月28日召開了第一屆監事會第十八次會議，并于2020年4月29日召開了第一屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票計劃第一次授予股票期權第一次行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權首次行權期權、首次授予限制性股票首次終止限制性股票、取消部分股票期權、回購部分限制性股票相關事項的法律意見》。中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司關于富士康工業互聯網股份有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予部分獨立財務顧問的報告》。

10、公司于2020年4月28日召開第一屆監事會第十八次會議，并于2020年4月29日召開第一屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權和回購部分限制性股票注銷的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權首次行權期權、首次授予限制性股票首次終止限制性股票、取消部分股票期權、回購部分限制性股票相關事項的法律意見》。

公司同意取消15人授予但尚未行使的股票期權，同意回購取消限制性股票的28人授予但尚未取消限制性股票。

11、2020年5月28日，公司召開了2019年度股東大會，審議通過了《關于取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票的議案》、《關于取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票的議案》、《關于提交股東大會授權董事會辦理公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃回購取消相關事宜的議案》。2019年5月29日，公司在上海證券交易所網站上（www.sse.com.cn）指定媒體披露了《富士康工業互聯網有限公司關于通知債權人回購和取消部分限制性股票的公告》。

12、2020年6月22日，公司召開了第一屆董事會第27次會議和第一屆監事會第19次會議，審議通過了《關于調整2019年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的議案》。公司獨立董事就此發表了同意的獨立意見。監事會對此發表了同意的驗證意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于調整富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的法律意見》。

根據《管理辦法》和《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定，公司對激勵計劃中股票期權的行權價格進行了相應調整。經調整，2019年股票期權和限制性股票激勵計劃中股票期權的行權價格由11.921元/股調整為11.721元/股。

13、2020年9月11日，公司召開了第二屆董事會第三次會議和第二屆監事會第三次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分授予股票期權第一行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》，部分股票期權和限制性股票激勵計劃，部分股票期權和回購和取消部分限制性股票，中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司關于2019年富士康工業互聯網股份有限公司股票期權和限制性股票激勵計劃的獨立財務顧問報告》。

公司認為，2019年股權激勵計劃部分預留授予股票期權的第一個行權條件和部分預留授予限制性股票的第一個終止限制性股票的終止限制性股票已經取得了成果。同意符合條件的70個激勵對象行使行權，相應的股票期權行使數量為70520份；352個激勵對象同意終止限制性股票，相應的終止限制數量為2031和585股。

14、2020年9月11日，公司召開第二屆董事會第三次會議和第二屆監事會第三次會議，審議通過了《關于公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷和部分限制性股票回購注銷的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》，部分授予股票期權第一行權期權，部分授予限制性股票第一個解除限制性股票，取消部分股票期權，回購和取消部分限制性股票。

公司同意取消17個股票期權激勵對象，共授予200380個股票期權，同意回購取消84個限制性股票激勵對象，但尚未取消247240個限制性股票。

15、2020年12月31日，公司召開了第二屆董事會第五次會議和第二屆監事會第五次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃剩余授予股票期權第一行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》，其余部分預留限制性股票，取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票相關事項，中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司關于2019年富士康工業互聯網股份有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃剩余授予權益的獨立財務顧問報告》。

公司認為，2019年股權激勵計劃剩余授予股票期權的第一個行權條件和剩余授予限制性股票的第一個終止條件已經實現，同意19個激勵對象的行權，相應的股票期權行權數量為1、192、752份；413個激勵對象同意終止限制性股票，相應的終止限制數量為3、398，140股。

16、2020年12月31日，公司召開第二屆董事會第五次會議和第二屆監事會第五次會議，審議通過了《關于公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷和部分限制性股票回購注銷的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》，其余部分預留限制性股票，取消部分股票期權，回購取消部分限制性股票。

公司同意取消19人授予但尚未行使的股票期權共340780股，同意回購取消限制性股票共52人授予但尚未取消限制性股票共164460股。

17、2021年4月30日，公司召開了第二屆董事會第九次會議和第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予股票期權第二次行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予股票期權第二次行權期權、第一次授予限制性股票第二次終止限制性股票、取消部分股票期權、回購部分限制性股票相關事項的法律意見》，中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司關于富士康工業互聯網股份有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予部分第二行權/解除限制期權/解除限制條件的獨立財務顧問報告》。

公司認為，2019年股權激勵計劃首次授予股票期權第二行權條件和限制性股票第二行權條件，同意789個激勵對象行權，相應股票期權行權4、630、813份；3、671個激勵對象限制性股票，28、045個，338股。

18、2021年4月30日，公司召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關于公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷和部分限制性股票回購注銷的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予股票期權第二行權期權，第一次授予限制性股票第二終止限制條件成就，取消部分股票期權，回購部分限制性股票相關事項的法律意見》。

公司同意取消26人授予但尚未行使的股票期權共527、636份，同意回購70人授予但尚未取消限制的限制性股票共1、473、216股。

19、2021年7月26日，公司召開第二屆董事會第十二次會議和第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關于調整2019年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的議案》。公司獨立董事就此發表了同意的獨立意見。監事會對此發表了同意的驗證意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于調整富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的法律意見》。

根據《管理辦法》和《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定，公司對激勵計劃中股票期權的行權價格進行了相應調整。經調整，2019年股票期權和限制性股票激勵計劃中股票期權的行權價格由11.721元/股調整為11.471元/股。

20、2021年9月11日，公司召開了第二屆董事會第十四次會議和第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分授予股票期權第二行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所出具了《北京金杜律師事務所》北京金都律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分授予股票期權第二行權期權，部分授予限制性股票第二終止限制性股票終止限制性條件成就和取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票相關事項法律意見，中國國際金融有限公司發布了《中國國際金融有限公司關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的獨立財務顧問報告》。

公司認為，2019年股權激勵計劃部分授予股票期權的第二個行權條件和部分授予限制性股票的第二個終止條件已經實現，同意60個合格的激勵對象行權，相應的股票期權行權數量為63、820份；312個合格的激勵對象終止限制性股票，相應的終止限制數量為1、753、945股。

21、2021年9月11日，公司召開第二屆董事會第十四次會議和第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷和部分限制性股票回購注銷的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》。

公司同意取消40個股票期權激勵對象已授予但尚未行使的股票期權共1,100,520個，122個限制性股票激勵對象已授予但尚未取消限制性股票共2,364,550個。

22、2021年12月31日，公司召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃剩余授予股票期權第二行權期行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見書》，其余部分為限制性股票，取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票，中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司關于2019年富士康工業互聯網股份有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃剩余授予權益的獨立財務顧問報告》。

公司認為，2019年股權激勵計劃剩余授予股票期權第二行權條件和剩余授予限制性股票第二行權條件取得成果，同意11個激勵對象行權，相應的股票期權行權數量為981、752股；379個激勵對象同意解除限制性股票，相應的解除限制數量為3、228、952股。

23、2021年12月31日，公司召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷和部分限制性股票回購注銷的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》，其余部分預留限制性股票，取消部分股票期權，回購取消部分限制性股票。

公司同意取消26人授予但尚未行使的股票期權1、234、790份，同意回購取消限制性股票激勵82人授予但尚未取消限制性股票2、108、988股。

24、2022年4月30日，公司召開了第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予股票期權第三行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予股票期權第三行權期權，第一次授予限制性股票第三個終止限制性股票終止限制性條件成就和取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票相關事項的法律意見》，中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司關于富士康工業互聯網股份有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予權益的獨立財務顧問報告》。

公司認為，2019年股權激勵計劃首次授予股票期權第三行權條件和限制性股票第三行權條件，同意715個激勵對象行權，相應股票期權行權3、987、638份；3、449個激勵對象限制性股票，26、287個，452股。

25、2022年4月30日，公司召開了第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權取消和部分限制性股票回購取消的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予股票期權第三行權期權、第一次授予限制性股票第三終止限制性股票、取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票相關事項的法律意見》。

公司同意取消29人授予但尚未行使的股票期權共403783份，同意回購取消限制性股票共105人授予但尚未取消限制性股票共1959571股。

26、2022年8月4日，公司召開了第二屆董事會第24次會議和第二屆監事會第20次會議，審議通過了《關于調整2019年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的議案》。公司獨立董事就此發表了同意的獨立意見。監事會對此發表了同意的驗證意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于調整富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的法律意見》。

根據《管理辦法》和《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定，公司對激勵計劃中股票期權的行權價格進行了相應調整。經調整，2019年股票期權和限制性股票激勵計劃中股票期權的行權價格從11.471元/股調整為10.971元/股。

27、2022年9月11日，公司召開了第二屆董事會第二十六次會議和第二屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分授予股票期權第三行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分授予股票期權第三行權期權，部分授予限制性股票第三終止限制性股票，取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票相關事項的法律意見》，中國國際金融有限公司發布了《中國國際金融有限公司關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的獨立財務顧問報告》。

公司認為，2019年股權激勵計劃部分預留授予股票期權的第三個行權條件和部分預留授予限制性股票的第三個行權條件已經實現。同意50個合格的激勵對象行使，相應的股票期權行使數量為50、940份；276個合格的激勵對象解除限制性股票，相應的解除限制數量為1、605、165股。

28、2022年9月11日，公司召開第二屆董事會第二十六次會議和第二屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權取消和部分限制性股票回購取消的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》。

公司同意取消20人授予但尚未行使的股票期權287680份，同意回購取消限制性股票104人授予但尚未取消限制性股票1442560份。

29、2022年12月31日，公司召開了第二屆董事會第二十九次會議和第二屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃剩余授予股票期權第三行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》，其余部分為限制性股票，取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票，中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司關于2019年富士康工業互聯網股份有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃剩余授予權益的獨立財務顧問報告》。

公司認為，2019年股權激勵計劃剩余授予股票期權的第三個行權條件和剩余授予限制性股票的第三個終止限制條件已經取得成果。同意符合條件的10個激勵對象行使行權，相應的股票期權行使數量為941、751份；344個激勵對象同意終止限制性股票，相應的終止限制數量為2、923、859股。

30、2022年12月31日，公司召開了第二屆董事會第29次會議和第二屆監事會第24次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權取消和部分限制性股票回購取消的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》，其余部分授予限制性股票，取消部分股票期權，回購取消部分限制性股票。

公司同意取消12人授予但尚未行使的股票期權共11160份，同意回購取消限制性股票共45人授予但尚未取消限制性股票共720100股。

31、2023年5月5日，公司召開了第二屆董事會第三十二次會議和第二屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予股票期權第四行權條件和限制性股票第四行權條件的議案》。公司獨立董事就此發表了同意的獨立意見，監事會對此表示同意發表驗證意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予股票期權第四行權期權、第一次授予限制性股票第四終止限制性股票、取消部分股票期權和回購取消部分限制性股票相關事項的法律意見》，中國國際金融股份有限公司發布了《中國國際金融股份有限公司關于富士康工業互聯網股份有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予權益第四行權的獨立財務顧問報告》。

公司認為，2019年股權激勵計劃首次授予股票期權第四行權條件和限制性股票第四行權條件，同意672個激勵對象，相應的股票期權行權數量為3、748、901；3、287 名牌激勵對象限制性股票解除限售，相應的解除限售數量為24、810，309 股。

32、2023年5月5日，公司召開第二屆董事會第32次會議和第二屆監事會第27次會議，審議通過了《關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權取消和部分限制性股票回購取消的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此發表了核實意見。北京金杜律師事務所發布了《北京金杜律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予股票期權第四行權期權，第一次授予限制性股票第四終止限制條件成就，取消部分股票期權，回購取消部分限制性股票相關事項的法律意見》。

公司同意取消23個股票期權激勵對象，共授予216570個股票期權，同意回購102個限制性股票激勵對象已授予但尚未取消限制性股票173362個股票。

(三)2019年股權激勵計劃股票期權授予

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二、股權激勵計劃股票期權行權條件說明

根據《激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，本計劃首次授予的股票期權的第四個行權期為自首次授予之日起48個月后的第一個交易日至首次授予之日起60個月內的最后一個交易日，行權比例為首次實際授予股票期權數量的20%。股權激勵首次授予股票期權的第四個行權期權的行權條件和成就如下：

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根據《激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，在實現公司績效目標的前提下，公司根據2022年激勵對象的個人績效確定激勵對象的實際可行權限；激勵對象對應評估當年不可行權的股票期權由公司注銷。

三、股票期權行權的具體安排

1、授予日:2019年4月30日。

2、行權數量：本次符合行權條件的股票期權數量為3、748、901份。

3、行權人數：符合條件的行權人數為672人。

4、行權價格：本次股票期權行權價格為10.971元/股。

5、行權方式：自主行權。

6、股票來源:本次行權的股票來源是公司向激勵對象發行a股普通股。

7、行權安排：行權起始日期為2023年5月30日，行權截止日期為2024年4月30日。行權所得股票可在行權日（T日）后的第二個交易日（T+2)日上市交易。

8、激勵對象名單及行權：

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根據《激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，公司在行使股票期權前，應當相應調整股票期權的數量和價格。

2019年4月30日，公司部分預留股票期權價格為12.05元/股；2019年6月20日，公司實施2018年年度利潤分配方案，每股現金分配0.129元。經調整，公司股票期權行權價格由12.05元/股調整為11.921元/股。2020年6月30日，公司實施2019年利潤分配方案，每股發現金紅利0.2元。經調整，公司股票期權行權價格由11.921元/股調整為11.721元/股。2021年7月27日，公司實施2020年利潤分配方案，每股發現金紅利0.25元，因此調整后的股票期權行權價格為11.471元/股。2022年8月5日，公司實施2021年度利潤分配方案，每股發現金紅利0.5元，因此調整后的股票期權行權價格為10.971元/股。在后續股票期權行使之前，公司將資本公積轉換為股本、分配股息、股票拆除、配股或減少股票。股票期權的數量和行使價格將按照規定相應調整。

四、董事會薪酬與考核委員會核查意見

公司董事會工資考核委員會審核了股權激勵計劃終止限售/行權條件。經核實，公司2019年股權激勵計劃部分首次授予股票期權第四行權條件和限制性股票第四終止限售條件，同意合格激勵對象股票期權行權和限制性股票終止限售。

五、公司獨立董事發表的獨立意見

公司獨立董事審查了股權激勵計劃的行權/終止限制條件。經核實，公司2019年股權激勵計劃首次授予股票期權第四行權條件和限制性股票第四解鎖期終止限制條件，同意符合條件的672個激勵對象行權，相應的股票期權行權數量為3、748、901。股權激勵計劃的行權條件和終止限制條件符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定。董事會審議本議案時，審議程序符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、《公司章程》、《激勵計劃（草案修訂稿）的規定，合法合規。公司獨立董事同意公司股票期權的行使。

六、監事會對激勵對象名單的核實

公司監事會審查了股權激勵計劃的行權/終止限制條件。經核實，公司2019年股權激勵計劃首次授予股票期權第四個行權條件和限制性股票第四個終止限制條件。本次股權激勵計劃的行權條件和終止限制條件符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定，不損害公司和股東的利益。

綜上所述，公司監事會同意行使672名合格激勵對象，相應的股票期權為3、748、901份。

七、股權激勵股票期權費用的核算和說明

根據《企業會計準則第11號股份支付》和《企業會計準則第22號金融工具確認計量》的有關規定，公司股票期權費用應在期權有效期內計入相關成本或費用和資本公積，并按照股票期權授予日的公允價值計入股票期權授予日，成本費用應列入經常性損益。激勵對象采用自主行權的方式行權。公司在授予日采用Black-Scholes期權定價模型確定授予日股票期權的公允價值。根據股票期權的會計處理方法，授予日后無需重新評估股票期權，即行權模式的選擇不會影響股票期權的定價。

授予日授予股票期權后，公司在相應等待期內按照會計準則攤銷股票期權行權相關費用，以會計師事務所出具的年度審計報告為準。股票行權不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。

八、法律意見書的結論性意見

北京金杜律師事務所認為，該公司已獲得現階段必要的批準和授權，以解除本次行權和限售。符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定；行權和終止限制符合《激勵計劃（草案修訂稿）》和《富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》規定的行權和終止限制條件；公司仍需向上海證券交易所、證券登記結算機構申請相關股份登記和終止限制程序。

九、備查文件

1、獨立董事意見；

2、富士康工業互聯網有限公司監事會關于2019年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予股票期權第四行權條件和限制性股票第四行權條件的驗證意見；

3、北京金都律師事務所關于富士康工業互聯網有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予股票期權第四行權期權，第一次授予限制性股票第四終止限制性股票終止限制性條件成就，取消部分股票期權和回購部分限制性股票相關事項的法律意見。

特此公告。

富士康工業互聯網有限公司董事會

二〇二三年五月二十五日