證券代碼：601633 證券簡稱：長城汽車 公告編號：2023-078

轉(zhuǎn)債代碼：113049 可轉(zhuǎn)債簡稱：長汽可轉(zhuǎn)債

長城汽車有限公司

關(guān)于2023年“長汽轉(zhuǎn)債”支付利息的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 可轉(zhuǎn)債付息債權(quán)登記日:2023年6月9日

● 2023年6月12日，可轉(zhuǎn)債除息日

● 2023年6月12日，可轉(zhuǎn)債兌息發(fā)放日

長城汽車有限公司(以下簡稱“公司”或“公司”)于2021年6月10日公開發(fā)行的面值35億元的A股可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱“長汽可轉(zhuǎn)換債券”)將于2023年6月12日起支付2022年6月10日至2023年6月9日期間的利息。根據(jù)《長城汽車有限公司公開發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》）的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)事項(xiàng)現(xiàn)公告如下：

1、債券的基本情況

1、債券名稱：2021年長城汽車股份有限公司a股可轉(zhuǎn)換公司債券

2、債券簡稱:長汽轉(zhuǎn)債

3、債券代碼：113049

4、證券類型：可轉(zhuǎn)換為公司a股的可轉(zhuǎn)換公司債券

5、發(fā)行規(guī)模：35億元

6、發(fā)行量：3500萬張

7、面值及發(fā)行價格：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券每張面值100元，按面值發(fā)行。

8、債券期限：自2021年6月10日至2027年6月9日起，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為6年。

9、票面利率:第一年0.2%:、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。

10、還本付息的期限和方式：

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券每年支付一次利息，到期返還本金和最后一年的利息。

(1)年利息計(jì)算

年利息是指可轉(zhuǎn)債持有人自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的可轉(zhuǎn)債票面總額的當(dāng)期利息。

年利息的計(jì)算公式如下：

I=B1×i

其中，I為年利率，B1為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券持有人在計(jì)息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換債券的總票面金額，I為當(dāng)年可轉(zhuǎn)換債券的票面利率。

(2)還本付息的方式

①本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年支付一次利息的方式，計(jì)息開始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行第一天(2021年6月10日，T日)。

②利息支付日：每年的利息支付日期為可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的第一天起一年。如果該日期是法定節(jié)假日或休息日，則延期至下一個交易日，延期期間不支付額外利息。每兩個相鄰的利息支付日期之間為一個利息計(jì)算年度。轉(zhuǎn)讓年度的利息和股息的所有權(quán)由公司董事會或董事會授權(quán)人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所的規(guī)定確定。

③利息支付債權(quán)登記日：年度利息支付債權(quán)登記日為年度利息支付日的前一個交易日，公司將在年度利息支付日后五個交易日內(nèi)支付年度利息。公司在利息支付債權(quán)登記日前（包括利息支付債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換為公司a股的可轉(zhuǎn)換債券，不再向持有人支付本利息計(jì)算年度及以后利息計(jì)算年度的利息。

④公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券到期日后5個交易日內(nèi)償還所有未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券本金和最后一年的利息。

⑤本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券持有人取得的利息收入的應(yīng)付稅款，由可轉(zhuǎn)換債券持有人承擔(dān)。

11、轉(zhuǎn)股期限：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期限自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起(2021年6月17日，T+4)從6個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)換債券到期日(2027年6月9日)，即2021年12月17日至2027年6月9日。

12、轉(zhuǎn)股價格：初始轉(zhuǎn)股價格為38.39元/股，最新轉(zhuǎn)股價格為40.44元/股。

13、信用評級：主要信用評級為AAA，評級前景穩(wěn)定；債券信用評級為AAA。

14、信用評級機(jī)構(gòu)：中誠信國際信用評級有限公司。

15、擔(dān)保：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券不提供擔(dān)保。

16、2021年7月8日在上海證券交易所上市的時間和地點(diǎn)。

17、中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司(以下簡稱“中國結(jié)算上海分公司”)登記、托管、委托債券分紅、兌現(xiàn)機(jī)構(gòu)。

18、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)：國泰君安證券有限公司。

二、二。債券付息計(jì)劃

根據(jù)《募集說明書》，本次付息為“長汽可轉(zhuǎn)債”第二年付息，計(jì)息期為2022年6月10日至2023年6月9日。本計(jì)息年度票面利率為0.40%(含稅)，即每張面值100元的可轉(zhuǎn)債兌息金額為0.40元(含稅)。

三、本次付息債權(quán)登記日、除息日、兌息發(fā)放日

1、可轉(zhuǎn)債付息債權(quán)登記日：2023年6月9日。

2、可轉(zhuǎn)債除息日：2023年6月12日。

3、可轉(zhuǎn)債兌息發(fā)放日:2023年6月12日(原付息日2023年6月10日為休息日，順延至下一個工作日)。

四、本次付息對象

本次付息對象為截至2023年6月9日上海證券交易所收盤后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的所有“長汽可轉(zhuǎn)換債券”(113049)持有人。

五、本次付息方式

1、公司與中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司簽訂委托代理債券兌現(xiàn)協(xié)議，委托中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司兌現(xiàn)債券兌現(xiàn)和利息。公司未按時足額支付債券，利息資金進(jìn)入中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司指定的銀行賬戶，中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司將終止委托代理債券支付、利息服務(wù)、后續(xù)支付、利息工作，相關(guān)實(shí)施事項(xiàng)以公司公告為準(zhǔn)。公司將本期債券的利息全額轉(zhuǎn)移到中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司指定的銀行賬戶，直至本期兌息日2個交易日前。

2、收到款項(xiàng)后，中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司通過資本結(jié)算系統(tǒng)將債券利息轉(zhuǎn)移給相應(yīng)的支付機(jī)構(gòu)（證券公司或中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)），投資者將從支付機(jī)構(gòu)獲得債券利息。

六、債券利息所得稅的說明

1、根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》等相關(guān)稅收法規(guī)和文件，公司可轉(zhuǎn)債個人投資者(含證券投資基金)應(yīng)繳納債券個人利息所得稅，稅率為利息金額的20%，即每張面值100元的可轉(zhuǎn)債兌息金額為0.40元(稅前)，實(shí)際分配利息為0.32元(稅后)。可轉(zhuǎn)換債券利息個人所得稅由各支付機(jī)構(gòu)代扣代繳，并直接向各支付機(jī)構(gòu)所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納。各付息網(wǎng)點(diǎn)未履行上述債券利息個人所得稅代扣代繳義務(wù)的，由此產(chǎn)生的法律責(zé)任由各付息網(wǎng)點(diǎn)自行承擔(dān)。

2、根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》和其他有關(guān)稅收法規(guī)和文件的規(guī)定，持有可轉(zhuǎn)換債券的居民企業(yè)應(yīng)當(dāng)自行繳納債券利息所得稅，即每張面值100元的可轉(zhuǎn)換債券實(shí)際分配金額為0.40元（含稅）。

3、對于持有本期債券的合格境外機(jī)構(gòu)投資者和人民幣境外機(jī)構(gòu)投資者（以下簡稱“QFII”、“RQFII)等非居民企業(yè)(其含義與《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》相同)，根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于延續(xù)境外機(jī)構(gòu)投資境內(nèi)債券市場企業(yè)所得稅和增值稅政策的公告》(財(cái)政部國家稅務(wù)總局公告2021年34號)，自2021年11月7日至2025年12月31日起，境外機(jī)構(gòu)投資國內(nèi)債券市場取得的債券利息收入暫免征企業(yè)所得稅和增值稅。因此，非居民企業(yè)(包括QFII)，RQFII）債券持有人取得的本期債券利息免征企業(yè)所得稅，即每張面值100元的可轉(zhuǎn)換債券實(shí)際分配金額為0.40元（含稅）。因此，非居民企業(yè)(包括QFII)，RQFII）債券持有人取得的本期債券利息免征企業(yè)所得稅，即每張面值100元的可轉(zhuǎn)換債券實(shí)際分配金額為0.40元（含稅）。上述暫免征企業(yè)所得稅的范圍不包括境外機(jī)構(gòu)在中國設(shè)立的機(jī)構(gòu)和場所取得的與機(jī)構(gòu)和場所有實(shí)際關(guān)系的債券利息。

七、本次付息的有關(guān)機(jī)構(gòu)

1、發(fā)行人：長城汽車有限公司

地址：河北省保定市朝陽南街2266號

聯(lián)系電話：0312-2197813

傳真：0312-2197812

聯(lián)系人：高源

2、保薦人、可轉(zhuǎn)換債券受托人：國泰君安證券有限公司

地址:商城路618號，中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)

聯(lián)系電話：021-38676532

傳真：021-38676666

保薦人代表:陳亮、吳同欣

3、托管人：中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司

上海浦東新區(qū)楊高南路188號地址

聯(lián)系電話：021-38874800

特此公告。

長城汽車有限公司董事會

2023年6月2日

證券代碼：601633 證券簡稱：長城汽車 公告編號：2023-079

轉(zhuǎn)債代碼：113049 可轉(zhuǎn)債簡稱：長汽可轉(zhuǎn)債

長城汽車有限公司

2020年股權(quán)激勵計(jì)劃及2021年

首次授予限制性股票激勵計(jì)劃

預(yù)留部分限制性股票回購

注銷實(shí)施公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購注銷原因：

1、2020年股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予和預(yù)留部分限制性股票

由于3個首次授予激勵對象，1個預(yù)留授予激勵對象在《長城汽車股份有限公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃》(以下簡稱《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》)期滿前首次授予/預(yù)留授予限制性股票離職或轉(zhuǎn)崗，根據(jù)《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》和《第八章激勵對象變更處理》的規(guī)定，上述激勵對象不再符合《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》的相關(guān)激勵條件。經(jīng)公司第七屆董事會第六十二次會議審議批準(zhǔn)，共有40920只限制性股票首次被授予限制性股票激勵對象回購，取消已授予但尚未解除限制性股票的40920只限制性股票，共有2000只限制性股票已被授予但尚未解除。

公司回購取消《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》首次授予和預(yù)留限制性股份42920股。

2、2021年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予和預(yù)留部分限制性股票

根據(jù)《2021年長城汽車股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃》第八章(以下簡稱《2021年限制性股票激勵計(jì)劃》) 授予和解除限制性股票的限制性條件”

(1)公司一級績效考核

2022年，公司汽車銷量為106.17萬輛，歸屬于上市公司股東的凈利潤為82.66億元。公司業(yè)績目標(biāo)達(dá)成率為P=76.10%，未達(dá)到2021年限制性股票激勵計(jì)劃第一次授予限制性股票第二次終止限制期，預(yù)留授予限制性股票第一次終止限制期。（X）=0、公司一級未解除限售的部分，由公司統(tǒng)一回購注銷。其中，已授予回購注銷，但尚未解除限售，首次授予限制性股份8、841、060股，預(yù)留授予限制性股份2、597、900股。

(2)個人激勵對象發(fā)生變化

由于17個激勵對象在限制性股票限售期屆滿前離職或轉(zhuǎn)崗，13個激勵對象在限制性股票限售期屆滿前離職或轉(zhuǎn)崗。根據(jù)《2021年限制性股票激勵計(jì)劃》和《第十三章激勵對象變更處理》的規(guī)定，上述激勵對象不再符合《2021年限制性股票激勵計(jì)劃》的相關(guān)激勵條件。經(jīng)公司第七屆董事會第六十二次會議審議批準(zhǔn)，共有559、200只限制性股票首次被授予限制性股票激勵對象回購并注銷，但尚未解除限制性股票股票，13名預(yù)留授予限制性股票激勵對象回購，注銷已授予但尚未解除限制性股票的限制性股票，共2.692.000股。

在公司層面和個人層面，公司回購取消《2021年限制性股票激勵計(jì)劃》首次授予和預(yù)留限制性股票14、690、160股。

● 本次注銷股份的相關(guān)情況：

■

1.取消限制性股票回購的決定和信息披露

1、2020年股權(quán)激勵計(jì)劃

2020年4月15日，公司召開2020年第一次臨時股東大會、2020年第一次H股股東大會、2020年第一次A股股東大會，審議通過了《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人全權(quán)辦理2020年限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃的議案》。授權(quán)董事會及其授權(quán)人員全權(quán)辦理《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》相關(guān)事宜，包括按照《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》的規(guī)定回購注銷尚未解除限售的限制性股票。詳見公司于2020年4月15日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2023年3月31日，公司召開第七屆董事會第62次會議，審議通過了《關(guān)于回購取消公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予和預(yù)留部分限制性股票的議案》。根據(jù)上述議案，部分激勵對象因部分激勵對象離職或轉(zhuǎn)崗，根據(jù)《長城汽車股份有限公司長期激勵機(jī)制管理辦法》、《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，公司計(jì)劃在《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》項(xiàng)下首次授予和預(yù)留部分限制性股票。公司擬回購的首次授予限制性股票總數(shù)為40920股，擬回購的預(yù)留授予限制性股票總數(shù)為2000股。首次授予限制性股票的回購價格為3.47元/股，預(yù)留授予限制性股票的回購價格為20.43元/股，同期銀行存款利息(中國人民銀行公布的同期存款基準(zhǔn)利率)按照《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》的規(guī)定加上。首次授予限制性股票的回購價格為3.47元/股，預(yù)留授予限制性股票的回購價格為20.43元/股，同期銀行存款利息(中國人民銀行公布的同期存款基準(zhǔn)利率)按照《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》的規(guī)定加上。同日，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，同意將部分限制性股票回購注銷部分激勵對象。

根據(jù)法律規(guī)定，公司已履行通知債權(quán)人回購和注銷限制性股票的程序。詳見公司于2023年3月31日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。公司未收到債權(quán)人申報(bào)債權(quán)并要求公司償還債務(wù)，也未要求公司提供相應(yīng)的擔(dān)保。

2、2021年限制性股票激勵計(jì)劃

2021年7月22日，公司召開2021年第四次臨時股東大會、2021年第二次H股股東大會、2021年第二次A股股東大會，審議通過了《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人全權(quán)辦理2021年限制性股票激勵計(jì)劃的議案》授權(quán)董事會及其授權(quán)人員全權(quán)辦理《2021年限制性股票激勵計(jì)劃》相關(guān)事宜，包括按照《2021年限制性股票激勵計(jì)劃》的規(guī)定回購注銷尚未解除限制性股票。詳見公司于2021年7月22日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2023年3月31日，公司召開第七屆董事會第62次會議，根據(jù)《2021年限制性股票激勵計(jì)劃》公司一級績效考核要求，審議通過了《關(guān)于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予和預(yù)留部分限制性股票的議案》。由于公司2022年業(yè)績未達(dá)到2021年限制性股票激勵計(jì)劃第一次授予限制性股票第二次終止限制期和第一次終止限制性股票終止限制期的條件，同時由于部分激勵對象的辭職或崗位調(diào)動 ，根據(jù)《長城汽車有限公司長期激勵機(jī)制管理辦法》、《2021年限制性股票激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，公司計(jì)劃在《2021年限制性股票激勵計(jì)劃》項(xiàng)下首次授予和預(yù)留部分限制性股票。公司擬回購的首次授予限制性股票總數(shù)為9,400,260股，擬回購的預(yù)留授予限制性股票總數(shù)為5,289,900股。擬回購的首次授予限制性股票回購價格為16.41元/股，擬回購的預(yù)留授予限制性股票回購價格為12.66元/股，同期銀行存款利息(中國人民銀行公布的同期存款基準(zhǔn)利率)按照《2021年限制性股票激勵計(jì)劃》的規(guī)定加上。擬回購的首次授予限制性股票回購價格為16.41元/股，擬回購的預(yù)留授予限制性股票回購價格為12.66元/股，同期銀行存款利息(中國人民銀行公布的同期存款基準(zhǔn)利率)按照《2021年限制性股票激勵計(jì)劃》的規(guī)定加上。同日，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，同意將部分限制性股票回購注銷給激勵對象。

根據(jù)法律規(guī)定，公司已履行通知債權(quán)人回購和注銷限制性股票的程序。詳見公司于2023年3月31日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。公司未收到債權(quán)人申報(bào)債權(quán)并要求公司償還債務(wù)，也未要求公司提供相應(yīng)的擔(dān)保。

二、限制性股票回購注銷

(一)取消限制性股票回購的依據(jù)

1、限制性股票回購和注銷2020年股權(quán)激勵計(jì)劃的依據(jù)

根據(jù)《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》和《第八章激勵對象變更處理》的規(guī)定，激勵對象因離職與公司終止或終止勞動合同(激勵對象因公喪失民事行為能力、激勵對象因公死亡、激勵對象正常退休或提前退休除外)，或因崗位調(diào)動不在上市公司及其子公司工作，但仍在集團(tuán)工作。被授予但尚未解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。

2、限制性股票回購取消2021年限制性股票激勵計(jì)劃的依據(jù)

(1)根據(jù)《2021限制性股票激勵計(jì)劃》第八章 授予和解除限制性股票的限制性條件” 限制性股票公司一級績效考核要求的規(guī)定：

首次授予限制性股票績效考核目標(biāo)如下圖所示：

■

預(yù)留部分的限制性股票業(yè)績評估目標(biāo)如下圖所示：

■

注：上述“凈利潤”是指上市公司股東經(jīng)審計(jì)的凈利潤。上述“銷售”是指公司年度報(bào)告披露的年度銷售。

■

公司不符合上述績效考核目標(biāo)的，所有激勵對象當(dāng)年可以解除限制的限制性股票不得解除限制性股票，由公司回購注銷。

本激勵有效期內(nèi)任何終止限售期不符合終止限售條件的，當(dāng)期可申請終止限售的相應(yīng)比例的限售股不得遞延至明年終止限售，由公司統(tǒng)一回購取消。

(2)根據(jù)《2021年限制性股票激勵計(jì)劃》第十三章 根據(jù)激勵對象變更的處理”，激勵對象因離職與公司終止或終止勞動合同（激勵對象因公失去民事行為能力、激勵對象因公死亡、激勵對象正常退休或提前退休除外）或因崗位調(diào)動不在上市公司及其子公司工作，但仍在集團(tuán)工作，被授予但尚未解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。

(二)限制性股票回購注銷的原因及價格

1、2020年股權(quán)激勵計(jì)劃

(1)回購/注銷的原因

由于3個首次授予激勵對象，1個預(yù)留授予激勵對象在《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》首次授予/預(yù)留授予限制性股票限售期屆滿前離職或轉(zhuǎn)崗。根據(jù)《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》和《第八章激勵對象變更處理》的規(guī)定，上述激勵對象不再符合《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》的相關(guān)激勵條件經(jīng)公司第七屆董事會第六十二次會議審議批準(zhǔn)，對上述三名首次授予限制性股票激勵對象進(jìn)行回購，注銷已授予但尚未解除限制性股票的40、920股，向上述一名預(yù)留授予限制性股票激勵對象進(jìn)行回購，注銷已授予但尚未解除限制性股票的2000股限制性股票。

(2)回購價格

根據(jù)《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，公司激勵對象授予的限制性股票完成股份登記后，公司對未解除限制性股票的回購價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，具體如下：

P=P0-V

其中：P0是調(diào)整前每股限制性股票的回購價格；V是每股的股息金額；P是調(diào)整后每股限制性股票的回購價格。股息調(diào)整后，P仍必須大于1。

由于公司2021年a股利潤分配已經(jīng)實(shí)施，根據(jù)《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，首次授予限制性股票回購價格調(diào)整為3.47元/股，預(yù)留授予限制性股票回購價格調(diào)整為20.43元/股，并按照《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》的規(guī)定加上同期銀行存款利息(中國人民銀行公布的同期存款基準(zhǔn)利率)。

2、2021年限制性股票激勵計(jì)劃

(1)回購/注銷的原因

①公司級績效考核

2022年，公司汽車銷量為106.17萬輛，歸屬于上市公司股東的凈利潤為82.66億元。公司業(yè)績目標(biāo)達(dá)成率為P=76.10%，未達(dá)到2021年限制性股票激勵計(jì)劃第一次授予限制性股票第二次終止限制期，預(yù)留授予限制性股票第一次終止限制期。（X）=0、公司一級未解除限售的部分，由公司統(tǒng)一回購注銷。其中，已授予回購注銷，但尚未解除限售，首次授予限制性股份8、841、060股，預(yù)留授予限制性股份2、597、900股。

②個人激勵對象在個人層面發(fā)生變化

由于17個激勵對象在限制性股票限售期屆滿前離職或轉(zhuǎn)崗，13個激勵對象在限制性股票限售期屆滿前離職或轉(zhuǎn)崗。根據(jù)《2021年限制性股票激勵計(jì)劃》和《第十三章激勵對象變更處理》的規(guī)定，上述激勵對象不再符合《2021年限制性股票激勵計(jì)劃》的相關(guān)激勵條件。經(jīng)公司第七屆董事會第六十二次會議審議批準(zhǔn)，共有559200只限制性股票回購并注銷已授予但尚未解除限制性股票的17只限制性股票激勵對象，共有269200只限制性股票回購并注銷已授予但尚未解除限制性股票。

在公司層面和個人層面，公司回購取消《2021年限制性股票激勵計(jì)劃》首次授予和預(yù)留限制性股票14、690、160股。

(2)回購價格

根據(jù)《2021限制性股票激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，公司激勵對象授予的限制性股票完成股份登記后，如果公司發(fā)生股息分配等影響公司股價的事項(xiàng)，公司應(yīng)相應(yīng)調(diào)整尚未解除限制性股票的回購價格，具體如下：

P=P0-V

其中：P0是調(diào)整前每股限制性股票的回購價格；V是每股的股息金額；P是調(diào)整后每股限制性股票的回購價格。股息調(diào)整后，P仍必須大于1。

由于公司2021年a股權(quán)益分配已經(jīng)實(shí)施，根據(jù)《2021年限制性股票激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，首次授予限制性股票回購價格調(diào)整為16.41元/股，預(yù)留授予限制性股票回購價格調(diào)整為12.66元/股。并按照《2021年限制性股票激勵計(jì)劃》的規(guī)定加上同期銀行存款利息(中國人民銀行公布的同期存款基準(zhǔn)利率)。

(三)回購數(shù)量

公司計(jì)劃回購注銷的限制性股票共有14、733、080股，約占公司a股限制性股票總數(shù)的56.29%，約占公司總股本的0.17%。

(四)資金回購來源

本公司用于支付回購限制性股票的資金來源為自有資金。

(五)回購注銷安排

公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司（以下簡稱“上海分公司”）開立了回購專用證券賬戶，并向上海分公司提交了回購注銷申請。預(yù)計(jì)限制性股票將于2023年6月7日完成注銷。

3.限制性股票回購注銷后公司股份結(jié)構(gòu)的變化

公司回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生如下變化：

■

注： 截至2023年5月31日，股份總數(shù)據(jù)為數(shù)據(jù)。

四、說明和承諾

公司董事會說明:本次回購注銷限制性股票涉及的決策程序、信息披露符合相關(guān)法律法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》的規(guī)定、在《2021年限制性股票激勵計(jì)劃》中，公司與激勵對象簽訂的限制性股票認(rèn)購協(xié)議不損害激勵對象的合法權(quán)益和債權(quán)人的利益。

公司承諾：公司已核實(shí)并確保限制性股票回購取消所涉及的對象、股份數(shù)量、取消日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并充分通知相關(guān)激勵對象回購取消，相關(guān)激勵對象未對回購取消提出異議。因回購取消與相關(guān)激勵對象發(fā)生爭議的，公司將承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

公司法律顧問北京金成同達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為，公司本公司二次回購注銷已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。本次回購注銷的原因、價格、數(shù)量和安排符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上市公司股權(quán)激勵管理辦法、長城汽車有限公司章程、《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》和《2021年限制性股權(quán)激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。

六、網(wǎng)上公告附件

1、《北京金成同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于長城汽車股份有限公司2020年股權(quán)激勵計(jì)劃部分限制性股票回購注銷實(shí)施的法律意見》

2、《北京金成同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于長城汽車股份有限公司2021年股權(quán)激勵計(jì)劃部分限制性股票回購注銷實(shí)施的法律意見》

特此公告。

長城汽車有限公司董事會

2023年6月2日

證券代碼：601633 證券簡稱：長城汽車 公告編號：2023-080

轉(zhuǎn)債代碼：113049 可轉(zhuǎn)債簡稱：長汽可轉(zhuǎn)債

長城汽車有限公司

關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股，2020年

限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃及2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃自主行權(quán)結(jié)果及股票變動公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股:2023年5月1日至2023年5月31日，共有7000元“長汽可轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)換為公司股份，轉(zhuǎn)股171股，占可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股前公司發(fā)行股份總額的0.0萬2%。自2021年12月17日至2023年5月31日起，共有4.647.000元的“長汽轉(zhuǎn)債”已轉(zhuǎn)換為公司股份，累計(jì)轉(zhuǎn)股122、194股，占可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額的0.001323%。

● 截至2023年5月31日，未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換債券金額為3.495、353.000元，占可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行總額的99.86729%。

● 2020年股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)結(jié)果:2020年股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期的股票期權(quán)數(shù)量為27、079、634股，行權(quán)方式為自主行權(quán)，行權(quán)期為2023年5月8日至2024年4月26日。2023年5月行權(quán)21、189、263股，占首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)總額的78.25%。

● 2020年股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留授予股票期權(quán)行權(quán)結(jié)果:2020年股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留授予股票期權(quán)第二行權(quán)期的可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為6、892、500股，行權(quán)方式為自主行權(quán)，行權(quán)期為2023年5月8日至2024年1月27日。2023年5月行權(quán)0股，占預(yù)留授予股票期權(quán)第一行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)總額的0%。

● 2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予行權(quán)結(jié)果:2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予75、541、221股股票期權(quán)，行權(quán)方式為自主行權(quán)，行權(quán)期為2022年8月31日至2023年7月21日。2023年5月，0股行權(quán)占首次授予股票期權(quán)的0%。

一、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情況

(一)可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市概況

長城汽車有限公司(以下簡稱“公司”或“公司”)于2021年6月10日公開發(fā)行3500萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額35億元，經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于批準(zhǔn)長城汽車有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)》(證監(jiān)會[2021]1353號)批準(zhǔn)。

經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定[2021]287號文件批準(zhǔn)，公司35億元可轉(zhuǎn)換公司債券自2021年7月8日起在上海證券交易所上市，簡稱“長汽可轉(zhuǎn)換債券”

自2021年12月17日起，公司公開發(fā)行的“長汽轉(zhuǎn)債”可轉(zhuǎn)換為公司股份，初始轉(zhuǎn)股價為38.39元/股，由于2021年10月20日和2022年5月20日分別實(shí)施了2021年半年度利潤分配和2021年度利潤分配； 2021年7月20日、2021年9月8日、2021年11月9日、2022年4月15日、2022年6月22日完成2020年股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分限制性股票回購注銷、2021年股權(quán)激勵計(jì)劃授予限制性股票登記、2020年股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予和預(yù)留部分限制性股票回購注銷、2020年股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分限制性股票回購注銷、2022年7月19日完成2022年6月完成H股回購、2020年股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分限制性股票回購注銷；2022年8月11日完成H股回購；2022年10月24日完成部分限制性股票回購；目前轉(zhuǎn)股價格調(diào)整為40.44元/股。

(二)本次可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股情況

公司公開發(fā)行的“長汽轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股期為2021年12月17日至2027年6月9日。

可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股:2023年5月1日至2023年5月31日，共有7000元“長汽可轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)換為公司股份，轉(zhuǎn)股171股，占可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股前公司發(fā)行股份總額的0.0萬2%。自2021年12月17日至2023年5月31日起，共有4.647.000元的“長汽轉(zhuǎn)債”已轉(zhuǎn)換為公司股份，累計(jì)轉(zhuǎn)股122、194股，占可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額的0.001323%。

截至2023年5月31日，尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債金額為3.495、353、000元，占可轉(zhuǎn)債發(fā)行總額的99.86729%。

(三)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股引起的股本變動情況表

■

二、2020年限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃及2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃自主行權(quán)

（1）已完成的審批程序和信息披露

1. 2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃

2020年1月30日，公司召開第六屆董事會第二十九次會議，第六屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于2020年長城汽車股份有限公司限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃(草案)及其摘要的議案》、《關(guān)于2020年長城汽車股份有限公司限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核辦法的議案》、《關(guān)于長城汽車有限公司長期激勵機(jī)制管理辦法的議案》、《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人全權(quán)辦理公司2020年限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃的議案》，詳見公司于2020年1月30日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2020年3月13日，公司召開第六屆董事會第三十一次會議，第六屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃(草案第一次修訂稿)及其摘要的議案》、《關(guān)于2020年長城汽車股份有限公司限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核辦法(修訂稿)的議案》、《關(guān)于長城汽車有限公司長期激勵機(jī)制管理辦法(修訂稿)的議案》詳見公司于2020年3月13日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2020年3月13日至2020年3月23日，公司在公司網(wǎng)站OA平臺上公布了激勵計(jì)劃首次授予激勵對象的姓名和職位。公示期滿后，監(jiān)事會核實(shí)了激勵計(jì)劃首次授予的激勵對象名單，并說明了公示情況。詳見公司2020年3月24日在指定信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

公司于2019年7月30日至2020年1月30日對激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票進(jìn)行了自查。驗(yàn)證對象買賣公司股票與激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息無關(guān)，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息買賣公司股票。詳見公司2020年4月15日在指定信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

2020年4月15日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，2020年第一次H股股東大會，2020年第一次A股股東大會，《關(guān)于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃(草案一次修訂稿)及其摘要的議案》已經(jīng)審議通過、《關(guān)于2020年長城汽車股份有限公司限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核辦法(修訂稿)的議案》、《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人全權(quán)辦理公司2020年限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃的議案》，詳見公司于2020年4月15日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2020年4月27日，公司召開第六屆董事會第34次會議和第六屆監(jiān)事會第23次會議，審議通過了《長城汽車股份有限公司關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》和《長城汽車股份有限公司關(guān)于2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象授予限制性股票或股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立非執(zhí)行董事就調(diào)整激勵對象名單、數(shù)量和授予激勵對象股票期權(quán)發(fā)表了獨(dú)立意見。公司獨(dú)立非執(zhí)行董事對調(diào)整激勵對象的名單、數(shù)量和授予激勵對象的股票期權(quán)發(fā)表了獨(dú)立意見。監(jiān)事會發(fā)表核實(shí)意見，認(rèn)為首次授予股票期權(quán)的條件已滿足，激勵對象的主要資格合法有效，并同意公司確定的授予日期。詳見公司于2020年4月27日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2020年6月4日，公司完成了2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予的登記。由于個人原因，共有14名股票期權(quán)激勵對象放棄認(rèn)購。因此，公司實(shí)際上向1651名激勵對象授予了8706.53萬份股票期權(quán)。詳見公司于2020年6月4日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2020年7月24日，公司召開第七屆董事會第五次會議和第七屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分限制性股票回購價格及首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》和《關(guān)于公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)首次授予注銷的議案》并根據(jù)《長城汽車股份有限公司2020年限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃》(以下簡稱《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》)的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格。取消已授予但尚未行使的部分股票期權(quán)309、100份，調(diào)整后的首次授予股票期權(quán)行使價格為8.48元/份。取消已授予但尚未行使的部分股票期權(quán)309、100份，調(diào)整后的首次授予股票期權(quán)行使價格為8.48元/份。詳見公司于2020年7月24日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2021年1月28日，公司召開第七屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分限制性股票回購注銷和部分股票期權(quán)首次授予注銷的議案》，同意公司注銷已離職激勵對象的股票期權(quán)。計(jì)劃取消已授予但尚未行使的部分股票期權(quán)43530份。

2021年1月28日，根據(jù)公司2020年第一次臨時股東大會、2020年第一次H股股東大會和2020年第一次A股股東大會的授權(quán)，公司召開了第七屆董事會第十三次會議和第七屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票或股票期權(quán)的議案》。2021年1月28日，確定公司預(yù)留的股票期權(quán)授予日。以42.15元/股的行權(quán)價格授予558個激勵對象1838.8萬股票期權(quán)。以42.15元/股的行權(quán)價格授予558個激勵對象1838.8萬股票期權(quán)。詳見公司于2021年1月28日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

第七屆董事會第十四次會議于2021年3月12日召開，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃的首次授予》限制性股票回購價格和首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格的議案已于2020年前三季度實(shí)施。根據(jù)《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司調(diào)整了首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格。首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為8.20元/股。詳見公司于2021年3月12日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2021年3月31日，公司召開第七屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分限制性股票回購注銷和部分股票期權(quán)首次授予注銷的議案》取消已授予但尚未行使的部分股票期權(quán)1008、383份。詳見公司于2021年3月31日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2021年4月14日，公司召開第七屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于取消公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分股票期權(quán)的議案》，同意取消公司4個離職激勵對象的股票期權(quán)，計(jì)劃取消已授予但尚未行使的部分股票期權(quán)139900份。詳見公司于2021年4月14日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2021年5月12日，公司完成了2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留授予的登記。期權(quán)實(shí)際授予558人，61人因個人原因放棄認(rèn)購。因此，公司實(shí)際授予497人1572.10萬股票期權(quán)。詳見公司于2021年5月13日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2021年10月22日，公司召開第七屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予限制性股票回購價格和首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》根據(jù)《長城汽車股份有限公司2020年限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司調(diào)整了首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格，調(diào)整后的首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格為7.90元/股。

2021年10月22日，公司召開第七屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留限制性股票回購價格和預(yù)留限制性股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》根據(jù)《長城汽車股份有限公司2020年限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司調(diào)整了預(yù)留授予股票期權(quán)的行權(quán)價格，調(diào)整后預(yù)留授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為41.57元/股。詳見公司于2021年10月22日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2022年3月30日，公司召開第七屆董事會第35次會議，審議通過了《關(guān)于取消公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予和預(yù)留部分股票期權(quán)的議案》。根據(jù)上述議案，部分激勵對象因離職、轉(zhuǎn)崗、降職或激勵對象年度個人績效考核結(jié)果不合格。公司計(jì)劃在《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》項(xiàng)下首次授予和預(yù)留部分股票期權(quán)。首次授予部分股票期權(quán)1016、723份，擬注銷已授予但尚未行使的股票期權(quán)。部分股票期權(quán)將于2022年3月30日在指定信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告中注銷，但尚未行使。

2022年4月14日，公司召開第七屆董事會第36次會議，審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃第一次授予股票期權(quán)第二行權(quán)期滿足行權(quán)條件和股票期權(quán)第一行權(quán)期保留滿足行權(quán)條件的議案》。第一次授予股票期權(quán)的第二次行權(quán)條件和第一次授予股票期權(quán)的第一次行權(quán)條件。經(jīng)公司股東大會授權(quán)，同意公司按照《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定辦理股票期權(quán)行權(quán)相關(guān)事宜。根據(jù)公司股東大會的授權(quán)，公司同意按照《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定辦理股票期權(quán)行權(quán)相關(guān)事宜。詳見公司于2022年4月14日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2022年5月13日，公司召開第七屆董事會第39次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予限制性股票回購價格和首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留限制性股票回購價格和預(yù)留限制性股票期權(quán)行使價格的議案》根據(jù)《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整后的首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格為7.83元/股，調(diào)整后的預(yù)留授予股票期權(quán)行權(quán)價格為41.50元/股。詳見公司于2022年5月13日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2023年3月31日，公司召開第七屆董事會第六十二次會議，審議通過了《關(guān)于取消公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予和保留部分股票期權(quán)的議案》。根據(jù)上述議案，部分激勵對象離職、轉(zhuǎn)崗、降職、激勵對象年度個人績效考核結(jié)果不合格，相關(guān)行權(quán)期結(jié)束后存在未行權(quán)的當(dāng)期股票期權(quán)。根據(jù)《長城汽車有限公司長期激勵機(jī)制管理辦法》、根據(jù)《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司計(jì)劃取消《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》項(xiàng)下首次授予部分股票期權(quán)。該公司計(jì)劃取消已授予但尚未行使的部分首次授予的股票期權(quán)，共計(jì)943股和174股。公司計(jì)劃取消部分已授予但尚未行使的首次授予股票期權(quán)，共計(jì)943股和174股。詳見公司于2023年3月31日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2023年4月14日，公司召開第七屆董事會第六十三次會議，審議通過 2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予符合行權(quán)條件的股票期權(quán)第三行權(quán)期 根據(jù)上述議案，董事會認(rèn)為公眾預(yù)留授予股票期權(quán)的第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案 2020年股權(quán)激勵計(jì)劃，第一次授予股票期權(quán)的第三個行權(quán)期行權(quán)條件和第二個行權(quán)期行權(quán)條件。根據(jù)公司股東大會的授權(quán)，同意公司按照公司股東大會的授權(quán) 《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》有關(guān)規(guī)定辦理股票期權(quán)行權(quán)相關(guān)事宜。根據(jù)公司股東大會的授權(quán)，同意公司按照公司股東大會的授權(quán) 《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定辦理股票期權(quán)行權(quán)相關(guān)事宜。詳見公司2023年4月 相關(guān)公告于月14日在指定的信息披露媒體上發(fā)布。

2.2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃

2021年5月25日，公司召開了第七屆董事會第十九次會議和第七屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于2021年長城汽車股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于2021年長城汽車股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核辦法的議案》、《關(guān)于長城汽車有限公司長期激勵機(jī)制管理辦法的議案》、《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人全權(quán)辦理公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃的議案》公司獨(dú)立非執(zhí)行董事對公司股權(quán)激勵計(jì)劃及相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，見公司于2021年5月25日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2021年7月5日至2021年7月14日，公司在公司網(wǎng)站OA平臺上公布了激勵計(jì)劃擬激勵對象的姓名和職位。公示期滿后，監(jiān)事會核實(shí)了激勵計(jì)劃激勵對象名單，并說明了公示情況。詳見公司于2021年7月15日在指定信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

公司于2020年11月25日至2021年5月25日對本激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票進(jìn)行了自查。驗(yàn)證對象買賣公司股票與本激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息無關(guān)，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息買賣公司股票。詳見公司于2021年7月22日在指定信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

2021年7月22日，公司召開2021年第四次臨時股東大會，2021年第二次H股股東大會，2021年第二次A股股東大會，《關(guān)于長城汽車股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃(草案)及其摘要的議案》已經(jīng)審議通過、《長城汽車股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法議案》、《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人全權(quán)辦理公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃的議案》詳見公司于2021年7月22日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2021年7月22日，公司召開第七屆董事會第二十三次會議和第七屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《長城汽車股份有限公司關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計(jì)劃和2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《長城汽車股份有限公司關(guān)于2021年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象授予限制性股票和2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立非執(zhí)行董事就調(diào)整激勵對象名單和數(shù)量發(fā)表了獨(dú)立意見。公司獨(dú)立非執(zhí)行董事對激勵對象名單和數(shù)量的調(diào)整發(fā)表了獨(dú)立意見。監(jiān)事會發(fā)表驗(yàn)證意見，認(rèn)為股票期權(quán)的授予條件已滿足，激勵對象的主要資格合法有效，并同意公司確定的授予日期。詳見公司于2021年7月22日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2021年9月9日，2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃期權(quán)實(shí)際授予8、535人，388人因個人原因放棄認(rèn)購。因此，公司實(shí)際授予8、147人30059.40萬股票期權(quán)。詳見公司于2021年9月9日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2021年10月22日，公司召開第七屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予限制性股票回購價格和2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》公司調(diào)整了首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格。首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為33.26元/股。調(diào)整后的首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格為33.26元/股。詳見公司于2021年10月22日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2022年5月13日，公司召開第七屆董事會第39次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予限制性股票回購價格和2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》公司調(diào)整了首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格。首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為33.19元/股。調(diào)整后的首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格為33.19元/股。詳見公司于2022年5月13日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2022年6月24日，公司召開第七屆董事會第四十一次會議，審議通過了《關(guān)于取消公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分股票期權(quán)的議案》根據(jù)《長城汽車有限公司長期激勵機(jī)制管理辦法》，由于公司部分激勵對象的辭職、崗位調(diào)動、降職或結(jié)合激勵對象的年度個人績效考核、根據(jù)《2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司計(jì)劃在《2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃》項(xiàng)下首次取消部分股票期權(quán)。部分股票期權(quán)38、646、252股被授予但尚未行使。擬取消部分股票期權(quán)38、646、252股，但尚未行使。詳見公司于2022年6月24日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2022年7月8日，公司召開第七屆董事會第四十二次會議，審議通過 2021 年度股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予符合行權(quán)條件的股票期權(quán)第一行權(quán)期議案。根據(jù)上述議案，董事會認(rèn)為達(dá)成了公司《2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃》首次授予股票期權(quán)的第一個行權(quán)條件。經(jīng)公司股東大會授權(quán)，同意公司按照《2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定辦理股票期權(quán)行權(quán)相關(guān)事宜。詳見公司于2022年7月8日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告。

2023年3月31日，公司召開第七屆董事會第62次會議，審議通過了《關(guān)于取消公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予和預(yù)留部分股票期權(quán)的議案》。根據(jù)2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃公司業(yè)績考核要求，由于公司2022年業(yè)績未達(dá)到2021年股票期權(quán)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的第二個行權(quán)條件，同時，根據(jù)《長城汽車有限公司長期激勵機(jī)制管理辦法》，由于公司部分激勵對象離職或轉(zhuǎn)崗、根據(jù)《2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司計(jì)劃在《2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃》項(xiàng)下首次取消部分股票期權(quán)。首次授予部分股票期權(quán)99、460、401股，擬注銷已授予但尚未行使的股票。擬取消部分股票期權(quán)99、460、401股，但尚未行使。詳見2023年3月31日指定的公司信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

(二)股票期權(quán)的行權(quán)

1、行使激勵對象：

①2020年限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予第三個行權(quán)期激勵對象行權(quán)：

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②2020年限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留授予第二個行權(quán)期激勵對象的行權(quán)：

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③第一個行權(quán)期激勵對象在2021年首次授予股票期權(quán)激勵計(jì)劃：

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注：由于獨(dú)立行權(quán)，行權(quán)所得股票需要在行權(quán)日（T日）后的第二個交易日（T+2)上市交易，上述行權(quán)數(shù)據(jù)為截至2023年5月31日收盤后在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的數(shù)據(jù)。

3、行權(quán)人數(shù)：

①截至2023年5月31日，股權(quán)激勵計(jì)劃第一次授予第三個行權(quán)期的可行權(quán)人數(shù)為1、531人，共有1、295人參與行權(quán)。

②截至2023年5月31日，2020年股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留授予第二行權(quán)期的可行權(quán)人數(shù)為439人，共有0人參與行權(quán)。

③2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予第一個行權(quán)期的可行權(quán)人數(shù)為7、346人， 截至2023年5月31日，共有4人參與行權(quán)。

4、行權(quán)價格：

①2020年股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予第三個行權(quán)期：7.83元/股；

②2020年股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留授予第一行權(quán)期：41.50元/股；

③2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予第一個行權(quán)期： 33.19元/股。

（3）股權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)所得股票的上市流通安排

股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)所得股票可以在行權(quán)日行使（T）之后的第二個交易日（T+2)日上市交易。

(四)行權(quán)股份登記和募集資金使用情況

截至2023年5月31日，公司2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第三行權(quán)期和預(yù)留股票期權(quán)第二行權(quán)期，已在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司轉(zhuǎn)讓登記股份21、189、263股，累計(jì)募集資金165、911、929.29元，募集資金用于補(bǔ)充營運(yùn)資金。

截至2023年5月31日，公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一行權(quán)期累計(jì)行權(quán)，已在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司轉(zhuǎn)讓登記股份4612股，累計(jì)募集資金153072.28元，募集資金用于補(bǔ)充營運(yùn)資金。

(五)行權(quán)引起的股本結(jié)構(gòu)變更表

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三、可轉(zhuǎn)換債轉(zhuǎn)股及行權(quán)導(dǎo)致公司股本變化

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可轉(zhuǎn)換債券和股票期權(quán)行權(quán)完成后，公司的股權(quán)分配仍具備上市條件。

特此公告。

長城汽車有限公司董事會

2023年6月2日