證券代碼：603117 證券簡稱：ST萬林 公告編號：2023-038

江蘇萬林現代物流有限公司

回復上海證券交易所關于公司2022年年度報告信息披露監管詢價函的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年5月12日，江蘇萬林現代物流有限公司(以下簡稱“公司”)收到上海證券交易所上市公司管理二部發布的《關于江蘇萬林現代物流有限公司2022年年度報告信息披露監管詢價函》(上證公函[2023]0508號)(以下簡稱“詢價函”)。公司收到詢價函后，高度重視，及時組織相關人員逐項認真核實詢價函中提出的問題。現就問詢函中的相關問題回復如下：

1.關于信用減值損失

根據年報，公司2022年計提信用減值損失3.43億元，其中應收賬款和其他應收賬款分別計提壞賬準備0.49億元和2.94億元，期末應收賬款和其他應收賬款余額分別為1.45億元和4.23億元，同比下降30.89%、68.89%。其中，壞賬準備的應收賬款主要集中在木材銷售部門，壞賬準備的其他應收賬款主要集中在山東微山湖大運會煤焦炭銷售有限公司及其關聯方（以下簡稱“微山湖大運會及其關聯方”）及其他貿易代理客戶。

1、2022年，公司應收賬款按單項計提壞賬準備的比例從8.05%上升到36.43%，按組合計提壞賬準備的比例從8.02%上升到29.98%。請公司補充披露：（1）壞賬準備應收賬款對應的交易內容和結算方式、近三年的交易金額和收款情況，并根據客戶逐一說明減值跡象和壞賬準備依據，結合上述事項說明壞賬準備是否不足；（2）壞賬準備的壞賬準備方法和依據，并結合同行業應收賬款的預期信用損失，說明公司計提壞賬的比例是否合理。請年審會計師發表意見。

回復：

（1）根據壞賬準備應收賬款對應的交易內容和結算方式，近三年的交易金額和收款情況，根據客戶逐一說明本期減值跡象和壞賬準備依據，結合上述事項說明前期壞賬準備是否不足；

1)期末按單項計提壞賬準備的主要客戶近三年的交易金額和收款情況如下表(單位:萬元)：

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2)期末按單項計提壞賬準備的主要客戶在2022年底和2021年底計提減值準備(單位:萬元)

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注：應收客戶期末余額與期間金額之間存在不連續的匯率差異。

①2022年單項計提減值準備的依據及計算方法

減值準備的客戶交易內容和原因全額計提

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根據客戶的歷史交易數據，在估計未來可回收性的基礎上，結合會計年齡確認預期信用損失率，提取壞賬準備，詳情如下（單位：1萬元），

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注1：其中，GSEZ是公司的木材銷售客戶，并為公司提供運輸、報關等服務。GSEZ的年齡和數量不連續，因為GSEZ與公司的許多不同主體進行了交易，分析了單個主體的年齡，并總結了披露。

注2：2023年初，公司收到GSEZ發來的催款函，要求購買其服務的公司盡快支付其服務款，并未償還欠公司的應收款。因此，公司認為，不同主體之間的應付款項作為應收款項回收保證的有效性發生了變化，預期信用損失計算從2022年底開始計算，并單項計提減值準備。

注3：這部分應收款項是加蓬孫公司在當地銷售木材的應收款項。

②期末按單項計提壞賬準備的客戶在2021年底計提壞賬準備及依據(單位:萬元)：

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例如，在上述情況下，2021年和2022年底，公司根據期末余額的實際情況，逐一分析部分應收客戶，并在此基礎上計提壞賬準備。

（2）根據組合提取壞賬準備的壞賬提取方法和依據，結合同行業應收賬款的預期信用損失，說明公司提取壞賬的比例是否合理。請年度審計會計師發表意見。

計量公司應收賬款組合及預期信用損失的方法如下表所示：

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應收賬款一賬齡組合的賬齡與整個存續期的預期信用損失率對比表:

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2022年，與公司應收賬款相比，港口裝卸行業的信用損失率如下：

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公司港口裝卸業務應收賬款年齡主要在6個月內，預期信用損失率略低于可比公司平均水平，但在可比公司預期信用損失率范圍內。

2022年，木材銷售行業可比公司應收賬款的預期信用損失率如下：

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2022年底，在本公司境內木材銷售和香港子公司木材銷售產生的應收賬款余額中，當期銷售產生的應收賬款余額僅占5%左右，其他應收賬款主要為上一年度銷售產生的應收賬款。雖然這部分應收賬款被收回，但回收仍然緩慢。同時，考慮到整體經濟環境的下降對未來應收賬款收回的可能性產生影響，公司在計算預期未來信用損失率時，從前瞻性考慮的角度采取了更加謹慎的估計。

如上所述，公司應收賬款根據業務性質分為四個組合，提取壞賬準備。公司根據歷史信用損失經驗，結合當前情況和對未來經濟狀況的預測，通過違約風險敞口和預期信用損失率計算預期信用損失。與同類上市公司的預期信用損失率相比，公司的分組合存在一定差異，主要是因為公司根據實際情況對預期損失率進行了一定的前瞻性估計。

2、2022年，公司計提微山湖大運及其關聯方相關資金減值損失1.93億元，年審會計師對資金的商業實質和可回收金額仍保留意見。請補充披露：（1）微山湖大運會及其關聯方對上述資金提供抵押和擔保的具體內容，相關抵押和擔保設置是否具有法律效力，并說明相關擔保是否能有效保護公司債權全額償還；（2）結合公司與微山湖大運會及其關聯方的訴訟，說明壞賬準備的依據、原因和合理性，并結合上述客觀情況，說明前一年是否計提減值不足。請年審會計師發表意見。

回復：

（1）微山湖大運會及其關聯方對上述資金提供抵押和擔保的具體內容，相關抵押和擔保設置是否具有法律效力，并說明相關擔保是否能有效保障公司債權的全額償還；

(一)公司與微山湖大運及其關聯方簽訂的抵押擔保合同。

公司子公司木材工業園區和微山湖大運及其關聯方、朱思利、陳玉芳分別簽署了相關協議，朱思利、陳玉芳為微山湖大運及其關聯方提供擔保，并提供其產權作為抵押擔保，具體如下：

公司子公司木材工業園區、微山湖大運會、朱思利、陳玉芳于2017年簽署協議“1。乙方應在2018年12月31日前履行2017年12月31日前向甲方核對確認的交貨義務，或返還已收取的2億元，剩余款項應在2019年12月31日前返還。2.乙方逾期交貨或逾期退貨的，應按逾期交貨金額或逾期退貨日萬分之五向甲方支付違約金。3.為支持乙方開展業務，甲方同意與乙方保持合作，合作期限暫定于2013年4月至2018年12月31日。4.丙方應為乙方在本協議項下的義務提供連帶擔保，并自本協議簽署之日起至乙方履行本協議義務之日止。5.丙方為乙方在本協議項下的義務提供房屋擔保。“三方簽訂最高抵押擔保合同，合同約定最高擔保債權2億元，房地產擔保合同2億元1930萬元；三方簽訂最高抵押擔保合同，最高擔保債權2億元，房地產擔保合同2億元2710萬元。擔保范圍包括主債權、違約金、賠償金、為實現債權而產生的所有費用以及債權人在抵押設立前對被擔保人享有的債權。

公司子公司木材產業園與微山湖大運會、朱思利、陳玉芳簽訂了《煤炭銷售框架合同》，規定“1.乙方向甲方銷售煤炭，并協助甲方向華電國際電力有限公司及其關聯公司銷售煤炭。2.合作期為2018年5月至2020年5月。3.乙方根據交易習慣提出，甲方在合作期間預付不超過6000萬元。乙方用于購買煤炭，必須出售給甲方，不得挪用專項資金作為其他用途。4.乙方和丙方承諾，乙方和丙方應對華電對甲方的債務承擔連帶擔保責任。5.為確保乙方按合同履行與甲方的煤炭銷售合同，丙方自愿為乙方的履行提供房地產擔保”，三方簽訂了最高抵押擔保合同，最高擔保債權為6000萬元，被擔保債權金額為本合同項下房地產擔保6000萬元中的1014.59萬元；擔保范圍包括主債權、違約金、賠償金、債權人在設立抵押權前對被擔保人享有的全部費用和債權；擔保期限為被擔保人按照合同向抵押權人履行主合同項下的全部義務。

公司子公司木材產業園與微山湖大運會、朱思利、陳玉芳簽訂了《煤炭銷售框架合同》，規定“1.乙方向甲方銷售煤炭，并協助甲方向華電國際電力有限公司及其關聯公司銷售煤炭。2.合作期為2020年1月至2022年1月。3.根據交易習慣，乙方建議甲方在合作期間預付不超過1000萬元。乙方保證甲方預付款只能用于購買煤炭，必須出售給甲方，不得挪用專項資金作為其他用途。4.乙方和丙方承諾，乙方和丙方應對華電對甲方的債務承擔連帶擔保責任。5.為確保乙方按合同履行與甲方的煤炭銷售合同，丙方自愿為乙方的履行提供房地產擔保。三方簽訂最高抵押擔保合同，被擔保債權最高1000萬元，被擔保債權全部1000萬元；擔保范圍包括主要債權、違約金、賠償、實現債權的全部費用、被擔保人在抵押設立前享有的債權；擔保期限至被擔保人履行主合同項下的全部義務。

公司子公司木材工業園區與微山湖大運會、朱思利、陳玉芳簽訂了煤炭銷售框架合同，合同規定“1。乙方向甲方銷售煤炭，并協助甲方向華電國際電力有限公司及其關聯公司銷售煤炭。2.合作期為2020年3月至2027年3月。3.根據交易習慣，乙方建議甲方在合作期間預付不超過7500萬元。乙方保證甲方預付款只能用于購買煤炭，必須出售給甲方，不得挪用專項資金作為其他用途。4.乙方和丙方承諾，乙方和丙方應對華電對甲方的債務承擔連帶擔保責任。5.為確保乙方按合同履行與甲方的煤炭銷售合同，丙方自愿為乙方的履行提供房地產擔保。三方簽訂最高抵押擔保合同，合同約定被擔保債權最高金額為7500萬元，被擔保債權金額為本合同項下房地產擔保人合同中的全部7500萬元；擔保范圍包括主債權、違約金、賠償金、設立抵押權前債權人對被擔保人的費用和債權。擔保期限直至被擔保人按合同向抵押權人履行主合同項下的全部義務。

公司子公司木材工業園區與山東廈門宏國際物流有限公司（以下簡稱山東廈門宏）、朱思利、陳玉芳簽訂了煤炭銷售框架合同，同意“1。乙方向甲方銷售煤炭，并協助甲方向華電國際電力有限公司及其關聯公司銷售煤炭。2.合作期為2020年7月至2027年7月。3.根據交易習慣，乙方建議甲方在合作期間預付不超過1000萬元。乙方保證甲方預付款只能用于購買煤炭，必須出售給甲方，不得挪用專項資金作為其他用途。4.乙方和丙方承諾，乙方和丙方應對華電對甲方的債務承擔連帶擔保責任。5.為確保乙方按合同履行與甲方的煤炭銷售合同，丙方自愿為乙方的履行提供房地產擔保。三方簽訂最高抵押合同，合同約定最高擔保債權為1000萬元，房地產擔保人合同全部1000萬元；擔保范圍包括主要債權、違約金、賠償金、實現債權的費用、被擔保人在抵押設立前享有的債權；擔保期限至被擔保人履行主合同項下的全部義務。

如上所述，朱思利、陳玉芳夫婦以其產權抵押微山湖大運及其關聯方共欠公司債務15000元，154.59萬元。與此同時，朱思利和陳玉芳對微山湖大運未向公司供貨或返還公司預付款2億元承擔連帶擔保責任。

(二)相關擔保不能足額償還公司債務。

公司查詢公開資料后，微山湖大運會、山東廈鴻分別被標記為2022年不誠實被執行人，限制高消費，預計無足額資產償還公司債務。為公司債務提供擔保的朱思利也被標記為不誠實被執行人，并于2022年和2023年限制高消費人員。他沒有足夠的資產來承擔擔保責任。陳玉芳和朱思利是夫妻關系。

朱思利和陳玉芳將其產權抵押給公司，為微山湖大運會及其關聯方的債務提供擔保。擔保價值總額為1500元、154.59萬元，低于微山湖大運會及其關聯方的債務，不能保證公司債權全額償還。

（2）結合公司與微山湖大運會及其關聯方的訴訟，解釋了壞賬準備的依據、原因和合理性，以及上述客觀情況，解釋了上一年度是否存在減值不足。

2021年底，公司對應收微山湖大運債權進行了單獨減值測試。朱思利和陳玉芳抵押給公司的房地產抵押價值為15,154.59萬元。朱思利和陳玉芳個人對2億元債權及其違約金承擔連帶擔保責任。經過與微山湖大運多年的業務合作，公司認為微山湖大運本身也應具備一定的還款能力（2020年至2021年4月，微山湖大運向公司提供價值約5億元的煤炭），因此，該公司估計有可能收回債權，但具體金額不確定。據此，公司沒有單獨計算微山湖大運會應收款項的壞賬準備，會計師事務所也對該部分應收款項的可收回金額發表了保留意見。

2022年，公司對微山湖大運會提起訴訟，要求對方歸還公司應收款項。在訴訟過程中，公司發現微山湖大運會、山東廈鴻、朱思利因其他債權債務糾紛分別于2022年和2023年被認定為不誠實被執行人，限制高消費，償還公司債務的可能性和能力較低。2022年底，公司按抵押品市場價值扣除應付銀行貸款等費用后的凈值與公司賬面應收賬款凈值的差額計算壞賬19250.94萬元。

2021年底和2022年底，公司根據當時實際情況評估應收款項的回收風險，并相應計提減值準備。

3、2022年底，公司應收取中國建設第二工程局有限公司、中國建設第八工程局有限公司貿易代理業務款1.51億元，賬齡主要集中在1-2年，壞賬比例為0.04%。公司與中國建筑有限公司子公司(以下簡稱“中國建筑”)保理結算貨款。此外，根據年報披露的訴訟，公司與中國的建筑訴訟(仲裁)涉及0.28億元。請補充披露：（1)公司與中國建筑貿易代理業務的交易內容、業務模式、結算方式、收入確認政策和金額，說明相關業務資金的性質和業務實質；(2）與公司簽訂保理協議的主要對象、協議內容、保理金額、保理金額的實際償還時間，說明公司是否能及時收回貿易代理資金，(3)結合公司應收賬款年齡、實際收款、保理匯款及相關訴訟追償事項的具體情況，說明公司應收賬款壞賬比例是否合理，壞賬準備是否充分。請年審會計師就公司與中國建筑相關資金的商業實質和減值計提發表意見。

回復：

（1）公司與中國建筑開展貿易代理業務的交易內容、業務模式、結算方式、收入確認政策和金額，說明相關業務資金的性質和業務實質；

公司與上游建材供應商簽訂《代理銷售協議》，代理供應商向中國建筑銷售鋼材、木材、模板等建材。協議規定，供應商負責與中國建筑協商銷售條款，并以書面形式向公司確認條款信息。公司根據供應商的要求與中國建筑簽訂協議，向中國建筑銷售貨物。公司僅為代理供應商銷售，相應合同項下的權利和義務直接屬于供應商。公司對相關貨物的價格、質量、數量等合同內容不承擔任何責任，因履行相應合同造成的一切問題造成的損失由供應商承擔。供應商應協助公司在每月固定日期前（一般為25天）從中國建筑辦公室申請結算單，并將相關原始文件交給公司，與中國建筑結算并開具發票。供應商應敦促中國建筑在約定的期限內支付貨款。公司以現金或其他方式向供應商支付貨物采購款，并結算從支付到下游中國建筑支付的資金占用服務費，確認為代理費收入。綜上所述，公司代表上游供應商銷售建材，并以凈額法確認報表中的部分收入。2022年，公司因代理上游供應商向中國建筑銷售建材，共確認收入408萬元。

在具體業務流程中，公司與上游供應商簽訂國內采購合同，正常采購建筑材料，及時支付貨款，與下游中國建筑簽訂**項目采購合同，向中國建筑銷售建筑材料，收取應收款。公司向中國建筑銷售建筑材料主要分為鋼材和木材，主要條款如下：

公司向中國建筑銷售鋼材，與中國建筑簽訂銷售合同，合同約定雙方按月結算（一般每月20日結算日）業務，結算完成后，中國建筑在商業承兌、保理、供應鏈融資支付，公司將獲得商業承兌、保理、供應鏈融資貼現作為業務收款，貼現使用銀行中國建筑信用額度。對于上述商業承兌、保理和供應鏈融資余額，公司將收到的貼現金額記錄為短期貸款，并將相應的應收款項作為代理業務應收款計入其他應收款項。

公司向中國建筑銷售木材和模板，與中國建筑簽訂銷售合同，合同約定雙方按月結算（一般每月20日結算日）業務，結算公司向中國建筑申請支付，支付分為三個節點：第一節點：項目主體結構正負零經驗合格后，中國建筑收到相應業主支付30天，已完成部分結算貨款總額的60%；第二節點:工程主體結構封頂經驗合格后，中國建筑在收到相應業主付款后30天內，支付至已完成部分結算總付款的70%；第三節點:工程竣工驗收合格后，中國建筑在收到業主付款后90天內支付至已完成部分結算總付款的95%，剩余5%作為保修金，保修期屆滿后3個月內支付。如果工程業主因資金配置延遲支付合同款項，公司同意給予60個工作日的延遲支付寬限期。如果工程業主因資金配置延遲支付合同款項，公司同意給予60個工作日的延遲支付寬限期。由于項目跨期長、結算時間不確定，公司木材及模板銷售業務應收款項收款周期長。

（2）與公司簽訂保理協議的主要對象、協議內容和保理金額，以及保理金額的實際清償時間。結合上述事項，說明公司能否及時收回貿易代理資金，以及在過去的交易中是否因相關資金難以收回而造成實際損失；

公司收到中國建筑以商業承兌、保理、供應鏈融資的形式支付的貨款后，與相應銀行簽訂貼現協議，使用銀行與中國建筑簽訂的信用額度協議下的信用額度。協議規定，公司將應收中國建筑的應收款項轉讓給銀行，銀行轉讓應收款項的債權，作為新債權人享有公司對中國建筑債權的全部合法權利和利益。公司已轉讓給銀行的應收款項向銀行申請融資。銀行作為新債權人收到中國建筑的付款后，有權優先償還提供給公司的融資本息及相關費用。銀行收到的付款不足以償還提供給公司的融資本息及相關費用的，差額由公司承擔。公司收到的商業承兌、保理、供應鏈融資一般期限不足一年。

2021年，公司與中國的建筑業務往來如下(單位:萬元)，

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期末余額包括未到期保理收款28,988.07萬元，未逾期應收款9,714.45萬元，逾期應收款31,826.71萬元(保理部分不計逾期)。

2022年，公司與中國建筑業務的往來如下(單位:萬元)，

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期末余額包括未到期保理收款8735.01萬元，逾期應收款11358.6萬元(保理部分不計逾期)。

公司分析了2022年底應收中國建筑資金的可回收性

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例如，在上述情況下，公司歷史上以保理方式收回的應收中國建筑資金已得到償還，無資金難以收回，造成實際損失。分析2022年期后的收款情況，業務收縮導致的應收款項收款周期延長并未顯著改變應收款項的可收回性。

(3)結合公司應收賬齡、實際收款、保理匯款及相關訴訟追償事項的具體情況，說明公司應收賬款壞賬比例是否合理，壞賬準備是否充分。

如上3、（1）公司銷售給中國建筑的建筑材料分為鋼、木、模板兩類，其中鋼結算及時，賬戶年齡短，木、模板銷售應收賬款周期長，導致中國建筑整體應收賬款年齡長。同時，由于公司實施風險警告，公司銀行信貸逐漸收縮，導致公司與中國建筑貿易迅速下降，難以保持中國建筑體系的高質量供應商地位，中國建筑相應調整支付節奏，進一步導致公司應收賬款年齡增加。

為加快收款，公司對部分逾期應收款項提起訴訟，收取中國建筑的應收款項。到目前為止，由于資金難以收回，還沒有造成實際損失。

根據中國建筑2022年9月的公告，信用評級公司穆迪將中國建筑主體的信用評級為“A2”。根據該評級對應的平均壞賬比例，該公司為中國建筑的應收資金提供了壞賬準備。

二、關于資產減值損失

4、年報顯示，公司2022年資產減值損失1.88億元，其中林地砍伐權無形資產、商譽減值1.24億元、0.42億元，非營運資產同比減少55.63%。裕林國際木業有限公司(以下簡稱“裕林國際”)子公司虧損2.73億元，同比增長35.97%。請補充披露:(1)公司是否采取積極措施改善裕林國際近三年木材銷售、生產、庫存，并結合行業、政策等因素說明經營虧損進一步擴大的原因；(2)本期公司是否計提了裕林國際其他資產科目的減值情況，如果是，請說明具體科目、金額、減值計提的原因和合理性；(3)結合裕林國際相關資產近兩年減值計提的依據和計算過程的重大變化，說明2021年和2022年相關減值計提是否合理充分。請年審會計師對問題(2)(3)發表意見。

回復：

(1)公司是否采取積極措施改善裕林國際近三年木材銷售、生產、庫存，并結合行業、政策等因素說明經營虧損進一步擴大的原因；

近三年來，裕林國際木材生產、銷售、庫存(單位:萬方)：

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如上表所示，2020-2021年，受全球經濟環境變化影響，裕林國際木材生產銷售大幅下滑，總生產量從2020年27.70萬平方米下降到2021年19.82萬平方米，下降28.45%；銷售額從2020年的12.19萬平方米下降到2021年的12.05萬平方米，下降了1.15%。由于整體市場需求下降和各種成本增加，公司關閉了一些加工廠，導致裕林國際銷售的木材主要由板材改為原木，板材銷售價格約為原木銷售價格的4倍，導致公司整體銷售收入大幅下降。

2022年，為扭轉經營業績持續下滑趨勢，公司加大了原木生產力度，增加了原木生產銷售數量，但部分木材加工廠前期關閉(從7家加工廠減少到2家)、減少加工能力的影響，公司將木材銷售改為原木本地銷售，價格明顯低于早期銷售板材。木材市場的整體價格波動也對公司的經營業績產生了一定的影響，公司原木和板材的平均銷售價格比前期下降了20%左右。

鑒于裕林國際業務業績持續下滑，公司試圖通過增加生產和外包來提高業務水平，但由于整體業務環境、市場預期和當地政策的影響，短期內業務業績未能顯著提高。

（2）本期公司是否對裕林國際其他資產科目進行了減值計提。如有，請說明具體科目、金額、減值計提的原因和合理性；

本期公司計提裕林國際資產減值準備如下(單位:萬元):

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①庫存價格下跌準備

在資產負債表日，存貨以低成本和可變現凈值計量，存貨降價準備按單個存貨成本高于可變現凈值的差額計算。直接用于銷售的庫存在正常生產經營過程中以庫存的估計價格減少估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值；需要加工的庫存在正常生產經營過程中以估計的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定可變現凈值；資產負債表日，同一庫存部分有合同價格約定，其他部分無合同價格的，分別確定可變現凈值，并與相應的成本進行比較，分別確定存貨價格下跌準備的提取或轉回金額。

裕林國際賬面庫存計劃直接對外銷售。板材和單板采用可變現凈值=估算銷售價格-運輸費用-報關費用-出口關稅-海運保費-其他銷售費用計算可變現凈值，其中總費用和稅費約占銷售價格的15.25%，預計銷售價格為近期同一樹種、同規格板材的平均銷售價格；原木采用可變現凈值=估計銷售價格-運輸費等銷售費用計算可變性凈值，其中運輸費等銷售費用約占銷售價格的4.72%。預計銷售價格為同一樹種和類似規格的近期平均銷售價格。受成本上升和木材平均價格下降的影響，公司存貨賬面成本約占估計銷售價格的95.43%，因此存在減值。受各種成本上升和木材平均價格下降的影響，公司存貨賬面成本約占估計銷售價格的平均比例95.43%，因此存在減值。根據單個存貨成本高于可變現凈值的差額，公司計算較低的存貨成本和可變現凈值。

②無形資產減值準備

公司持有板材商標“AR“使用權，使用權只能在固定場地，指定產品，由于經濟環境、木材行業變化和當地政策，自2022年以來不再使用品牌銷售產品，公司估計未來使用品牌的可能性較低，品牌預期不再為公司帶來收入，因此減值準備。

(3)結合近兩年榆林國際相關資產減值計提的依據和計算過程的重大變化，說明2021年和2022年相關減值計提是否合理充分。

根據公司會計政策的規定，公司在資產負債表日對裕林國際資產集團進行了減值測試，并計提了減值準備。

根據公司聘請的天源資產評估有限公司出具的《裕林國際木業有限公司股東全部權益價值計算報告》，江蘇萬林現代物流有限公司合并裕林國際木業有限公司形成的采伐權公允價值資產評估報告和天源評估報告[2023]第0306號江蘇萬林現代物流有限公司合并裕林國際木業有限公司形成的商譽減值測試所涉及的資產組合（包括商譽）預計未來現金流量的現值資產評估報告的計算結果，公司分別為2021年底和2022年底的林業砍伐權和商譽計提了減值準備。

評估師采用現金流折現法對評估對象進行估算，即通過預測評估對象未來的經營現金流，采用適當的折現率，將預期現金流轉換為現金價值作為評估對象的估值，對評估結果產生重要影響的主要因素包括評估對象過去的經營業績、未來的增長預期、折現率等。

在預測未來業務業績的過程中，評估師根據評估對象過去的業務業績和自身的發展計劃，合理估計未來的增長趨勢，結合過去10年木材貿易增長、當前經濟數據、對未來經濟的總體預期等因素。與2022年底和2021年底相比，未來的經營業績預期發生了很大的變化，主要是由于基期經營業績和未來增長預期的差異。裕林國際營業收入從2021年1.55億元下降到2022年1.39億元，下降10.45%；凈利潤(不含評估增值影響)從2021年下降至6983萬元至2022年下降至1.71億元，導致預測基數存在重大差異。

裕林國際2019-2021年收入分別為4.4億元、3.06億元和1.55億元。在疫情影響的兩年里，收入逐年下降。收入限制的主要原因是市場需求下降。因此，在未來疫情影響逐漸下降的預期下，預計未來整體收入將恢復到前期高點，然后逐漸平穩。

根據當年的實際經營業績，估計2021年底未來的增長預期：①2021年，由于運輸壓力大(燃料短缺、燃料成本高、集裝箱短缺、鐵路優先運輸金屬礦物等)。)、生產成本高，導致整體經營業績差。同時，考慮到疫情影響，經濟環境不理想，市場需求放緩，合理預計2022年裕林國際木材收入不會增長；②加蓬的整體木材產量從2012年的190萬立方米增加到2021年的370萬立方米，年增長率約為11%。考慮到隨著疫情的緩解，市場需求將顯著增加，因此，預計2023年裕林國際木材收入增長率為20%；③未來，隨著疫情的進一步改善和市場環境的復蘇，中歐等主要客戶對加蓬木材的采購需求也將增加。隨著經濟的改善，加蓬木材產量的增長基礎將逐漸轉化為銷售。參照2021年加蓬木材加工產品產量增長率34.5%，2024-2025年，裕林國際加蓬公司木材收入增長率預計為30%、在此基礎上，35%的后續增長率有所下降，逐漸平穩。預計經過多年的逐步恢復，裕林國際未來的收入規模將在4-5年內基本恢復到疫情前的水平。

雖然2022年國外疫情控制逐步放開，但裕林國際銷售收入仍進一步下降至1.39億元。2023年，當全球疫情影響基本消除時，木材行業整體市場沒有好轉，與2021年底預期有很大差異。因此，裕林國際木材銷售收入增長率適當降低，其中2023年降至15%，2024年降至25%，三年后逐漸平穩，4-5年后基本恢復到疫情前水平。

評估師使用稅后WACC(加權平均資本成本)作為折現率。其中：目標資產結構根據資產組合經營者自身的資本結構確定，無風險收益率選擇加蓬國債平均收益率，市場超額收益（ERP）取自Damodaran網站上加蓬共和國的數據，β取自Damodaran網站“Paper/Forest Products行業數據，資產組合（包括商譽）的獨特風險超額收益率根據資產組合（包括商譽）的實際情況選擇，債務資本成本根據評估基準日加權的平均資本成本確定。據計算，2021年稅后折現率預測范圍為15.22%-15.56%，2022年稅后折現率預測范圍為18.31%-18.64%。根據計算，2021年稅后折現率預測范圍為15.22%-15.56%，2022年稅后折現率預測范圍為18.31%-18.64%。折現率的增加導致評估對象整體估值下降。

如上所述，公司采用未來現金流現值法對資產組價值進行評估，并在此基礎上計提減值準備，相關減值計提依據合理，計提金額充足。

三、關于經營情況

5、年報顯示，公司2022年營業收入4.46億元，同比下降23.09%，毛利率7.87%，比去年下降19.64%；2022年底，公司應付賬單和應付賬款賬面價值為1.66億元，同比增長50.38%，合同負債0.29億元，同比增長250.21%。請補充披露：（1）結合裝卸業務成本，說明營業收入下降的原因和合理性；（2）結合主要對象、交易背景、業務內容和結算周期，說明業務規模下降的原因和合理性；（3）前五名客戶對象、交易內容、交易金額和形成時間，結合公司業務模式和結算方式的變化，說明合同負債大幅增長的原因和合理性；（4）結合公司經營成本、應付款項和合同負債的變化，說明公司是否存在跨期利潤調整。請年審會計師對問題(4)發表意見。

回復：

(1)結合裝卸業務成本構成項目，說明營業成本不降反增的原因和合理性，同時營業收入下降；

公司的裝卸業務和基礎物流業務都依賴于港口和倉庫的倉儲、堆放、裝卸等物流服務。實際成本由雙方共同承擔，比較2022年和2021年裝卸和基礎物流業務的收入和成本變化：

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港口倉儲相關業務收入下降15.92%，但主營業務成本僅下降1.6%，分析2022年和2021年的成本構成：

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外包勞務和運輸成本下降幅度較小，主要是因為2022年受疫情防控影響，所有現場操作人員實行專班制封閉管理，增加外包人員補貼，2022年流通放緩導致現場短駁頻率增加，外包成本增加。

職工工資增加是由于正常工資調整、疫情防控補貼增加、社保繳費基數調整導致社保成本增加。

折舊攤銷和場地租賃費減少主要是在2022年減少倉儲業務，減少租賃和倉儲場地。

動力和照明的增加主要是由于2022年柴油價格的上漲。

港口維修費增加主要是由于2022年港口疏浚增加，疏浚費增加。

（2）結合公司應付款項的主要對象、交易背景、業務內容和結算周期，說明應付款項大幅增長的原因和合理性；

2022年底和2021年底應付賬款的構成及變化如下：

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由于2022年底公司資金短缺，港口應付賬款增加，外包費延期一個月，導致應付賬款余額增加一個月的外包費。

貿易業務應付賬款為2022年底新增業務，下月結算，1月完成。

裕林國際應付賬款的主要增加如下：

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如上4、(1)公司2022年加強原木生產，2022年原木生產量比2021年增加13.33%。同時，由于裕林國際經營業績持續低迷，應付供應商資金延遲支付，期末應付款增加。

（3）公司前五名客戶對象、交易內容、交易金額、形成時間，結合公司業務模式和結算方式的變化，說明合同負債大幅增長的原因和合理性；

公司預收款前五名的交易和余額如下：

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公司合同負債主要計算子公司裕林國際預收款，2022年底比2021年底增加20.695、915.84元，增加250.21%，其中主要增加為:

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如上4、(1)2022年，公司增加了原木的生產和銷售，銷售額比2021年增加了74.35%，銷售收入增加了38.74%。公司原木本地銷售一般采用預付款的方式，因此2022年底合同負債大幅增加。

(4)結合公司營業成本、應付款項和合同負債的變化，說明公司是否存在跨期利潤調整。

如上5、(1)(2)(3)根據回復，公司營業成本、應付款項、合同負債、預收款項等項目的變化與收入的變化存在差異，主要是由于公司2022年業務特殊性和實際業務結構的變化造成的。

四、財務報告及內部控制審計意見

6、公司2022年年審會計師事務所由天健會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“天健”)改為亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“亞太”)。請公司和亞太地區補充披露：（1）亞太地區是否在就業前與天健就審計有重大影響的事項進行必要的溝通。如果是這樣，請解釋雙方的具體溝通，是否存在重大差異；（2）亞太地區實施的新審計程序和獲得的新審計證據，說明林業貿易代理業務資金保留意見所涉及的事項消除的原因；(3)解釋公司2022年采取的整改措施，影響消除前期內部控制否定意見所涉及的相關事項。

回復：

（1）亞太地區在就業前是否需要與天健溝通對審計有重大影響的事項。如有，請說明雙方的具體溝通情況，是否存在重大差異；

亞太在接受聘任前，于2022年11月21日向天健所會計師發出溝通函，溝通信的主要內容是：“1”. 是否發現公司管理層存在誠信問題；2. 貴公司與公司管理層在重大會計、審計等問題上存在意見分歧；3. 你向公司治理層報告的管理欺詐、違反法律法規和值得注意的內部控制缺陷；4. 貴公司認為公司變更會計師事務所的原因。”

2023年1月18日，天健回復，主要內容為“1”、在執行中國注冊會計師審計準則和業務協議的審計過程中，我沒有發現公司管理層的正直和誠信問題；2、作為公司2021年年度報告審計機構，我院對公司2021年度財務進行了審計報表、2021年底財務報告內部控制有效性、2021年非經營性資金占用及其他相關資金往來匯總表、2021年年度募集資金存放使用情況專項報告進行審計，財務報表審計報告、否定意見內部控制審計報告、非經營性資金占用等相關資金交易的專項審計說明、無保留意見募集資金的年度儲存和使用驗證報告。3、在2021年年度報告審計過程中，我公司管理層未發現欺詐或違反法律法規。值得注意的主要內部控制缺陷見本溝通函回復2的說明。3、在實施2021年年度報告審計過程中，我沒有發現公司管理層存在欺詐和違反法律法規的行為。值得注意的主要內部控制缺陷見本溝通函回復2的說明。對于上述主要內部控制缺陷，我們在2021年年度報告審計完成階段與公司管理層和治理層進行了溝通，并發布了負面意見的內部控制審計報告。4、由于我們的內部工作安排，我們無法繼續承擔公司2022年年度報告的審計，公司決定更換會計師事務所。”

2021年，亞太簽約會計師與天健所簽約會計師就保留意見和內部控制意見進行了電話溝通，詢問了前會計師的判斷過程，以及前會計師執行的重要審計程序和疑問。前后會計師沒有重大分歧。

（2）亞太地區實施的新審計程序和獲得的新審計證據解釋了消除林業貿易代理業務資金保留意見所涉及的事項的原因；

基于以下事實和相應的審計程序，亞太會計師，

（1）2022年，公司及其子公司暫停了產生違約風險的木材代理客戶的業務，加強了應收賬款的收集，并對欠款金額較大的代理商提起訴訟并勝訴。

（2）亞太會計師對木材代理交易最初發生時的支持文件進行了抽查和審查，包括銷售合同、代理協議、信用證、采購合同、收付文件、進口報關單、提單等材料，未發現異常；

（3）亞太會計師查閱了萬林物流公司及其子公司2022年起訴木材代理（太倉匯紅建材有限公司等）的相關信息和勝訴法院判決文件；

（4）亞太會計師查閱了前一年萬林物流公司及其子公司訴訟木材代理人的相關信息和勝訴法院判決文件；

（5）亞太會計師查閱了萬林物流公司及其子公司起訴木材代理尚未判決案件的訴訟材料等文件，并要求律師和公司法律人員詳細介紹案件；

（6）亞太會計師了解和審查公司應收賬款壞賬準備的原因和計算過程；

綜上所述，亞太會計師認為，可以確認原木材貿易代理業務形成的應收款項的性質和業務實質，保留意見涉及的事項已經消除。

(3)解釋公司2022年采取的整改措施，影響消除前期內部控制否定意見涉及的相關事項。

(一)客戶信用管理、應收款項催收制度、支付審批制度:

1)公司2022年嚴格執行《代理采購管理制度》中規定的客戶信用管理內容。公司于2011年發布了財務管理制度，在此基礎上，2021年12月發布了應收賬款管理制度，明確了各部門應收賬款管理活動的相關職權和責任，規定了公司應收賬款會計、催收、檢查、評估、利息管理要求和壞賬核銷管理程序。公司于2013年發布了《大額資金配置和支付補充規定》，并于2021年12月發布了《大額資金配置和支付補充規定》，完善了上述制度，明確了公司資金配置和外部支付的審批程序；2）2022年，公司已全面梳理客戶名單，停止與信用評價較低的客戶合作，2022年未支付；3）逐一收集逾期客戶，其中，對微山湖大運會、太倉匯紅建材有限公司、山東景松貿易有限公司、上海友達木業有限公司、上海億盛木業有限公司、上海智恒貿易有限公司等木材業務提起訴訟，評估相關應收款項的可回收性，并提出減值準備；4）公司完善了相關客戶準入制度，財務部積極與業務部溝通，定期對內外對賬，加強應收款的催收，通過法律渠道追回仍不能及時收回款項的客戶。

(二)控制子公司:

1)根據2011年發布的《子公司管理制度》，公司于2022年1月發布《關于進一步加強內部控制管理的通知》，2022年5月發布《關于進一步加強子公司財務管理的補充規定》，規范子公司日常財務行為。進一步加強裕林國際木材有限公司及其所屬公司的財務和業務控制；2）公司任命專人擔任裕林國際及其香港子公司、孫公司董事，并在董事會中占多數，加強控制；3）公司按照當地法律規定的程序確認當地權利，明確加蓬孫公司在股東層面的所有權；4）公司派遣財務和業務人員，參與裕林國際及其公司的管理和監督；5）裕林國際及其公司定期向公司提交業務結果和相應的財務資料進行審計；6）加強財務工作的事后審計。

2022年，公司客戶信用管理、應收賬款催收、資金支付審批、子公司內部控制運行有效。

特此公告。

江蘇萬林現代物流有限公司

2023年6月3日