證券代碼：688223證券簡稱：晶科能源公告編號：2023-040

　　債券代碼：118034債券簡稱：晶能轉債

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2023年6月14日

　　●本次股東大會采用的網絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)

　　一、召開會議的基本情況

　　（一）股東大會類型和屆次

　　2022年年度股東大會

　　（二）股東大會召集人：董事會

　　（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網絡投票相結合的方式

　　（四）現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開日期時間：2023年6月14日14點30分

　　召開地點：上海市閔行區(qū)申長路1466弄1號晶科中心

　　（五）網絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)

　　網絡投票起止時間：自2023年6月14日

　　至2023年6月14日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　（六）融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

　　（七）涉及公開征集股東投票權

　　不適用

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、說明各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經公司第一屆董事會第二十七次會議、第一屆董事會第二十八次會議、第一屆監(jiān)事會第十八次會議及第一屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過，具體內容詳見公司于2023年4月29日、2023年5月25日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》等披露的相關公告。

　　2、特別決議議案：無

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：3、6、7、8、9、11、12

　　4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：8、9

　　應回避表決的關聯(lián)股東名稱：晶科能源投資有限公司、上饒市卓群企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙）、上饒市潤嘉企業(yè)管理發(fā)展中心（有限合伙）、上饒市卓領企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙）、上饒市卓領貳號企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙）、上饒市凱泰企業(yè)管理發(fā)展中心（有限合伙）、上饒市凱泰貳號企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙）、上饒市佳瑞企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙）

　　5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、股東大會投票注意事項

　　（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網投票平臺網站說明。

　　（二）同一表決權通過現(xiàn)場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　（三）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　（一）股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　（三）公司聘請的律師。

　　（四）其他人員

　　五、會議登記方法

　　（一）股東登記

　　1、法人股東由法定代表人/執(zhí)行事務合伙人親自出席會議的，應出示其本人身份證原件、法定代表人/執(zhí)行事務合伙人身份證明書原件、法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件；法定代表人/執(zhí)行事務合伙人委托代理人出席會議的，代理人應出示其本人身份證原件、法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件、授權委托書（授權委托書格式詳見附件1，加蓋公章）。

　　2、自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證原件、股票賬戶卡原件；委托代理他人出席會議的，應出示委托人的股票賬戶卡原件和身份證復印件、授權委托書原件（授權委托書格式詳見附件1）和受托人身份證原件。

　　3、上述登記材料均需提供原件進行核查、復印件留存，并提供原件（授權委托書）一份。自然人股東登記材料復印件須個人簽字；法人股東登記材料復印件須加蓋公司公章。

　　（二）登記時間：2023年6月12日（上午9:00-下午16:00）。

　　（三）登記地點：上海市閔行區(qū)申長路1466弄1號晶科中心

　　（四）注意事項：股東或代理人在參加現(xiàn)場會議時須攜帶上述證明文件，公司不接受電話方式辦理登記。

　　六、其他事項

　　（一）參會股東或代理人食宿及交通費自理。

　　（二）參會股東或代理人請?zhí)崆鞍胄r到達會議現(xiàn)場辦理簽到。

　　（三）會議聯(lián)系方式

　　聯(lián)系地址：上海市閔行區(qū)申長路1466弄1號晶科中心

　　郵編：201206

　　電子郵箱：investor@jinkosolar.com

　　聯(lián)系電話：021-51808688

　　聯(lián)系人：蔣瑞

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司董事會

　　2023年5月25日

　　附件1：授權委托書

　　●報備文件

　　提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　晶科能源股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月14日召開的貴公司2022年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）：　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號：　　　　　　　　　　受托人身份證號：

　　委托日期：　　年月日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：688223證券簡稱：晶科能源公告編號：2023-038

　　債券代碼：118034債券簡稱：晶能轉債

　　晶科能源股份有限公司

　　關于對外出售子公司100%股權的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●交易概述：晶科能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第二十八次會議、第一屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過《關于對外出售子公司100%股權的議案》，同意將公司持有的新疆晶科能源有限公司（以下簡稱“新疆晶科”）100%股權出售給資陽市重大產業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“重產基金”）及董仕宏共同指定的主體。本次交易完成后，公司將不再持有新疆晶科股權，新疆晶科不再納入公司合并報表范圍內。

　　●本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《晶科能源股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等相關規(guī)定，本次交易若順利實施，產生的利潤將占到公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元，因此本次交易尚需提交公司股東大會審議。

　　●截至本公告披露日，本次交易事項尚未完成交割。本次交易須在滿足若干交割先決條件、通過國家市場監(jiān)督管理總局的經營者集中審查、交易對方按照交易協(xié)議約定及時支付交易對價后方可完成。此外，雖然重產基金為國資背景，董仕宏為上市公司董事長，兩方信譽良好，但不排除重產基金和董仕宏無法按照交易協(xié)議履約的風險。本次交易能否實施完成存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的背景

　　在國內外光伏需求持續(xù)景氣的背景下，光伏產業(yè)鏈各環(huán)節(jié)產能建設陸續(xù)跟進。光伏行業(yè)快速發(fā)展的同時，光伏企業(yè)也在朝著一體化、成本最優(yōu)方向進行精益化管理。公司為充分優(yōu)化一體化產能布局，提升集中化生產效率，籌劃出售新疆晶科100%股權，并與資陽市重大產業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）及董仕宏簽訂《股權收購協(xié)議》，公司向其出售持有的新疆晶科100%股權，作價人民幣43.00億元。本次交易完成后，公司將不再持有新疆晶科股權，新疆晶科不再納入公司合并報表范圍內。

　　（二）交易審議情況

　　公司于2023年5月23日召開了第一屆董事會第二十八次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于對外出售子公司100%股權的議案》。獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關規(guī)定，本次交易若順利實施，預計產生的利潤將占到公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元，因此本次交易尚需提交公司股東大會審議。

　　（三）其他說明

　　本次交易不涉及關聯(lián)交易，亦未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產重組標準，不構成重大資產重組。

　　二、交易對方的基本情況

　　（一）交易對方基本信息

　　1、資陽市重大產業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　企業(yè)名稱：資陽市重大產業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　企業(yè)性質：有限合伙企業(yè)

　　執(zhí)行事務合伙人：資陽金拓企業(yè)管理有限公司

　　委派代表：池淼

　　出資額：200,200萬元

　　成立日期：2022年4月21日

　　注冊地址：四川省資陽市雁江區(qū)幸福大道華西九曲1號

　　經營范圍：一般項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經營活動）；創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）。

　　合伙人：

　　主要財務數(shù)據(jù)：

　　單位：萬元

　　注：以上2022年度數(shù)據(jù)經中興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2023年1-3月數(shù)據(jù)未經審計。

　　資陽市重大產業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）系為北京金拓資本投資有限公司受托管理的私募股權投資基金，北京金拓資本投資有限公司累計管理規(guī)模約為511億元，資陽市重大產業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）主要出資人系資陽發(fā)展投資集團有限公司，為資陽市政府國有資產監(jiān)督管理委員會及四川省財政廳共同出資設立。

　　2、董仕宏

　　董仕宏先生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼340802197608******。董仕宏先生于2017年5月至2017年7月，就職于蘇州仕凈環(huán)保科技股份有限公司，擔任董事長、總經理；2017年7月至今，就職于蘇州仕凈科技股份有限公司，擔任董事長。

　　（二）通過查詢中國執(zhí)行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/），交易對方不屬于失信被執(zhí)行人。

　　（三）公司與交易對方之間不存在關聯(lián)關系或其他利益安排。

　　三、交易標的基本情況

　　（一）交易標的名稱及類別

　　本次交易標的為晶科能源持有的新疆晶科100%股權，交易類別為《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第7.1.1條第一款“購買或者出售資產”。

　　（二）交易標的基本情況

　　公司名稱：新疆晶科能源有限公司

　　公司性質：有限責任公司（外商投資企業(yè)法人獨資）

　　法定代表人：李仙德

　　注冊資本：70,100萬元

　　成立日期：2016年5月30日

　　注冊地址：新疆維吾爾自治區(qū)伊犁州新源縣工業(yè)園區(qū)A區(qū)

　　經營范圍：單晶硅棒、單晶硅片、多晶鑄錠、多晶硅片，高效太陽能電池、組件和光伏發(fā)電系統(tǒng)的研發(fā)，加工、制造、安裝和銷售，太陽能原料及相關配套產品的生產和銷售、上述光伏系統(tǒng)用電子產品、太陽能建筑裝飾材料、太陽能照明設備的設計、鑒證咨詢、集成、制造、銷售、安裝及技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　主要股東：晶科能源持有其100%股權

　　（三）交易標的權屬狀況說明

　　新疆晶科為晶科能源直接持股100%的全資子公司，標的股權權屬清晰，不存在抵押、質押情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。

　　（四）通過查詢中國執(zhí)行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/），新疆晶科不屬于失信被執(zhí)行人。

　　（五）標的公司最近一年又一期主要財務數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　注：以上2022年度數(shù)據(jù)經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2023年1-3月數(shù)據(jù)未經審計。

　　四、交易定價政策及依據(jù)

　　（一）本次交易評估情況

　　本次交易各方本著客觀、公平、公允的定價原則，聘請了北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）對交易標的的價值進行了評估。評估情況的主要內容如下：

　　1、評估基準日

　　2022年12月31日

　　2、評估方法

　　市場法和收益法

　　3、評估結果

　　根據(jù)北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的《評估報告》（北方亞事咨報字[2023]第01-116號），截至評估基準日，目標公司的100%股權評估價值為431,200萬元。

　　（二）定價的公平合理性分析

　　交易各方參考上述評估結果并經協(xié)商確定本次股權出售價格為43.00億元（大寫：人民幣肆拾叁億元整）。本次定價系基于公司與交易對方正常商業(yè)行為確定，在充分保障了公司權益的同時，不存在通過不合理溢價虛增公司利潤的情況，定價具備合理性與公平性。

　　五、交易協(xié)議的主要內容

　　（一）協(xié)議主體

　　購買方/甲方：資陽市重大產業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）及董仕宏

　　出售方/乙方：晶科能源股份有限公司

　　（二）交易價格

　　經交易各方協(xié)商一致，本次交易價格為人民幣430,000萬元。

　　（三）支付方式和期限

　　首期轉讓價款：《股權收購協(xié)議》列明的首期轉讓價款支付先決條件全部滿足之日起的一周內，買方向賣方指定銀行賬戶支付本次交易對價首期轉讓價款12億元；

　　第二期轉讓價款：第二期轉讓價款支付先決條件全部滿足且本次交易已按照《股權收購協(xié)議》約定完成工商變更登記之日起的一周內，買方向賣方支付本次交易對價第二期轉讓價款15億元；

　　交易尾款：除依據(jù)協(xié)議約定進行扣除，本次交易的尾款為16億元（“交易尾款”），在目標公司于承諾期間內每年度達成的實際累計稅后扣非凈利潤額達到該年度承諾累計稅后扣非凈利潤額，或賣方根據(jù)《股權收購協(xié)議》約定全額作出業(yè)績補償?shù)那疤嵯拢I方應于業(yè)績承諾期間內，按照交易尾款比例的25%、25%、25%、25%，分四年在每一年度4月30日前向賣方支付當年度交易尾款。具體如下：

　　單位：萬元

　　（四）交割時間安排

　　交割日按照以下原則確定：（1）交割先決條件完成通知發(fā)出后的十（10）個工作日內，買方與賣方依據(jù)《股權收購協(xié)議》約定簽署交接單的，則交接單的簽署日為交割日；（2）交割先決條件完成通知發(fā)出后的十（10）個工作日內，因賣方原因導致買賣雙方未能依據(jù)《股權收購協(xié)議》約定簽署交接單的，則買賣雙方實際簽署交接單之日為交割日；（3）交割先決條件完成通知發(fā)出后的十（10）個工作日內，因買方原因導致買賣雙方未能依據(jù)《股權收購協(xié)議》約定簽署交接單的，則交割完成通知發(fā)出后的十（10）個工作日屆滿之日為交割日。

　　（五）過渡期及期間損益安排

　　過渡期內，目標公司的收益或因其他原因增加的凈資產由買方享有，虧損或因其他原因減少的凈資產由買方承擔。

　　（六）業(yè)績承諾、業(yè)績補償與業(yè)績獎勵

　　1、業(yè)績承諾：

　　賣方承諾目標公司在2023-2026年（除根據(jù)《股權收購協(xié)議》約定進行調整）期間（“承諾期間”）的累計稅后扣除非經常性損益的凈利潤（“扣非凈利潤額”）應達到如下目標：

　　單位：萬元

　　（為避免疑義，上述扣非凈利潤承諾皆為承諾期間內的累計值，如2024年的扣非凈利潤承諾100,000萬元為2023年至2024年期間內的目標公司累計稅后扣非凈利潤承諾值；2025年的扣非凈利潤承諾150,000萬元為2023年至2025年期間目標公司累計稅后扣非凈利潤承諾值；2026年的扣非凈利潤承諾200,000萬元為全部承諾期間內的目標公司累計稅后扣非凈利潤承諾值。）

　　2、業(yè)績補償

　　若承諾期間屆滿時，目標公司實際累計稅后扣非凈利潤大于或等于零，但是未達到承諾累計稅后扣非凈利潤，則賣方以現(xiàn)金方式向買方補償實際累計稅后扣非凈利潤與承諾累計稅后扣非凈利潤的差額，直至實際稅后扣非凈利潤額加上補償金額達到承諾累計稅后扣非凈利潤。賣方完成業(yè)績補償?shù)耐瑫r，買方應向賣方支付合計16億元的交易尾款，雙方無異議的，前述買方應付的交易尾款與賣方應付的業(yè)績補償款可予抵銷。

　　若承諾期間屆滿時，目標公司實際累計稅后扣非凈利潤小于零，則賣方應按實際累計稅后扣非凈利潤的絕對值，以現(xiàn)金方式向買方進行補償，即賣方的補償以彌補目標公司扣非凈虧損為限，且賣方補償上限為27億元，同時，買方不再負有向賣方支付16億元交易尾款的義務，賣方應向買方退還買方累計已支付的交易尾款（如有）。

　　3、業(yè)績獎勵

　　若目標公司在承諾期間內四個會計年度實際累計稅后扣非凈利潤超過承諾累計稅后扣非凈利潤，則賣方有權獲得現(xiàn)金獎勵款，現(xiàn)金獎勵款金額計算公式如下：

　　現(xiàn)金獎勵款金額=（承諾期間內實際累計稅后扣非凈利潤-承諾期間內承諾累計稅后扣非凈利潤）*30%

　　在此情形下，業(yè)績獎勵將在目標公司最后一個業(yè)績承諾會計年度結束后并出具審計報告進行統(tǒng)一結算，由買方一次性向賣方支付現(xiàn)金獎勵款，付款時間不晚于2026年度審計報告出具后15日內，業(yè)績認定標準和爭議解決方式按上文約定執(zhí)行。

　　（七）協(xié)議的生效條件及生效時間

　　各方同意，協(xié)議經各方法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）或其授權代表簽字并加蓋公章后成立，經賣方董事會、股東大會審議通過本次交易后生效。

　　（八）違約責任

　　協(xié)議簽署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行協(xié)議項下其應履行的任何義務，或違反其在協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成其違約，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行，亦有權要求違約方按照法律規(guī)定及協(xié)議約定承擔違約責任，無論守約方采取何種救濟措施，違約方均應賠償由此給守約方所造成的全部損失。

　　如一方的違約后果同時因另一方原因共同導致，則該方的違約責任應相應減免。

　　若協(xié)議生效后六十（60）日屆滿之時買方仍未按照協(xié)議約定設立新設公司并由新設公司承接買方于協(xié)議項下的權利、義務并簽署書面確認文件的，則買方應自行履行協(xié)議，若買方拒絕自行履行協(xié)議或因此導致本次交易未能于工商變更日起的六十（60）日內完成交割的，賣方有權單方解除協(xié)議，但買方無需因此承擔任何違約責任。

　　《股權收購協(xié)議》項下，買方應承擔的違約金總額不超過交易對價的5%，賣方應承擔的違約金總額不超過交易對價的10%。

　　六、涉及出售資產的其他安排

　　本次交易完成后，公司將不再持有新疆晶科股權，新疆晶科不再納入公司合并報表范圍內。

　　本次交易前，新疆晶科為公司全資子公司。公司存在為其貸款提供連帶責任保證擔保的情況。在本次交易完成后，上述擔保將被動形成本公司對合并報表范圍外的企業(yè)提供擔保，即形成被動對外擔保。交易雙方承諾共同努力，通過擔保條件或擔保品置換、促使新疆晶科償還被擔保債務等方式促使上述對外擔保于2023年12月31日前全部解除。

　　以上事項公司將按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及公司章程等的有關規(guī)定，履行相應的審議程序和信息披露義務。

　　七、本次交易對上市公司的影響

　　本次交易是基于公司對現(xiàn)有一體化生產基地布局的優(yōu)化需要，有利提升生產經營效率，實現(xiàn)公司整體資源的有效配置。因此出售新疆晶科不會對公司現(xiàn)有產能及業(yè)務造成不利影響，不存在損害中小股東合法利益的情況。本次交易完成后，預計將使公司2023年利潤總額和現(xiàn)金流有所增加，最終數(shù)據(jù)以審計結果為準。

　　八、風險提示

　　截至本公告披露日，本次交易事項尚未完成交割。本次交易尚需提交公司股東大會審議，本次交易須在滿足若干交割先決條件、通過國家市場監(jiān)督管理總局的經營者集中審查、交易對方按照交易協(xié)議約定及時支付交易對價后方可完成。此外，雖然重產基金為國資背景，董仕宏為上市公司董事長，兩方信譽良好，但不排除重產基金和董仕宏無法按照交易協(xié)議履約的風險。本次交易能否實施完成存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　公司將根據(jù)本次交易實際進展情況，依照相關法律、法規(guī)及制度的規(guī)定，及時履行內外部審批程序及信息披露義務。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月25日

　　證券代碼：688223證券簡稱：晶科能源公告編號：2023-039

　　債券代碼：118034債券簡稱：晶能轉債

　　晶科能源股份有限公司

　　關于對外出售子公司100%股權后

　　被動形成對外擔保的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●被擔保人：新疆晶科能源有限公司

　　●擔保金額：本次擔保本金金額不超過人民幣192,100萬元；已實際為新疆晶科提供的擔保余額為人民幣85,200萬元。

　　●本次擔保是否有反擔保：無

　　●對外擔保逾期的累計數(shù)量：無逾期擔保。

　　一、對外擔保概述

　　2023年5月23日，晶科能源股份有限公司（以下簡稱“晶科能源”或“公司”）第一屆董事會第二十八次、第一屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過《關于對外出售子公司100%股權的議案》及《關于對外出售子公司100%股權后被動形成對外擔保的議案》，同意將公司持有的新疆晶科能源有限公司（以下簡稱“新疆晶科”）100%股權出售給資陽市重大產業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“重產基金”）及董仕宏共同指定的主體（具體指重產基金與董仕宏作為有限合伙人擬投資的專項基金擬全資設立的一家新設公司，重產基金與董仕宏以下合稱“交易對方”）。

　　新疆晶科作為公司全資子公司期間，公司為支持其日常經營管理存在為其銀行借款提供擔保的情況；本次交易完成后，公司不再持有新疆晶科股權，對其擔保將被動形成公司對合并報表范圍外企業(yè)的擔保，該項業(yè)務實質為公司對原全資子公司日常經營性借款提供擔保的延續(xù)。公司已與交易對方在《股權收購協(xié)議》中明確約定了解除擔保的計劃，交易雙方承諾共同努力，通過擔保條件或擔保品置換、促使新疆晶科償還被擔保債務等方式促使上述對外擔保于2023年12月31日前全部解除。

　　公司獨立董事對上述被動形成對外擔保事項發(fā)表了同意的獨立意見，本事項尚需提交公司股東大會審議。

　　二、被擔保人基本情況

　　公司名稱：新疆晶科能源有限公司

　　公司性質：有限責任公司（外商投資企業(yè)法人獨資）

　　法定代表人：李仙德

　　注冊資本：70,100萬元

　　成立日期：2016年5月30日

　　注冊地址：新疆維吾爾自治區(qū)伊犁州新源縣工業(yè)園區(qū)A區(qū)

　　經營范圍：單晶硅棒、單晶硅片、多晶鑄錠、多晶硅片，高效太陽能電池、組件和光伏發(fā)電系統(tǒng)的研發(fā)，加工、制造、安裝和銷售，太陽能原料及相關配套產品的生產和銷售、上述光伏系統(tǒng)用電子產品、太陽能建筑裝飾材料、太陽能照明設備的設計、鑒證咨詢、集成、制造、銷售、安裝及技術服務。

　　主要股東：晶科能源持有其100%股權

　　主要財務數(shù)據(jù)：

　　單位：萬元

　　注：以上2022年度數(shù)據(jù)經具有從事證券期貨業(yè)務資格的天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2023年1-3月數(shù)據(jù)未經審計。

　　三、擔保主要內容

　　本次被動形成對外擔保具體情況如下：

　　截至《股權收購協(xié)議》簽署日，公司作為擔保方，為新疆晶科提供的融資擔保余額為85,200.00萬元，具體情況如下：

　　單位：萬元

　　四、審議程序

　　（一）董事會意見

　　2023年5月23日，公司召開第一屆董事會第二十八次會議，以7票同意，0票棄權，0票反對，審議通過《關于對外出售子公司100%股權后被動形成對外擔保的議案》。董事會認為：本次對外提供擔保是因公司出售下屬子公司股權被動導致，交易對方對擔保事項的后續(xù)處理方案在相關股權轉讓協(xié)議中已有明確安排，將按照協(xié)議約定清理完畢，因此本次對外擔保的風險處于可控制范圍內，不會對公司的日常經營產生重大影響。公司后續(xù)將督促交易對手方按期履行解除擔保義務，維護公司權益。董事會同意本次因出售下屬子公司100%股權后被動形成對外擔保事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

　　（二）獨立董事意見

　　獨立董事認為：公司本次被動形成擔保原因系出售合并報表范圍內子公司，是歷史期間已經發(fā)生并延續(xù)下來的，不屬于新增擔保；公司董事會在審議本項被動擔保事項的表決程序合法有效，符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。我們同意該事項，并將該事項提交公司股東大會審議。

　　（三）監(jiān)事會意見

　　2023年5月23日，公司召開第一屆監(jiān)事會第十九次會議，以3票同意，0票棄權，0票反對，審議通過《關于對外出售子公司100%股權后被動形成對外擔保的議案》。監(jiān)事會認為：鑒于本次資產出售完成后，新疆晶科將不再納入公司合并報表范圍。公司對上述原下屬子公司已有的擔保事項將成為公司對第三方單位的擔保事項。擔保事項的后續(xù)處理方案在相關股權轉讓協(xié)議中已有明確安排，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此，我們一致同意該被動形成對外擔保事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

　　五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

　　截止本公告披露日，公司及其控股子公司無對公司并表范圍外企業(yè)提供擔保的情況，公司對子公司提供擔保的擔保余額為484.72億元，公司無擔保逾期情況。

　　六、風險提示

　　本次交易完成后，公司為新疆晶科提供的擔保在被解除前，將構成公司為公司合并報表范圍外企業(yè)提供對外擔保的情形，雖然交易各方已就上述擔保事項作出約定及切實的解除安排，但若交易對方未履行上述債務的償還義務且交易對方無法履行上述約定及承諾，上市公司可能面臨承擔連帶擔保責任的風險。以上風險，提請投資者關注。

　　七、保薦機構核查意見

　　保薦人認為：公司出售子公司100%股權后被動形成對外擔保事項已經公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事已發(fā)表了明確的同意意見，尚需提交股東大會審議，履行了必要的內部決策程序，符合相關法律法規(guī)規(guī)定。因此，保薦人對公司本次對外出售子公司100%股權后被動形成對外擔保事項無異議。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月25日

　　證券代碼：688223證券簡稱：晶科能源公告編號：2023-034

　　債券代碼：118034債券簡稱：晶能轉債

　　晶科能源股份有限公司

　　第一屆監(jiān)事會第十九次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　晶科能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監(jiān)事會第十九次會議（以下簡稱“本次會議”）于2023年5月23日在公司會議室以現(xiàn)場結合通訊方式召開。本次會議通知及會議資料已于2023年5月19日以郵件方式送達全體監(jiān)事。本次會議由監(jiān)事會主席孫敏先生召集并主持，應參與表決監(jiān)事3名，實際參加監(jiān)事3名。本次會議的召集和召開程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《晶科能源股份有限公司章程》的規(guī)定，會議決議合法、有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　（一）審議通過《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》；

　　監(jiān)事會認為：公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月，本次募集資金置換預先已投入的自籌資金，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關規(guī)定及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，內容及程序合法合規(guī)。

　　綜上，公司監(jiān)事會同意使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的事項。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　具體情況見公司2023年5月25日于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的公告》（公告編號:2023-035）。

　　（二）審議通過《關于通過開立募集資金保證金賬戶方式開具銀行承兌匯票支付募投項目款項的議案》；

　　監(jiān)事會認為：公司通過開立募集資金保證金賬戶方式開具銀行承兌匯票支付募投項目款項，有利于提高募集資金的使用效率，且公司已對通過開立募集資金保證金賬戶方式開具銀行承兌匯票支付募投項目款項制定了具體操作流程，不影響公司募投項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合公司及股東利益，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。

　　綜上，公司監(jiān)事會同意通過開立募集資金保證金賬戶方式開具銀行承兌匯票支付募投項目款項的事項。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　具體情況見公司2023年5月25日于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn披露的《關于通過開立募集資金保證金賬戶方式開具銀行承兌匯票支付募投項目款項的公告》（公告編號:2023-036）。

　　（三）審議通過《關于對外出售子公司100%股權的議案》；

　　監(jiān)事會認為：本次出售子公司100%股權事項符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，監(jiān)事會同意該事項，并同意該事項提交公司股東大會審議。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　具體情況見公司2023年5月25日于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn披露的《關于對外出售子公司100%股權的公告》（公告編號:2023-038）。

　　（四）審議通過《關于對外出售子公司100%股權后被動形成對外擔保的議案》。

　　監(jiān)事會認為：鑒于本次資產出售完成后，新疆晶科將不再納入公司合并報表范圍。公司對上述原下屬子公司已有的擔保事項將成為公司對第三方單位的擔保事項。擔保事項的后續(xù)處理方案在相關股權轉讓協(xié)議中已有明確安排，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此，我們一致同意該被動形成對外擔保事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　具體情況見公司2023年5月25日于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn披露的《關于對外出售子公司100%股權后被動形成對外擔保的公告》（公告編號:2023-039）。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2023年5月25日

　　證券代碼：688223證券簡稱：晶科能源公告編號：2023-037

　　債券代碼：118034債券簡稱：晶能轉債

　　晶科能源股份有限公司

　　關于簽訂56GW垂直一體化項目

　　投資合作協(xié)議的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容及風險提示：

　　●項目建設內容：晶科能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬在山西轉型綜合改革示范區(qū)規(guī)劃建設年產56GW垂直一體化大基地項目（以下簡稱“項目”），項目總投資約560億元（含流動資金）。

　　●項目資金來源：資金來源于公司自有或自籌資金。

　　●本次對外投資不構成關聯(lián)交易，亦不構成重大資產重組

　　●特別風險提示：

　　1、本項目實施受多種因素影響，尚需向政府有關主管部門辦理項目備案、環(huán)評審批等前置審批工作，如因國家或地方有關政策調整、市場行情變化等項目實施條件發(fā)生變化，本項目存在延期、變更或終止的風險。

　　2、本次簽訂的投資合作協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）中涉及的投資規(guī)模、建設周期等僅是協(xié)議各方在目前條件下結合市場環(huán)境進行的合理預估，因項目周期較長，在此過程中實際執(zhí)行情況可能與計劃存在一定差異，并不代表公司對未來業(yè)績的預測，亦不構成對投資者的業(yè)績承諾。

　　3、本項目預計投入資金較大，高于目前公司賬面貨幣資金水平，后續(xù)需要公司通過自有或自籌等方式解決資金問題，相關資金籌措情況存在一定的不確定性，因此可能存在資金籌措的進度或規(guī)模不達預期的風險，進而影響本投資項目的投資規(guī)模及建設進度。

　　4、本項目的投資決策是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要及對行業(yè)市場前景的判斷做出的，行業(yè)的發(fā)展趨勢及市場行情的變化、國內外形勢與政策變化、經營團隊的業(yè)務拓展能力等均存在一定的不確定性，并將對未來經營效益的實現(xiàn)產生不確定性影響。

　　5、后續(xù)項目的進展情況如發(fā)生較大變化或取得階段性進展，公司將嚴格按照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、對外投資概述

　　根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展需要，為進一步提升公司產能規(guī)模和垂直一體化的能力，公司擬在山西轉型綜合改革示范區(qū)（以下簡稱“綜改區(qū)”）規(guī)劃建設年產56GW垂直一體化大基地項目，并與山西轉型綜合改革示范區(qū)管理委員會簽訂了《項目投資協(xié)議》，項目總投資約560億元（含流動資金），項目建設內容包括56GW單晶拉棒、56GW硅片、56GW高效電池和56GW組件產能。

　　本協(xié)議為公司與山西轉型綜合改革示范區(qū)管理委員會各方友好協(xié)商達成的項目投資協(xié)議，該投資項目已經公司第一屆董事會第二十八次會議審議通過，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《晶科能源股份有限公司章程》等相關規(guī)定，本事項尚需提交公司股東大會審議及批準。該投資項目不屬于關聯(lián)交易和重大資產重組事項。公司將根據(jù)合作事項的進展及時履行相應的信息披露義務。

　　二、投資協(xié)議基本情況

　　（一）協(xié)議對方名稱：山西轉型綜合改革示范區(qū)管理委員會

　　（二）基本情況介紹：綜改區(qū)成立于2017年2月，由山西省省會太原市和晉中市的8個國家級、省級產學研園區(qū)整合而成。綜改區(qū)聚焦“六新”突破，落實“雙碳”戰(zhàn)略，著力構建先進制造業(yè)、數(shù)字經濟和現(xiàn)代服務業(yè)“2+1”現(xiàn)代產業(yè)體系。

　　（三）協(xié)議對方與上市公司之間不存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

　　三、投資協(xié)議的主要內容

　　甲方：山西轉型綜合改革示范區(qū)管理委員會

　　乙方：晶科能源股份有限公司

　　（一）項目概況

　　公司擬在綜改區(qū)規(guī)劃建設年產56GW垂直一體化大基地，總投資約560億元（含流動資金），建設56GW單晶拉棒、56GW硅片、56GW高效電池和56GW組件產能。

　　（二）建設內容及建設周期

　　項目共分四期，建設周期約二年，每期建設規(guī)模為拉棒、切片、電池片、組件各14GW一體化項目，一期項目預計2024年第一季度投產，二期項目預計2024年第二季度投產，三期、四期項目預計2025年建成投產。

　　（三）協(xié)議各方的權利和義務

　　協(xié)議雙方按照本協(xié)議分別約定各方的權利和義務。

　　公司按照協(xié)議約定在甲方區(qū)域內注冊成立項目公司，依法申報生產經營相關行政審批，開展合規(guī)經營。

　　（四）違約責任及其他約定

　　因政府行為或市場行情發(fā)生重大變化或不可抗力等客觀因素造成乙方未達到相關約定的，不視為乙方違約；若乙方違反本協(xié)議約定，導致本協(xié)議無法實現(xiàn)，甲方有權按照相關規(guī)定，保留要求乙方承擔由此造成甲方損失的權利。雙方就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，應通過協(xié)商解決，協(xié)商不成時，將爭議提交甲方所在地有管轄權的人民法院解決。

　　（五）簽署與生效

　　本協(xié)議自雙方代表簽字并加蓋公章且經晶科能源股份有限公司董事會或股東大會（如需）決議通過之日起生效。

　　四、對外投資對公司的影響

　　在全球光伏市場需求持續(xù)、快速增長，及公司高效電池及組件技術逐步成熟的背景下，本次簽訂的項目投資協(xié)議符合公司的未來產能規(guī)劃，有利于公司把握光伏市場發(fā)展機遇，進一步提升公司產能規(guī)模和垂直一體化的能力，不斷提高市場競爭力，符合公司的長遠發(fā)展規(guī)劃。

　　五、風險提示

　　1、本項目實施受多種因素影響，尚需向政府有關主管部門辦理項目備案、環(huán)評審批等前置審批工作，如因國家或地方有關政策調整、市場行情變化等項目實施條件發(fā)生變化等，本項目存在延期、變更或終止的風險。

　　2、本次簽訂的投資合作協(xié)議中涉及的投資規(guī)模、建設周期等僅是協(xié)議各方在目前條件下結合市場環(huán)境進行的合理預估，因項目周期較長，在此過程中實際執(zhí)行情況可能與計劃存在一定差異，并不代表公司對未來業(yè)績的預測，亦不構成對投資者的業(yè)績承諾。

　　3、本項目預計投入資金較大，高于目前公司賬面貨幣資金水平，后續(xù)需要公司通過自有或自籌等方式解決資金問題，相關資金籌措情況存在一定的不確定性，因此可能存在資金籌措的進度或規(guī)模不達預期的風險，進而影響本投資項目的投資規(guī)模及建設進度。

　　4、本項目的投資決策是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要及對行業(yè)市場前景的判斷做出的，行業(yè)的發(fā)展趨勢及市場行情的變化、國內外形勢與政策變化、經營團隊的業(yè)務拓展能力等均存在一定的不確定性，并將對未來經營效益的實現(xiàn)產生不確定性影響。

　　5、后續(xù)項目的進展情況如發(fā)生較大變化或取得階段性進展，公司將嚴格按照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月25日

　　證券代碼：688223證券簡稱：晶科能源公告編號：2023-035

　　債券代碼：118034債券簡稱：晶能轉債

　　晶科能源股份有限公司

　　關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　晶科能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月23日以現(xiàn)場加通訊方式在公司會議室召開第一屆董事會第二十八次會議、第一屆監(jiān)事會第十九次會議，會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金252,084.62萬元置換預先投入募投項目的自籌資金、使用募集資金93.40萬元置換已支付發(fā)行費用的自籌資金，合計使用募集資金252,178.02萬元置換上述預先投入及已支付發(fā)行費用的自籌資金。前述事項符合募集資金到賬后6個月內進行置換的規(guī)定。公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，公司保薦人中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦人”或“中信建投”）對本事項出具了明確同意的核查意見。

　　一、募集資金基本情況

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意晶科能源股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2023〕683號），公司獲準向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券10,000.00萬張，每張面值為人民幣100.00元，募集資金總額為1,000,000.00萬元，扣除承銷及保薦費用2,700.00萬元（不含增值稅）后實際收到的金額為997,300.00萬元，已由牽頭主承銷商中信建投于2023年4月26日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除律師費用、審計及驗資費用、資信評級費用和信息披露及發(fā)行手續(xù)費等與發(fā)行可轉換公司債券直接相關的發(fā)行費用489.13萬元（不含增值稅）后，公司本次募集資金凈額為9,968,108,679.25元。上述募集資金到位情況業(yè)經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2023〕160號）。為規(guī)范公司募集資金管理，保護投資者權益，公司設立了相關募集資金專項賬戶，對募集資金實施專項存儲、專款專用。具體情況詳見2023年5月17日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《晶科能源股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券上市公告書》。

　　二、募集資金投資項目情況

　　按照公司《向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》披露的募集資金投資項目及募集資金使用計劃，募集資金使用計劃如下：

　　三、自籌資金預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用和置換情況

　　（一）自籌資金預先投入募集資金投資項目情況

　　截至2023年4月24日，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額為252,084.62萬元，具體情況如下：

　　（二）已支付發(fā)行費用的情況

　　截至2023年4月24日，公司以自籌資金預先支付發(fā)行費用（不含增值稅）總額93.40萬元，擬使用募集資金人民幣93.40萬元置換預先支付的發(fā)行費用。

　　合計使用募集資金人民幣252,178.02萬元。

　　前述事項符合募集資金到賬后6個月內進行置換的規(guī)定。

　　四、公司履行的審議程序

　　2023年5月23日，公司召開第一屆董事會二十八次會議、第一屆監(jiān)事會第十九次會議分別審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金人民幣252,084.62萬元及已支付發(fā)行費用的自籌資金人民幣93.40萬元。募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，相關審批程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)及公司《晶科能源股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》”）的規(guī)定要求。公司獨立董事對上述使用募集資金置換事項發(fā)表了明確的同意意見。

　　五、專項意見說明

　　（一）獨立董事意見

　　獨立董事認為：本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《晶科能源股份有限公司章程》《募集資金管理制度》等的規(guī)定。本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金事項已經通過董事會審議，議案內容及表決情況符合相關規(guī)定，履行了必要的程序。公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月，本次募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金，未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目的正常運行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

　　綜上，公司獨立董事同意公司使用募集資金置換預先投入自籌資金的事項。

　　（二）監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認為：公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月，本次募集資金置換預先已投入的自籌資金，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關規(guī)定及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，內容及程序合法合規(guī)。

　　綜上，公司監(jiān)事會同意使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的事項。

　　（三）會計師事務所鑒證結論

　　天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司募集資金投資項目預先已投入資金的實際投資情況進行了專項審核，并出具了《關于晶科能源股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的鑒證報告》（天健審[2023]5117號）。

　　經核查，會計師認為：晶科能源公司管理層編制的《以自籌資金預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的專項說明》符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2022〕15號）和《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》（上證發(fā)〔2022〕14號）的規(guī)定，如實反映了晶科能源公司以自籌資金預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的實際情況。

　　（四）保薦人專項核查意見

　　經核查，保薦人認為：本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金事項，已經公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事已發(fā)表了明確的同意意見，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了專項鑒證報告，履行了必要的法律程序，且置換時間距募集資金到賬時間未超過6個月，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，內容及審議程序合法合規(guī)。本次募集資金置換行為沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常實施，不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。

　　綜上，保薦人同意上述晶科能源股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金事項。

　　六、上網公告文件

　　1、獨立董事關于公司第一屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見；

　　2、天健會計師事務所（特殊普通合伙）《關于晶科能源股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的鑒證報告》（天健審[2023]5117號）；

　　3、《中信建投證券股份有限公司關于晶科能源股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的核查意見》。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月25日

　　證券代碼：688223證券簡稱：晶科能源公告編號：2023-036

　　債券代碼：118034債券簡稱：晶能轉債

　　晶科能源股份有限公司

　　關于通過開立募集資金保證金賬戶方式

　　開具銀行承兌匯票支付募投項目款項的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　晶科能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月23日召開第一屆董事會第二十八次會議、第一屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關于通過開立募集資金保證金賬戶方式開具銀行承兌匯票支付募投項目款項的議案》，同意公司通過開設募集資金保證金賬戶的方式開具銀行承兌匯票支付募投項目中涉及的部分材料、設備、工程等款項。公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，公司保薦人中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦人”或“中信建投”）對本事項出具了明確同意的核查意見。現(xiàn)將相關情況公告如下：

　　一、募集資金基本情況

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意晶科能源股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2023〕683號），公司獲準向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券10,000.00萬張，每張面值為人民幣100.00元，募集資金總額為1,000,000.00萬元，扣除承銷及保薦費用2,700.00萬元（不含增值稅）后實際收到的金額為997,300.00萬元，已由牽頭主承銷商中信建投于2023年4月26日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除律師費用、審計及驗資費用、資信評級費用和信息披露及發(fā)行手續(xù)費等與發(fā)行可轉換公司債券直接相關的發(fā)行費用489.13萬元（不含增值稅）后，公司本次募集資金凈額為9,968,108,679.25元。上述募集資金到位情況業(yè)經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2023〕160號）。為規(guī)范公司募集資金管理，保護投資者權益，公司設立了相關募集資金專項賬戶，對募集資金實施專項存儲、專款專用。具體情況詳見2023年5月17日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《晶科能源股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券上市公告書》。

　　二、通過開立募集資金保證金賬戶方式開具銀行承兌匯票支付募投項目款項的基本情況和操作流程

　　為提高資金使用效率，合理改進募投項目款項支付方式，降低資金使用成本，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《晶科能源股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》”）相關規(guī)定，在不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，在募投項目實施期間申請通過開設募集資金保證金賬戶開具銀行承兌匯票，用來支付募投項目中涉及的部分材料、設備、工程等款項。具體操作流程如下：

　　1、使用銀行承兌匯票支付募投項目款項所需的申請、審批、支付等程序，須遵守《募集資金管理制度》的相關規(guī)定。

　　2、財務部建立專項臺賬，逐筆統(tǒng)計使用銀行承兌匯票支付的募投項目款項，按月編制匯總明細表，并定期抄送保薦人。

　　3、對于開具銀行承兌匯票用于支付募投項目款項的，以募集資金支付銀行承兌匯票保證金，并以銀行承兌匯票保證金形式存儲于募集資金專戶銀行開設的募集資金保證金賬戶中。從募集資金專戶中轉出相應款項之后，應及時以郵件或書面形式通知保薦人。

　　4、募集資金專戶銀行在募集資金保證金賬戶內以該銀行承兌匯票保證金開具銀行承兌匯票，并用于支付募投項目相關材料、設備及工程等款項。

　　5、銀行承兌匯票到期后，銀行承兌匯票保證金及其利息將直接用于兌付到期的銀行承兌匯票資金，剩余不足支付部分用募集資金專戶中的募集資金直接支付。

　　6、募集資金保證金賬戶注銷前，若存在本金及利息結余，應及時轉入募集資金專戶。

　　7、保薦人和保薦代表人對公司通過開設募集資金保證金賬戶的方式開具銀行承兌匯票用來支付募集資金投資項目款項的情況進行監(jiān)督。保薦人有權采取現(xiàn)場檢查、書面問詢等方式對公司開具銀行承兌匯票支付募集資金投資項目款項的情況進行監(jiān)督，公司及相關募投項目實施主體與募集資金專戶銀行應當配合保薦人的調查與查詢。

　　三、通過開立募集資金保證金賬戶方式開具銀行承兌匯票支付募投項目款項對公司的影響

　　通過開設募集資金保證金賬戶開具銀行承兌匯票用來支付募集資金投資項目款項，有利于提高募集資金的使用效率，降低資金使用成本，符合公司及股東的利益，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

　　四、履行的審議程序

　　公司于2023年5月23日召開第一屆董事會第二十八次會議、第一屆監(jiān)事會第十九次會議分別審議通過了《關于通過開立募集資金保證金賬戶方式開具銀行承兌匯票支付募投項目款項的議案》，同意公司使用由募集資金保證金賬戶開具的銀行承兌匯票支付募投項目中涉及的款項，有利于提高公司募集資金的使用效率、降低公司財務成本，不影響公司募投項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見。

　　五、專項意見說明

　　（一）獨立董事意見

　　獨立董事認為：公司通過開立募集資金保證金賬戶方式開具銀行承兌匯票支付募投項目款項，有利于提高募集資金的使用效率，且公司已對通過開立募集資金保證金賬戶方式開具銀行承兌匯票支付募投項目款項制定了具體操作流程，不影響公司募投項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向，符合公司及股東利益，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。

　　綜上，公司獨立董事同意公司通過開立募集資金保證金賬戶方式開具銀行承兌匯票支付募投項目款項的事項。

　　（二）監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認為：公司通過開立募集資金保證金賬戶方式開具銀行承兌匯票支付募投項目款項，有利于提高募集資金的使用效率，且公司已對通過開立募集資金保證金賬戶方式開具銀行承兌匯票支付募投項目款項制定了具體操作流程，不影響公司募投項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合公司及股東利益，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。

　　綜上，公司監(jiān)事會同意通過開立募集資金保證金賬戶方式開具銀行承兌匯票支付募投項目款項的事項。

　　（三）保薦人核查意見

　　經核查，保薦人認為：公司通過開設募集資金保證金賬戶的方式開具銀行承兌匯票支付募集資金投資項目款項，有利于提高資金使用效率、降低資金使用成本，該事項已經公司董事會、監(jiān)事會審議通過，公司獨立董事發(fā)表了明確同意的意見，履行了必要的決策程序。公司制定了具體的操作流程，確保銀行承兌匯票用于募投項目。保薦人將對此事項實際操作流程進行監(jiān)督，并督促晶科能源股份有限公司加強募集資金使用的管理。

　　綜上，保薦人同意上述晶科能源股份有限公司通過開立募集資金保證金賬戶方式開具銀行承兌匯票支付募投項目款項事項。

　　六、上網公告文件

　　1、獨立董事關于公司第一屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見；

　　2、《中信建投證券股份有限公司關于晶科能源股份有限公司通過開立募集資金保證金賬戶方式開具銀行承兌匯票支付募投項目款項的核查意見》。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月25日