證券代碼：600641證券簡稱：萬業(yè)企業(yè)公示序號：臨2023-026

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

2022年12月23日，上海市萬業(yè)企業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”或“萬業(yè)企業(yè)”）第十一屆股東會臨時會議審議通過了有關(guān)提案并公布了《關(guān)于公司擬認(rèn)購上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金二期（籌）暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公示序號：2022-064），企業(yè)擬以自籌資金4億人民幣申購上海市半導(dǎo)體裝備原材料投資基金二期（籌）的市場份額。該提案已經(jīng)在2023年1月10日舉行的2023年第一次股東大會決議表決通過，詳情敬請見企業(yè)《2023年第一次臨時股東大會決議公告》（公示序號：2023-001）。

現(xiàn)經(jīng)工商局審批，上海市半導(dǎo)體裝備原材料投資基金二期（籌）命名為為“上海市半導(dǎo)體裝備原材料二期私募基金”（下稱“股票基金”）。本基金由上海芯徵程企業(yè)經(jīng)營管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“芯徵程”）、上海市半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司（下稱“半導(dǎo)體材料運營公司”）、景德鎮(zhèn)國控產(chǎn)業(yè)鏈母基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“景德鎮(zhèn)市產(chǎn)業(yè)鏈母基金”）、上海國盛（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司（下稱“國盛集團(tuán)”）、上海市崧源眸遠(yuǎn)私募基金有限責(zé)任公司（下稱“崧源眸遠(yuǎn)”）、主導(dǎo)科技集團(tuán)有限公司（下稱“先導(dǎo)科技”）、翱捷科技有限責(zé)任公司（下稱“翱捷科技”）、福建惠安先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)股權(quán)基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“惠安主導(dǎo)”）、福建石獅獅城半導(dǎo)體行業(yè)有限公司（下稱“石獅國投集團(tuán)”）、上海市飛凱材料科技發(fā)展有限公司（下稱“飛凱材料”）、平潭縣太陽智谷投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“太陽智谷”）以及公司一同注冊成立，股票基金總體目標(biāo)總數(shù)量為20.2億人民幣，第一期募資15.005億人民幣。

前不久股票基金參加多方正式簽署《上海半導(dǎo)體裝備材料二期私募投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（下稱“本協(xié)定”或“股東協(xié)議”），關(guān)鍵具體內(nèi)容如下：

一、合伙制企業(yè)的相關(guān)情況

上海市半導(dǎo)體裝備原材料二期私募基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“合伙制企業(yè)”）已申請進(jìn)行工商局注冊流程，公司注冊地址為上海市青浦區(qū)盈港路710號219室。合伙制企業(yè)企業(yè)經(jīng)營范圍為：一般項目:以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動（需在中國證券投資中基協(xié)進(jìn)行登記后才可從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）。

1、合作伙伴

1）普通合伙

半導(dǎo)體材料運營公司和芯徵程為普通合伙。

2）有限合伙

萬業(yè)企業(yè)、景德鎮(zhèn)市產(chǎn)業(yè)鏈母基金、國盛集團(tuán)、崧源眸遠(yuǎn)、先導(dǎo)科技、翱捷科技、惠安主導(dǎo)、石獅國投集團(tuán)、飛凱材料及太陽智谷為有限合伙。

2、管理員

合伙制企業(yè)管理方法人為因素半導(dǎo)體材料運營公司。

3、目地

開設(shè)合作經(jīng)營公司的目的是密切連接國家及上海市重點持續(xù)發(fā)展的半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)，運用社會化方式，立足上海，面向世界進(jìn)行項目投資，完成價值增值，為投資人造就回報率。

4、時限

合伙企業(yè)的存續(xù)期限為開設(shè)進(jìn)行的時候起7年，依據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營必須，經(jīng)管理員建議并且經(jīng)過整體合作伙伴一致同意，合伙企業(yè)期限能延長2次，每一次一年。

二、認(rèn)繳出資狀況

本協(xié)定起效、且合伙企業(yè)創(chuàng)立、且除管理員之外的各合作伙伴都已依據(jù)本協(xié)定進(jìn)行初次實繳出資（認(rèn)繳資產(chǎn)已經(jīng)進(jìn)入合伙企業(yè)資產(chǎn)帳戶）之日是合伙企業(yè)的第一次募資進(jìn)行之時。全部合作伙伴之投資方式均是現(xiàn)錢注資。整體有限合伙和芯徵程（統(tǒng)稱“注資合作伙伴”）的注資進(jìn)展正常情況下按50%、40%、10%分三期開展，依據(jù)股東協(xié)議要求分期付款及時。抵賴異議，管理員不用向合伙企業(yè)開展實繳出資。合伙制企業(yè)普通合伙和有限合伙的名字和認(rèn)繳制情況如下：

三、管理費用

項目投資期限內(nèi)依照實繳出資額的2%/年付款管理費用。撤出期及其增加期（若有）內(nèi)，依照實繳出資中已經(jīng)用以投資但還沒有退出的項目投資本金2%/年付款管理費用。

四、投資業(yè)務(wù)

1、投資范圍

關(guān)鍵對焦半導(dǎo)體裝備、材料及零配件行業(yè)，可兼具半導(dǎo)體設(shè)計、數(shù)字經(jīng)濟(jì)的、人工智能技術(shù)、新能源技術(shù)等半導(dǎo)體材料產(chǎn)業(yè)上下游及其它相關(guān)行業(yè)。在其中，半導(dǎo)體裝備、材料及零配件領(lǐng)域內(nèi)的項目投資不得低于60%。

2、資本管理

為了保證決策的專業(yè)化水平及使用品質(zhì)，管理方法人物關(guān)系決策聯(lián)合會，決策聯(lián)合會對管理員承擔(dān)。決策委員會工作職責(zé)為對合伙企業(yè)的投資和項目退出開展管理決策。

決策聯(lián)合會包含5名委員會，由管理員派遣。每一位決策委員會委員具有一票投票權(quán)。除非是本協(xié)定另有約定，合伙企業(yè)作出投資和項目退出決策需五分之四及以上有表決權(quán)的決策委員會委員允許。

合伙企業(yè)設(shè)顧問委員會。顧問委員會的工作職責(zé)為對合伙企業(yè)依據(jù)本協(xié)定涉及到的關(guān)聯(lián)方交易、加盟項目等事項展開管理決策。顧問委員會包含3名委員會，由認(rèn)繳出資額度前三位的有限合伙各委任一名意味著出任。

3、退出策略

合伙企業(yè)的投資主要是通過上市公司并購、與產(chǎn)業(yè)方融合、加盟項目控股股東復(fù)購、股東回購、高管復(fù)購、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、發(fā)售、投資結(jié)算等方式撤出。

五、合伙制企業(yè)的利潤分配

針對合伙企業(yè)可配置資產(chǎn)里的新項目投資收入，依照以下順序進(jìn)行分派：

（a）按實繳出資占比向全體合作伙伴分派直到其回收利用實繳出資額；

（b）依照實繳出資占比向各合作伙伴分派，直到就各自實繳出資額總計獲得年化利率8%（單利）的盈利（該項分派總計為“門坎盈利”）；

（c）門坎利潤分配結(jié)束后，若有剩下，向管理員分派直到做到“門坎盈利/80%×20%×20%”金額，向芯徵程分派直到做到“門坎盈利/80%×20%×80%”金額；

（d）如依然存在剩下，在其中16%分給芯徵程，4%分給管理員，與此同時其他80%按實繳出資占比向全體合作伙伴進(jìn)行分割。

六、后面募資

多方允許，合伙企業(yè)預(yù)計2023年6月30日以前、但最遲不遲于初次募資結(jié)束后的六（6）月或管理員與雙方商議的晚些時間內(nèi)向型目前有限合伙或一個新的認(rèn)繳制人進(jìn)行一次或是多次后面募資。在后期募資時，管理員需從有益于全部合作伙伴權(quán)益視角謹(jǐn)慎分辨，促使合伙企業(yè)的總體出資額維持在20.2億人民幣范圍內(nèi)。

七、有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓

除本協(xié)定另有約定外，沒經(jīng)管理員允許，有限合伙不可以其他所有方法出讓它在合伙企業(yè)之中的一切利益，包含但是不限于針對注資及接納分配支配權(quán)。不符本協(xié)定要求之權(quán)益轉(zhuǎn)讓可能造成管理員評定該出讓方為毀約注資合作伙伴并同時要求承擔(dān)賠償責(zé)任。

八、普通合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓

除按照本協(xié)議之明文規(guī)定所進(jìn)行的出讓，普通合伙不可以其他所有方法出讓它在合伙企業(yè)之中的一切利益。

如管理員發(fā)生其被宣布破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之法律法規(guī)等承諾自然退伙的情況，或開除更換新的情況，為了保證合伙企業(yè)存續(xù)期須經(jīng)出讓其利益，且買受人服務(wù)承諾擔(dān)負(fù)原管理員之所有責(zé)任與義務(wù)，經(jīng)別的合作伙伴一致書面確認(rèn)即可出讓，不然合伙企業(yè)進(jìn)到清算方案。如芯徵程發(fā)生其被宣布破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之法律法規(guī)等承諾自然退伙的情況，或開除更換新的情況（如可用），為了保證合伙企業(yè)存續(xù)期須經(jīng)出讓其利益，且買受人服務(wù)承諾擔(dān)負(fù)芯徵程之所有責(zé)任與義務(wù)，經(jīng)別的合作伙伴一致書面確認(rèn)即可出讓。

截止到本公告公布日，股票基金并未在中國證券投資中基協(xié)進(jìn)行私募股權(quán)投資基金登記手續(xù)，也并未進(jìn)行一切融資活動。

企業(yè)將高度關(guān)注股票基金后續(xù)工作進(jìn)展，并依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其它有關(guān)法律法規(guī)的需求，立即履行信息披露義務(wù)。煩請廣大投資者科學(xué)理財，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

上海市萬業(yè)企業(yè)有限責(zé)任公司

股東會

2023年5月29日