證券代碼：300475證券簡稱：香農芯創公告編號：2023-054

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　香農芯創科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月23日以電子郵件和專人直接送達等方式發出通知，通知公司全體董事于2023年5月26日以通訊方式召開第四屆董事會第三十三次（臨時）會議。會議由董事長范永武先生主持，會議應到董事9人，實到董事9人。公司監事會成員、其他高級管理人員列席了會議。本次會議的出席人數、召集召開程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、董事會會議審議情況

　　出席本次會議的董事對以下事項以投票表決的方式，進行了審議表決：

　　1、審議《關于開展外匯衍生品交易業務的議案》；

　　董事會同意全資子公司聯合創泰（深圳）電子有限公司（以下簡稱“創泰電子”）、控股子公司深圳市新聯芯存儲科技有限公司（以下簡稱“新聯芯”）以正常業務經營為基礎，以規避和防范匯率風險為目的開展外匯衍生品交易業務，外匯衍生品交易業務所需交易保證金（含占用金融機構授信額度的保證金）上限不超過人民幣1.56億元或等值其他外幣金額，任一交易日持有的最高合約價值不超人民幣9.57億元或等值其他外幣金額。上述額度自董事會審議通過之日起12個月內有效，期限內任一時點的金額（含前述交易的收益進行再交易的相關金額）不得超過已審議額度。在上述額度范圍內，資金可循環使用。

　　公司編制的《關于開展外匯衍生品交易業務的可行性分析報告》作為附件與本議案一并經本次董事會審議通過。

　　審議結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過。

　　獨立董事發表了同意的獨立意見，保薦機構發表了核查意見。詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《關于開展外匯衍生品交易業務的公告》（公告編號：2023-056）、《獨立董事關于第四屆董事會第三十三次(臨時)會議相關事項的獨立意見》、《華安證券股份有限公司關于公司開展外匯衍生品交易業務的核查意見》、《關于開展外匯衍生品交易業務的可行性分析報告》。

　　2、審議《關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》。

　　董事會同意與深圳大普微電子科技有限公司、江蘇疌泉君海榮芯投資合伙企業（有限合伙）、海南銀淞投資合伙企業（有限合伙）、深圳新聯普投資合伙企業（有限合伙）簽署《投資框架協議》，共同發起設立深圳市海普存儲科技有限公司（暫定名，以下簡稱“目標公司”，最終將以工商登記部門登記為準）。目標公司注冊資本為人民幣10,000萬元，其中，公司以貨幣資金出資3,500萬元，占注冊資本的35%。基于目標公司的股權結構及董事會安排，目標公司將被納入公司合并報表范圍，成為公司控股子公司。

　　深圳新聯普投資合伙企業（有限合伙）為公司關聯方黃澤偉先生控制的其他主體，本次投資構成關聯交易。

　　關聯董事黃澤偉先生回避了表決。

　　審議結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票，審議通過。

　　獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見，保薦機構發表了核查意見。詳見公司同日在巨潮資訊網上刊登的《關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-057）、《獨立董事關于第四屆董事會第三十三次(臨時)會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關于第四屆董事會第三十三次(臨時)會議相關事項的獨立意見》、《華安證券股份有限公司關于公司對外投資設立控股子公司暨關聯交易的核查意見》。

　　三、備查文件

　　1、《第四屆董事會第三十三次（臨時）會議決議》。

　　特此公告。

　　香農芯創科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：300475證券簡稱：香農芯創公告編號：2023-055

　　香農芯創科技股份有限公司

　　第四屆監事會第三十一次（臨時）

　　會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　香農芯創科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月23日以電子郵件和專人直接送達等方式發出通知，通知公司全體監事于2023年5月26日以通訊方式召開第四屆監事會第三十一次（臨時）會議。會議由監事會主席宋建彪先生主持，會議應到監事3人，親自出席監事3人。本次會議的出席人數、召集召開程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、監事會會議審議情況

　　出席本次會議的監事對以下事項以投票表決的方式，進行了審議表決：

　　1、審議《關于開展外匯衍生品交易業務的議案》；

　　監事會認為：公司子公司開展外匯衍生品交易業務符合公司實際經營的需要，有利于降低匯率波動風險，符合公司發展的需求，不存在損害公司及股東，尤其是中小股東利益的情形。監事會同意公司根據實際經營情況，開展外匯衍生品交易業務。

　　審議結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過。

　　詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《關于開展外匯衍生品交易業務的公告》（公告編號：2023-056）。

　　2、審議《關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》。

　　監事會認為：本次公司與關聯方共同投資設立控股子公司，符合公司的戰略定位，對公司長期發展具有積極影響。本次交易事項的審議及表決程序符合相關法律、法規的規定。交易各方均以貨幣出資，交易遵循自愿、平等、公允的原則，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。因此，同意公司與關聯方共同投資設立控股子公司暨關聯交易的事項。

　　本議案不涉及監事回避表決。

　　審議結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過。

　　詳見公司同日在巨潮資訊網上刊登的《關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-057）。

　　三、備查文件

　　1、《第四屆監事會第三十一次（臨時）會議決議》。

　　特此公告。

　　香農芯創科技股份有限公司

　　監事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：300475證券簡稱：香農芯創公告編號：2023-056

　　香農芯創科技股份有限公司

　　關于開展外匯衍生品交易業務的公告

　　公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、為有效規避外匯市場的風險，降低匯率波動對香農芯創科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）成本控制和經營業績造成的不利影響，公司全資子公司聯合創泰（深圳）電子有限公司（以下簡稱“創泰電子”）、控股子公司深圳市新聯芯存儲科技有限公司（以下簡稱“新聯芯”）擬與具有相關業務經營資質金融機構開展外匯衍生品交易業務。外匯衍生品交易業務所需交易保證金（含占用金融機構授信額度的保證金）上限不超過人民幣1.56億元或等值其他外幣金額，外匯衍生品交易業務在任一交易日持有的最高合約價值不超人民幣9.57億元或等值其他外幣金額。上述額度自董事會審議通過之日起12個月內有效，期限內任一時點的金額（含前述交易的收益進行再交易的相關金額）不得超過已審議額度。在上述額度范圍內，資金可循環使用。公司董事會授權公司管理層在上述授權額度范圍和審批期限內根據相關規定行使投資決策權，由公司財務部負責具體實施事宜。

　　2、公司于2023年5月26日召開的第四屆董事會第三十三次（臨時）會議及第四屆監事會第三十一次（臨時）會議審議通過了《關于開展外匯衍生品交易業務的議案》，公司獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見，保薦機構華安證券股份有限公司發表了核查意見，本議案相關交易金額在董事會審議權限范圍內，無需提交股東大會審議。

　　3、公司進行外匯衍生品交易業務遵循合法、審慎、安全、有效的原則，所有外匯衍生品交易業務均以正常業務經營為基礎，以規避和防范匯率風險為目的，不進行以投機為目的的外匯衍生品交易，但外匯衍生品交易業務開展過程中仍存在一定的匯率波動風險、客戶違約風險、流動性風險和內部控制風險等，敬請投資者注意。

　　一、交易情況概述

　　（一）交易目的

　　公司主營業務為半導體分銷，由子公司聯合創泰科技有限公司（以下簡稱“聯合創泰”）、創泰電子、新聯芯具體實施。其中，聯合創泰是公司半導體分銷業務收入的主要來源，且95%以上的收入來源于境外業務。根據公司的計劃，公司在大力推進人民幣業務的發展，其中創泰電子和新聯芯為公司開展境內業務的平臺，未來創泰電子和新聯芯以境內銷售為主，采購部分需要進口，因此導致存在一定外匯敞口。為有效規避外匯市場風險，防范匯率大幅波動對經營造成不良影響，降低財務成本，公司計劃在董事會授權下開展外匯衍生品交易業務。

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　　外匯衍生品交易業務所需交易保證金（含占用金融機構授信額度的保證金）上限不超過人民幣1.56億元或等值其他外幣金額，任一交易日持有的最高合約價值不超人民幣9.57億元或等值其他外幣金額。上述額度自董事會審議通過之日起12個月內有效，期限內任一時點的金額（含前述交易的收益進行再交易的相關金額）不應超過已審議額度。在上述額度范圍內，資金可循環使用。

　　（三）交易方式

　　本次擬開展的外匯衍生品交易業務的交易對方限定為經國家有關政府部門批準、具有外匯衍生品交易業務經營資格的境內外商業銀行。公司開展外匯衍生品交易業務以套期保值為目的，只限于創泰電子和新聯芯生產經營所使用的主要結算貨幣相同的幣種，主要外幣幣種包括美元、港幣等。

　　創泰電子和新聯芯進行的外匯衍生品交易業務品種包括但不限于遠期結售匯、外匯掉期、貨幣掉期、外匯互換、外匯期權、利率掉期、利率期權等或其他外匯衍生產品業務等產品。

　　（四）交易期限

　　本次擬開展的外匯衍生品交易業務的額度使用期限自董事會審議通過之日起12個月內有效（以交易開始時點計算），上述額度可以循環滾動使用，公司董事會授權公司管理層在上述授權額度范圍和審批期限內根據相關規定行使投資決策權，由公司財務部負責具體實施事宜。

　?。ㄎ澹┵Y金來源

　　本次擬開展的外匯衍生品交易業務的資金來源全部為公司自有資金，不涉及募集資金。

　　二、審議程序

　?。ㄒ唬┒聲徸h情況

　　2023年5月26日，公司第四屆董事會第三十三次（臨時）會議審議通過了《關于開展外匯衍生品交易業務的議案》，經全體董事表決，一致同意了該議案。本議案無需提交公司股東大會審議。

　?。ǘ┍O事會審議情況及意見

　　2023年5月26日，公司第四屆監事會第三十一次（臨時）會議審議通過了《關于開展外匯衍生品交易業務的議案》，經全體監事表決，一致同意了該議案。公司監事會認為：公司子公司開展外匯衍生品交易業務符合公司實際經營的需要，有利于降低匯率波動風險，符合公司發展的需求，不存在損害公司及股東，尤其是中小股東利益的情形。監事會同意公司根據實際經營情況，開展外匯衍生品交易業務。

　　三、交易風險及風控措施

　?。ㄒ唬┙灰罪L險分析

　　公司進行外匯衍生品交易業務遵循合法、審慎、安全、有效的原則，所有外匯衍生品交易業務均以正常業務經營為基礎，以規避和防范匯率風險為目的，不進行以投機為目的的外匯交易。但是進行外匯衍生品交易業務也會存在一定的風險，主要包括：

　　1、匯率波動風險：由于外匯市場存在各種影響匯率走勢的復雜因素，不確定性較大，如未來匯率走勢與公司外匯套期保值合約約定的匯率發生偏離，將給公司帶來損失或收益。

　　2、流動性風險：子公司開展的外匯衍生品交易將以其外匯收支預算為依據，與實際業務相匹配，以保證在交割時擁有足額資金供清算，交易的期限均根據子公司的實際業務情況和預算進行設置，總體流動性風險較小。

　　3、內部控制風險：外匯衍生品交易業務專業性較強，復雜程度較高，可能會由于員工操作失誤、系統故障等原因而造成操作風險。

　　4、履約風險：外匯衍生品交易業務存在合約到期無法履約造成違約而帶來的風險。

　　5、法律風險：因相關法律法規發生變化或交易對手違反相關法律法規，可能造成合約無法正常執行而給公司帶來損失的風險。

　?。ǘ╋L控措施

　　1、創泰電子和新聯芯開展外匯衍生品交易業務以實際業務為基礎、以規避風險為目的，盡可能選擇結構簡單的外匯衍生品交易產品。

　　2、公司已制定《外匯衍生品交易業務管理制度》，對外匯衍生品交易業務的管理機構、審批權限、操作流程、風險控制、信息披露、信息保密等進行了明確規定，對外匯衍生品交易業務行為和風險進行了有效規范和控制。公司將嚴格按照《外匯衍生品交易業務管理制度》的規定進行操作，保證制度有效執行，控制業務風險。

　　3、公司將密切關注國際外匯市場動態變化，加強對匯率的信息分析，適時調整外匯套期保值方案，最大限度地避免匯兌損失。

　　4、公司在開展外匯衍生品交易業務時，慎重選擇與具有合法資格且實力較強的境內外商業銀行開展業務，密切跟蹤相關法律法規，規避可能產生的法律風險。

　　5、公司將加強對銀行賬戶和資金的管理，嚴格遵守資金劃撥和使用的審批程序。

　　6、當外匯市場發生重大變化時，及時上報，積極應對，妥善處理。

　　四、交易相關會計處理

　　公司將根據財政部《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業會計準則第24號——套期會計》、《企業會計準則第37號——金融工具列報》、《企業會計準則第39號——公允價值計量》等相關規定及其指南，對擬開展的外匯衍生品交易業務進行相應的核算處理，反映資產負債表及損益表相關項目。

　　五、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為，公司開展外匯衍生品交易業務以具體經營業務為依托，以套期保值為手段，以規避和防范匯率波動風險為目的，符合公司業務發展需求。公司制定了《外匯衍生品交易業務管理制度》，并完善了相關內控流程，公司采取的針對性風險控制措施是切實可行的。該事項符合相關法律法規和公司章程的規定，不存在損害公司及股東，尤其是中小股東利益的情形。因此，獨立董事同意公司開展外匯衍生品交易業務。

　　六、保薦機構的核查意見

　　經核查，保薦機構華安證券股份有限公司（以下簡稱“本保薦機構”）認為：公司擬開展外匯衍生品交易業務是為了規避外匯市場的風險，降低匯率波動對公司成本控制和經營業績造成的不利影響，具有一定的必要性，同時公司已制訂了相關的規章制度。公司開展外匯衍生品交易業務事項已經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的審議程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定，不存在損害公司和股東利益的情形。保薦機構提示公司關注外匯衍生品交易業務開展的風險，落實風險控制具體措施，不得使用募集資金直接或間接進行外匯衍生品交易。

　　綜上所述，本保薦機構對公司本次開展外匯衍生品交易業務的事項無異議。

　　七、備查文件

　　1、《第四屆董事會第三十三次（臨時）會議決議》；

　　2、《第四屆監事會第三十一次（臨時）會議決議》；

　　3、《獨立董事關于第四屆董事會第三十三次（臨時）會議相關事項的獨立意見》；

　　4、《華安證券股份有限公司關于公司開展外匯衍生品交易業務的核查意見》；

　　5、《關于開展外匯衍生品交易業務的可行性分析報告》。

　　特此公告。

　　香農芯創科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：300475證券簡稱：香農芯創公告編號：2023-057

　　香農芯創科技股份有限公司

　　關于對外投資設立控股子公司

　　暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、概述

　　1、近日,香農芯創科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“甲方”）與深圳大普微電子科技有限公司（以下簡稱“乙方”）、江蘇疌泉君海榮芯投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“丙方”）、海南銀淞投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“丁方”）、深圳新聯普投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“戊方”）簽署《投資框架協議》，共同發起設立深圳市海普存儲科技有限公司（暫定名，以下簡稱“目標公司”，最終將以工商登記部門登記為準）。目標公司注冊資本為人民幣10,000萬元，其中，公司以貨幣資金出資3,500萬元，占注冊資本的35%；乙方以貨幣資金出資2,000萬元，占注冊資本的20%；丙方以貨幣資金出資1,500萬元，占注冊資本的15%；丁方以貨幣資金出資1,500萬元，占注冊資本的15%；戊方以貨幣資金出資1,500萬元，占注冊資本15%?；谀繕斯镜墓蓹嘟Y構及董事會安排，目標公司將被納入公司合并報表范圍，成為公司控股子公司。

　　2、本次共同出資方戊方的執行事務合伙人為黃澤偉先生。黃澤偉先生任公司董事、聯席董事長，持有公司股份2310萬股，占本公司總股本的5.05%，為公司的關聯方。因此，本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　3、本次交易已經公司第四屆董事會第三十三次（臨時）會議、第四屆監事會第三十一次（臨時）會議審議通過，關聯董事黃澤偉先生已回避表決，獨立董事發表了同意的事前認可意見和獨立意見，保薦機構發表了核查意見，本次交易無需提交公司股東大會審議。

　　二、關聯方基本情況

　　戊方：深圳新聯普投資合伙企業（有限合伙）

　　類型：有限合伙企業

　　統一社會信用代碼：91440300MA5HRA3G6A

　　執行事務合伙人：黃澤偉

　　住所：深圳市福田區福田街道福安社區福華三路168號國際商會中心1209R20

　　出資額：500萬人民幣

　　股權結構：普通合伙人黃澤偉出資350萬人民幣，占出資額的70%；有限合伙人蘇欣出資150萬人民幣，占出資額的30%。

　　經營范圍：以自有資金從事投資活動；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；融資咨詢服務；企業管理咨詢；社會經濟咨詢服務；財務咨詢；企業管理。

　　黃澤偉先生任公司董事、聯席董事長，持有公司股份2310萬股，占本公司總股本的5.05%，為公司的關聯方。

　　經查詢，深圳新聯普投資合伙企業（有限合伙）不是失信被執行人。

　　三、其他交易方基本情況

　　1、乙方：深圳大普微電子科技有限公司

　　類型：有限責任公司（外商投資、非獨資）

　　統一社會信用代碼：91440300MA5DAPEY8W

　　法定代表人：楊亞飛

　　住所：深圳市龍崗區龍城街道黃閣坑社區騰飛路9號創投大廈3501

　　注冊資本：6015.625000萬人民幣

　　股權結構：

　　經營范圍：一般經營項目是：數據存儲技術產品、微電子芯片技術產品、智能系統產品、機器學習產品、軟件產品、硬件產品、大數據產品、云存儲產品、信息安全產品、計算機技術產品、網絡技術產品、通信技術及系統集成產品的研發、設計、測試、銷售、咨詢、服務；貨物及技術進出口。許可經營項目是：數據存儲技術產品、微電子芯片技術產品、智能系統產品、機器學習產品、軟件產品、硬件產品、大數據產品、云存儲產品、信息安全產品、計算機技術產品、網絡技術產品、通信技術及系統集成產品的生產。

　　2、丙方：江蘇疌泉君海榮芯投資合伙企業（有限合伙）

　　類型：有限合伙企業

　　統一社會信用代碼：91320214MA20PKLH4X

　　執行事務合伙人：無錫君海新芯投資咨詢有限公司委派代表陳浩

　　住所：無錫市新吳區清源路18號大學科技園530大夏D507-2

　　注冊資本：164242.430000萬

　　股權結構：

　　單位：人民幣萬元

　　經營范圍：股權投資；投資管理。

　　3、丁方：海南銀淞投資合伙企業（有限合伙）

　　類型：有限合伙企業

　　統一社會信用代碼：91460000MABPYXHY16

　　執行事務合伙人：深圳銀淞科技投資有限責任公司

　　住所：海南省三亞市海棠區亞太金融小鎮南6號樓2區23-2-33號

　　注冊資本：1000.000000萬人民幣

　　股權結構：普通合伙人深圳銀淞科技投資有限責任公司出資10萬人民幣，占出資額的1%；有限合伙人谷坤澍出資990萬人民幣，占出資額的99%。

　　經營范圍：以自有資金從事投資活動；融資咨詢服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；社會經濟咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；財務咨詢；會議及展覽服務；項目策劃與公關服務；個人商務服務；票據信息咨詢服務；咨詢策劃服務；市場營銷策劃；貿易經紀；國內貿易代理；銷售代理。

　　公司與乙方、丙方、丁方無關聯關系。經查詢，乙方、丙方、丁方不是失信被執行人。

　　四、投資標的的基本情況

　　1、目標公司基本情況

　　擬定名稱：深圳市海普存儲科技有限公司；

　　住所：深圳市南山區；

　　類型：有限公司/有限責任公司；

　　注冊資本：人民幣10,000萬元；

　　營業期限：以注冊登記的年限為準；

　　經營范圍：數據處理和存儲支持服務；集成電路芯片及產品制造；智能控制系統集成；智能機器人銷售；軟件開發；計算機軟硬件及輔助設備批發；大數據服務；數據處理服務；云計算設備銷售；網絡與信息安全軟件開發；信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；網絡技術服務:信息系統集成服務；通信設備制造；通信設備銷售；物聯網技術研發；計算機軟硬件及輔助設備零售；計算機系統服務；計算機及辦公設備維修。(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)

　　許可項目：貨物進出口;技術進出口。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)

　　以上信息最終以工商部門核準的信息為準。

　　2、出資方式

　?。?）甲方以貨幣出資，出資額3,500萬元，占注冊資本的35%，資金來源為自有或自籌資金；

　　（2）乙方以貨幣出資，出資額2,000萬元，占注冊資本的20%；

　?。?）丙方以貨幣出資，出資額1,500萬元，占注冊資本的15%；

　　（4）丁方以貨幣出資，出資額1,500萬元，占注冊資本的15%；

　　（5）戊方以貨幣出資，出資額1,500萬元，占注冊資本的15%。

　　五、關聯交易的定價政策及定價依據

　　本次交易經各方協商一致同意，各方均以貨幣方式出資設立目標公司，本次交易按照市場規則進行，遵循公平、公正和公允的基本原則，投資各方按出資比例確定投資各方在新設公司的股權比例，符合有關法律、法規的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　六、《投資框架協議》的主要內容

　　1、各方同意目標公司共分兩期實繳出資，其中：

　　第一期，各方一致同意于2023年6月30日之前將各自認繳出資總額的30%實繳到位。

　　第二期，各方一致同意于2023年12月31日之前將各自認繳出資總額的70%實繳到位。

　　2、董事會一共5席，其中甲方委派3席，乙方、戊方各委派1席，丙方委派一名董事會觀察員，董事任期為3年，董事長在甲方委派的3席董事中選舉產生。關于董事會職責、董事會議事規則和表決機制以法律強制性規定、公司章程以及各方另行約定為準。

　　3、目標公司不設監事會，設監事壹名。監事由乙方提名，由股東會委任。

　　4、目標公司的法定代表人由董事長擔任；目標公司的總經理、財務負責人由甲方負責委派或招聘。

　　七、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　1、對外投資的目的

　?。?）打破技術壟斷，推進企業級SSD國產替代進程

　　目標公司擬開展的業務主要為SSD存儲產品的設計、生產和銷售。在數字經濟時代的背景下，數字經濟成為支撐當前和未來世界經濟發展的重要動力。數據要素作為數字經濟深化發展的核心引擎，數據安全也成為事關國家安全和經濟社會發展的重大議題。目前，我國企業級SSD市場國產化率較低，長期被國際廠商壟斷，隨著國家對數據安全自主可控的重視程度不斷增加，作為數據存儲直接載體的存儲器國產化替代需求日益強烈。目標公司通過整合全球業內頂級資源為起點，設計搭載國產主控芯片和國產固件的企業級SSD并實現產業化，中長期通過技術積累打造國產企業級存儲技術標準并建立國產化品牌，打破技術壟斷，推進我國企業級SSD國產替代進程。

　　（2）把握行業發展機遇，滿足快速增長的市場需求

　　社交媒體、大數據分析、高清視頻和云計算等新型產業的快速發展帶來高速訪問的數據存儲需求，尤其是云端存儲的興起增加了企業的數據使用，下游行業的數據需求轉換帶來企業級SSD的快速增長。根據艾瑞咨詢，企業級SSD下游客戶主要來自云計算，占總市場規模的份額達到67%。在云計算、數字經濟等需求帶動下，中國企業級存儲市場規模穩健增長，存儲容量持續上升。艾瑞咨詢預計，到2026年，中國企業級固態硬盤市場規模將增至669億元，2022-2026年期間復合增速約為23.7%，而PCIe固態硬盤市場份額比例將進一步于2026年增至89.3%。根據集邦咨詢，未來五年，以阿里巴巴、騰訊、百度等為代表的超大型數據中心用戶將會成為企業級SSD的巨大需求方，容量更大、速度更快、安全性更好、外觀更時尚的SSD將成為新的價值主張。

　　高性能存儲是發展數字經濟、建設數字中國的底層基建。立足于中國市場，通過開發基于國產主控的PCIe標準的企業級SSD產品，把握行業良好的發展機遇，持續增加研發投入的力度，引進先進的設備和高水平技術人才，緊跟行業技術發展趨勢，不斷提升技術與產品的創新能力，滿足未來高性能企業級SSD不斷增長的市場需求。

　　（3）延伸產業鏈條，實現公司發展戰略布局

　　受宏觀政治與經濟形勢的不確定、地區貿易摩擦升級的影響，全球集成電路產業競爭加劇，產業協同成為行業發展趨勢。集成電路行業企業核心競爭力不再只是單項優勢技術或產品，還來自于對產業鏈上高度集中、高效流動的資源掌控力和運營力。通過與下游客戶群體的協同更好地了解終端需求，從而指導研發方向；通過與上游供應廠商協同來強化供應鏈能力、推動技術進步，產業鏈協同發展有利于行業更快進步，半導體產業競爭模式已向“全產業鏈競爭”轉變。

　　公司自2020年起轉型進入半導體產業，致力于成為業內領先的半導體授權分銷商和半導體產業鏈賦能者。公司基于貫通半導體產業鏈，致力于推動半導體產業鏈生態發展和升級，為各個行業帶來先進半導體的存儲和算力賦能。立足于半導體分銷業務，公司將借助優勢原廠和客戶資源，重點關注半導體設計、加工領域，向半導體產業鏈上游延伸發展，提升公司在半導體全產業鏈的綜合競爭力，在此基礎上實現公司收入和利潤穩步、持續、快速增長，為股東創造最大價值。公司布局企業級SSD的研發及產業化符合行業發展趨勢，是公司未來發展戰略的重點。

　　憑借公司多年來在資源、經驗、客戶等方面積累的優勢，目標公司將整合閃存顆粒、固件、接口、PCB板等供應商和互聯網、云計算、金融、通訊、汽車等應用客戶的上下游環節，積極推進企業級SSD的研發及產業化，符合公司未來規劃的發展戰略布局，有助于實現半導體全產業鏈協同發展。

　　2、對外投資的風險

　　目標經營過程中可能面臨宏觀經濟、行業環境、市場變化等因素的影響，未來經營情況存在一定的不確定性，公司存在無法實現預期投資收益的風險，公司將及時關注其經營運作情況，積極采取有效對策和措施防范和控制風險。本次設立目標公司尚需向工商登記管理部門申請辦理登記手續，實施結果和完成時間具有一定的不確定性。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

　　3、對公司的影響

　　目標公司設立后將納入公司合并報表范圍，成為公司的控股子公司。本次投資能夠優化公司半導體領域的布局，符合公司戰略規劃及經營發展需要，短期內對公司財務及經營狀況不存在重大影響，預計對公司的長遠發展和企業效益將產生積極影響。目標公司的各項業務如能順利開展，能夠提升公司的綜合實力及核心競爭力，有助于公司的長期可持續發展。

　　本次投資根據公平、公正和公允的原則，由投資各方協商確定并繳納出資，并根據各自出資比例承擔對應的責任，不會影響公司正常的生產經營活動。本次投資的資金來源為公司的自有或自籌資金，是在保證公司主營業務正常發展的前提下做出的投資決策，不會對公司的財務及生產經營造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

　　2023年年初至本公告披露日，除本次投資設立新設公司外，公司與關聯交易對手方—深圳新聯普投資合伙企業（有限合伙）未發生其他關聯交易。2023年年初至本公告披露日，關聯方黃澤偉先生為公司及子公司新增提供擔保（含反擔保）0億元。截至到本公告披露日，黃澤偉先生為公司子公司提供擔保（含反擔保）18.31億元（美元合同匯率按照2023年5月26日中國外匯交易中心受權公布人民幣匯率中間價1美元對7.0760元人民幣計算，對同一債務提供的復合擔保只統計一次）。

　　九、獨立董事事前認可和獨立意見

　?。ㄒ唬┆毩⒍率虑罢J可意見

　　我們認真審閱了《關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》，并了解了相關關聯交易的背景，認為與關聯方共同投資設立控股子公司，是基于各方充分協商的前提自愿達成，投資各方以貨幣方式出資，按出資比例確定投資各方在新設公司的股權比例，價格公允，遵循了公平、公正、公允的原則，沒有損害公司及其他股東特別是中小股東的利益，沒有違反相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定。因此，我們一致同意將該議案提交公司董事會審議。

　　（二）獨立董事獨立意見

　　經審查，我們認為公司本次與關聯方共同投資設立控股子公司，符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的相關規定，符合公司戰略及業務需要，并履行了必要的審議程序。本次交易構成關聯交易，關聯董事已回避表決。交易各方均以貨幣出資，遵循了公平、公正、公允的原則，并根據各自出資比例承擔相應的責任，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益的情形，我們同意本次與關聯方共同投資設立控股子公司暨關聯交易的事項。

　　十、監事會意見

　　經審核，監事會認為：本次公司與關聯方共同投資設立控股子公司，符合公司的戰略定位，對公司長期發展具有積極影響。本次交易事項的審議及表決程序符合相關法律、法規的規定。交易各方均以貨幣出資，交易遵循自愿、平等、公允的原則，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。因此，同意公司與關聯方共同投資設立控股子公司暨關聯交易的事項。

　　十一、保薦機構意見

　　經核查，保薦機構華安證券股份有限公司（以下簡稱“本保薦機構”）認為：公司本次對外投資設立控股子公司暨關聯交易事項已經公司董事會和監事會審議通過，關聯董事已回避表決，獨立董事發表了明確同意的事前認可及獨立意見，履行了必要的決策程序。本次關聯交易無需提交公司股東大會審議。上述事項的決策程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司或公司股東利益的情況。

　　綜上，本保薦機構對公司本次對外投資設立控股子公司暨關聯交易事項無異議。

　　十二、備查文件

　　1、《第四屆董事會第三十三次（臨時）會議決議》；

　　2、《第四屆監事會第三十一次（臨時）會議決議》；

　　3、《獨立董事關于第四屆董事會第三十三次（臨時）會議相關事項的事前認可意見》；

　　4、《獨立董事關于第四屆董事會第三十三次（臨時）會議相關事項的獨立意見》；

　　5、《投資框架協議》；

　　6、《華安證券股份有限公司關于公司對外投資設立控股子公司暨關聯交易的核查意見》。

　　特此公告。

　　香農芯創科技股份有限公司董事會

　　2023年5月26日