外國投資者申明

公司及股東會全體人員確保本應急預案具體內容真正、精確、詳細，并確定不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

此次向特定對象發售A股個股結束后，公司運營與利潤的轉變，由企業自行負責；因此次向特定對象發售A股個股導致的市場風險，由投資人自行負責。

本應急預案是董事會對此次向特定對象發售A股個股的表明，一切與此相反聲明均屬于虛假闡述。

投資人如有任何疑問，應資詢自已的股票交易員、侓師、專業會計師或其它資深顧問。

本應急預案上述事宜并不等于審批機關針對此次向特定對象發售A股個股相關事宜的實質辨別、確定或準許，本應急預案上述此次向特定對象發售A股個股相關事宜的有效和進行有待得到上海交易所審批通過并獲得證監會愿意申請注冊確定。

本應急預案依照《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法規和行政規章的需求編寫。

特別提醒

本一部分所述詞句或通稱和本應急預案“釋意”中常定義的詞語或通稱擁有相同的內涵。

1、公司本次向特定對象發售A股個股的相關事宜早已企業第三屆股東會第十一次大會、企業第三屆股東會第十三次大會、企業第三屆股東會第十七次會議企業2023年第一次股東大會決議表決通過，并已收到河北省國資委的允許審批。公司本次向特定對象發售A股個股計劃方案有待得到上海交易所審批通過并獲得證監會愿意申請注冊確定。

2、此次向特定對象發售A股個股發行對象是包含大股東唐鋼集團以內卻不超出三十五名（含三十五名）的特定對象，發售目標包含合乎證監會所規定的證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、保險公司、達標境外企業投資人，及其其他法人、普通合伙人或其它合理合法投資人。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人因其管理方法的二只之上商品申購的，算作一個發售目標。信托做為發售目標，僅以自籌資金申購。

除唐鋼集團外，別的實際發售目標將于本次發行得到上海交易所審批通過并獲得證監會愿意申請注冊確定后，依據發售目標認購報價的狀況，由董事會或股東會受權經營在股東會受權范圍之內，與承銷商（主承銷商）依照相關法律法規、法規的規定和監管機構的規定共同商定。公司與主承銷商的大股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員以及操縱或是增加深遠影響的關聯企業不得參加竟價。全部發售目標均支付現金方法申購本次發行的個股。

若相關法律法規對向來車特定對象發售A股個股發行目標有新要求，企業將按一個新的要求作出調整。監督機構對發售目標股東資格及相關審批程序流程另有規定的除外，從其規定。

3、此次向特定對象發售A股個股的利率基準日為本次發行的發行期首日。本次發行的發行價不少于利率基準日前20個交易日（沒有利率基準日）企業A股股票買賣交易平均價的80%與發售前企業最近一期末經審計的歸屬于母公司股東每股凈資產值的較最高者（下稱“發售成本價”）。

利率基準日前20個交易日股票買賣交易平均價=利率基準日前20個交易日股票買賣交易總金額/利率基準日前20個交易日股票買賣交易總產量。如在該20個交易日內產生因除權除息、除權除息事宜造成股票價格調節的情況，則是對調節前買賣日買賣交易價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的購買價。

若企業在本次發行前最近一期末經審計財務報表的負債表日至發售日期內產生分紅派息、派股、配資、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜，則上述情況每股凈資產值將作適當調整。

在上述情況發售成本價的前提下，最后發行價由股東會及董事會受權經營依據股東會受權在本次發行得到上海交易所審批通過并獲得證監會愿意申請注冊確定后，根據有關法律法規的標準及監管機構的規定，依據竟價結果和承銷商（主承銷商）共同商定。

公司控股股東唐鋼集團不參加本次發行市場定價銷售市場竟價全過程，但服務承諾依照市場竟價結果和別的投資人以同樣價錢申購。若本次發行無法根據競價模式造成發行價，則唐鋼集團允許以發售成本價做為認購價格參加此次申購。

4、此次向特定對象發售A股個股的總數不得超過9億股（含本數），募資最高不超過50億人民幣（含本數），扣減發行費后擬全部用于提升公司資本金，用以推動企業各主營根線實現高質量發展及其信息技術和合規風控資金投入，提高企業的抗風險能力和競爭能力。此次募資擬主要運用于以下幾個方面：

此次募資及時以前，企業可根據具體工作進展，優先以自有資金開展資金投入，并且在募資到位后，以募集資金置換自籌經費。若此次向特定對象發售A股個股扣減發行費后具體募資低于以上新項目擬投入的資金總金額，企業將按照實際募資凈收益，調節進而確定募資花費的優先等級及實際募資投資總額使用分配，募資不夠一部分會由企業自籌經費處理。

5、在符合公司發售地監管政策下，此次向特定對象發售A股個股的總數不得超過9億股（含本數），募資最高不超過50億人民幣（含本數）。在其中，唐鋼集團此次申購不得超過3.11億股，申購額度不得超過17.27億人民幣（申購的股權總數=發售申購額度/每一股最后發行價，對認購股份嚴重不足1股的末尾數作舍棄解決）。

若企業在決議本次發行事項股東會決議日至發售日期內產生派股、資本公積轉增股本及其它事宜造成本次發行前企業總市值產生變化的，本次發行的發行數量限制將作適當調整。

最后發行數量將于企業得到上海交易所審批通過并獲得證監會愿意申請注冊確定后，根據有關法律法規的標準及監管機構的規定，由股東會或董事會受權經營在股東會受權范圍之內與承銷商（主承銷商）共同商定。

6、依據證監會《上市公司證券發行注冊管理辦法》及《證券公司行政許可審核工作指引第10號一一證券公司增資擴股和股權變更》等有關規定，融合公司存在大股東和控股股東的具體情況，本次發行結束后：唐鋼集團申購的本次發行的股權自本次發行完畢之日起六十個月內不得轉讓；別的持有公司股份占比5%之上（含5%）發行目標申購的本次發行的股權，自本次發行完畢之日起三十六個月內不得轉讓；持有公司股份占比5%下列發行目標申購的本次發行的股權，自本次發行完畢之日起六個月內不得轉讓。相關法律法規對向來車特定對象公開發行的股權及其證劵公司公司股東持有股權限售期另有規定的除外，依其規范。上述情況股權限售期期滿后高管增持還需要遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、政策法規、規章制度、行政規章及其《公司章程》的有關規定。本次發行完成后，發售目標申購的本次發行的股權因公司派股、資本公積轉增股本等因素增大的公司股權，亦必須遵守上述情況限售期分配。

7、本次發行結束后，唐鋼集團仍然是公司控股股東，河北省國資委仍然是公司實際控制人。本次發行不會造成企業的大股東和控股股東產生變化，不會造成企業股份遍布不具有企業上市條件。

8、本次發行進行前期值盈余公積由本次發行結束后的新舊公司股東按占股比例具有。

9、依據證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）及其《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》（中國證監會公示[2013]43號）等相關規定的相關要求，本應急預案“第六節 利潤分配政策以及實施情況”對企業現有的利潤分配政策、企業近三年股利支付率情況和企業未來三年股東所分利潤收益整體規劃等方面進行了表明，報請廣大投資者留意。

10、此次向特定對象發售A股個股結束后，企業每股凈資產等數據短時間存有降低的風險性，企業股東掉期收益存有被攤低風險。特此提醒投資者關注此次向特定對象發售A股個股很有可能攤低公司股東掉期回報風險性。盡管企業為了應對掉期收益被攤低風險性而建立了彌補對策，但所制訂的彌補對策并不等于對企業未來盈利作出確保。投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔連帶責任。報請廣大投資者留意。

釋意

注：除特別提示外，本應急預案標值保留兩位小數，如出現數量和各分項目標值總和末尾數不一致的狀況，均是四舍五入原因導致。

第一節 此次向特定對象發售A股個股計劃方案概述

一、外國投資者基本概況

中文名字：財達證券有限責任公司

英文名字：CAIDA SECURITIES CO., LTD.

創立日期：2002年4月25日

股票發行地：上海交易所

股票簡稱：財達證券

股票號：600906

法人代表：翟建強

公司注冊地址：石家莊自強路35號

郵編：050000

注冊資金：3,245,000,000元

聯系方式：0311-66006224

發傳真：0311-66006200

網站地址：www.95363.com

業務范圍：證券自營；證券投資顧問；證券承銷與證券承銷；證券承銷；證券資產管理；股票融資；證券基金分銷；與股票交易、股票投資主題活動相關的稅務顧問；代銷金融產品。（之上憑經營許可證運營）為證券公司給予正中間詳細介紹業務流程。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

二、此次向特定對象發售A股個股的背景目地

近年來隨著經濟高質量發展、發展趨勢多層次資本市場等各項具體指導政策實施，金融市場持續深化改革，資源分配、風險緩釋等服務合理充分發揮，在產業結構升級關鍵期起著至關重要的作用。黨的二十大給出了“加速構建新發展格局，切實推動創新發展”的戰略布局，金融市場即將步入新發展階段，金融行業要積極主動地融進經濟發展全局性，積極主動服務項目國家戰略規劃，不斷增強支持實體經濟和群眾資產管理水平，在未來金融行業發展趨勢將呈現下列發展趨勢：

一是證劵公司得益于全面注冊制、多層次資本市場改革創新、直接融資比重升高等改革創新的諸多各項政策，即將迎來新一輪高質量發展戰略機遇；二是在資本市場雙向開放環境下，好幾家外資券商獲準獲客，金融市場市場競爭日趨猛烈，順勢而為的“羊群效應”不斷突顯，證劵市場集中度進一步提升；三是領域運營模式正在逐步展現出從傳統的以證券自營、證券承銷、承銷保薦三大項目為主導轉換到提成業務流程、股票交易業務等相結合的綜合性運營模式。

在目前以凈資本和流通性為關鍵指標的監督機制下，資產經營規模正在逐步逐步成為證劵公司實現高質量發展的關鍵因素之一，充足的資本是證劵公司完成健康發展，打造核心競爭力的前提及確保。為從容應對金融行業的結構性調整，全面提高企業的人才吸引力，支撐點公司做大做強助推河北省經濟轉型升級，企業擬通過向特定對象發售A股個股方法募資，融入行業發展前景，擴大自有資金經營規模，推動企業各主營根線實現高質量發展，提高公司長期營運能力和抗風險，以出色的經營效益收益公司股東，回報社會。

三、發售目標以及與企業之間的關系

此次向特定對象發售A股個股發行對象是包含大股東唐鋼集團以內卻不超出三十五名（含三十五名）的特定對象，發售目標包含合乎證監會所規定的證券基金運營公司、證券企業、期貨公司、代理記賬公司、保險公司、達標境外企業投資人，及其其他法人、普通合伙人或其它合理合法投資人。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人因其管理方法的二只之上商品申購的，算作一個發售目標。信托做為發售目標，僅以自籌資金申購。

截止到本應急預案出示之日，唐鋼集團為公司大股東。除唐鋼集團外，企業尚未公布別的發售目標，因此不確定別的發售目標與企業之間的關系。發售目標與企業相互關系將于發售完成后公示的《發行情況報告書》中公布。

最后發售目標將于企業得到上海交易所審批通過并獲得證監會愿意申請注冊確定后，由股東會及董事會受權經營在股東會受權范圍之內，依照相關法律法規、行政規章、行政法規或行政規章的相關規定，依據詢價采購結果和承銷商（主承銷商）共同商定。若中國法律、政策法規對向來車特定對象發售A股個股發行目標有新要求，企業將按一個新的要求作出調整。

全部發售目標均支付現金方法申購此次向特定對象公開發行的個股。

監督機構對發售目標股東資格及相關審批程序流程另有規定的除外，從其規定。

四、此次向特定對象發售A股個股計劃方案概述

（一）發行新股類型和顏值

本次發行的個股類型為境外上市人民幣普通股（A股），每股面值金額為1.00元。

（二）交易方式和發行日期

本次發行的個股所有采用向特定對象發售的形式進行，公司將在本次發行得到上海交易所審批通過并獲得證監會愿意申請注冊決定的期限內適時發售。

（三）發售目標及申購方法

此次向特定對象發售A股個股發行對象是包含大股東唐鋼集團以內卻不超出三十五名（含三十五名）的特定對象，發售目標包含合乎證監會所規定的證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、保險公司、達標境外企業投資人，及其其他法人、普通合伙人或其它合理合法投資人。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人因其管理方法的二只之上商品申購的，算作一個發售目標。信托做為發售目標，僅以自籌資金申購。

除唐鋼集團外，別的實際發售目標將于本次發行得到上海交易所審批通過并獲得證監會愿意申請注冊確定后，依據發售目標認購報價的狀況，由董事會或股東會受權經營在股東會受權范圍之內，與承銷商（主承銷商）依照相關法律法規、法規的規定和監管機構的規定共同商定。公司與主承銷商的大股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員以及操縱或是增加深遠影響的關聯企業不得參加竟價。全部發售目標均支付現金方法申購本次發行的個股。

若相關法律法規對向來車特定對象發售A股個股發行目標有新要求，企業將按一個新的要求作出調整。監督機構對發售目標股東資格及相關審批程序流程另有規定的除外，從其規定。

（四）發行數量

在符合公司發售地監管政策下，此次向特定對象發售A股個股的總數不得超過9億股（含本數），募資最高不超過50億人民幣（含本數）。在其中，唐鋼集團此次申購不得超過3.11億股，申購額度不得超過17.27億人民幣（申購的股權總數=發售申購額度/每一股最后發行價，對認購股份嚴重不足1股的末尾數作舍棄解決）。

若企業在決議本次發行事項股東會決議日至發售日期內產生派股、資本公積轉增股本及其它事宜造成本次發行前企業總市值產生變化的，本次發行的發行數量限制將作適當調整。

最后發行數量將于企業得到上海交易所審批通過并獲得證監會愿意申請注冊確定后，根據有關法律法規的標準及監管機構的規定，由股東會或董事會受權經營在股東會受權范圍之內與承銷商（主承銷商）共同商定。

（五）利率基準日、發行價及定價原則

此次向特定對象發售A股個股的利率基準日為本次發行的發行期首日。本次發行的發行價不少于利率基準日前20個交易日（沒有利率基準日）企業A股股票買賣交易平均價的80%與發售前企業最近一期末經審計的歸屬于母公司股東每股凈資產值的較最高者（下稱“發售成本價”）。

利率基準日前20個交易日股票買賣交易平均價=利率基準日前20個交易日股票買賣交易總金額/利率基準日前20個交易日股票買賣交易總產量。如在該20個交易日內產生因除權除息、除權除息事宜造成股票價格調節的情況，則是對調節前買賣日買賣交易價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的購買價。

若企業在本次發行前最近一期末經審計財務報表的負債表日至發售日期內產生分紅派息、派股、配資、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜，則上述情況每股凈資產值將作適當調整。

在上述情況發售成本價的前提下，最后發行價由股東會及董事會受權經營依據股東會受權在本次發行得到上海交易所審批通過并獲得證監會愿意申請注冊確定后，根據有關法律法規的標準及監管機構的規定，依據竟價結果和承銷商（主承銷商）共同商定。

公司控股股東唐鋼集團不參加本次發行市場定價銷售市場竟價全過程，但服務承諾依照市場竟價結果和別的投資人以同樣價錢申購。若本次發行無法根據競價模式造成發行價，則唐鋼集團允許以發售成本價做為認購價格參加此次申購。

（六）限售期

依據證監會《上市公司證券發行注冊管理辦法》及《證券公司行政許可審核工作指引第10號一一證券公司增資擴股和股權變更》等有關規定，融合公司存在大股東和控股股東的具體情況，本次發行結束后：唐鋼集團申購的本次發行的股權自本次發行完畢之日起六十個月內不得轉讓；別的持有公司股份占比5%之上（含5%）發行目標申購的本次發行的股權，自本次發行完畢之日起三十六個月內不得轉讓；持有公司股份占比5%下列發行目標申購的本次發行的股權，自本次發行完畢之日起六個月內不得轉讓。相關法律法規對向來車特定對象公開發行的股權及其證劵公司公司股東持有股權限售期另有規定的除外，依其規范。上述情況股權限售期期滿后高管增持還需要遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、政策法規、規章制度、行政規章及其《公司章程》的有關規定。本次發行完成后，發售目標申購的本次發行的股權因公司派股、資本公積轉增股本等因素增大的公司股權，亦必須遵守上述情況限售期分配。

（七）上市地點

此次向特定對象公開發行的個股將于上海交易所發售。

（八）募集資金用途及金額

此次向特定對象發售A股個股的總數不得超過9億股（含本數），募資最高不超過50億人民幣（含本數），扣減發行費后擬全部用于提升公司資本金，用以推動企業各主營根線實現高質量發展及其信息技術和合規風控資金投入，提高企業的抗風險能力和競爭能力。此次募資擬主要運用于以下幾個方面：

此次募資及時以前，企業可根據具體工作進展，優先以自有資金開展資金投入，并且在募資到位后，以募集資金置換自籌經費。若此次向特定對象發售A股個股扣減發行費后具體募資低于以上新項目擬投入的資金總金額，企業將按照實際募資凈收益，調節進而確定募資花費的優先等級及實際募資投資總額使用分配，募資不夠一部分會由企業自籌經費處理。

（九）本次發行進行前期值盈余公積的處置預案

此次向特定對象發售A股個股進行前期值盈余公積，由本次發行結束后的新舊公司股東按占股比例具有。

（十）此次決定有效期

此次向特定對象發售A股個股的決定自股東大會審議根據之日起十二個月內合理。

五、本次發行是否屬于關聯方交易

唐鋼集團會以現錢方法參加本次發行的申購。唐鋼集團為公司控股股東，依據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次發行組成關聯方交易。企業將嚴格按照相關法律法規、政策法規及其《公司章程》等相關規定執行關聯方交易審批流程。股東會對有關此次向特定對象發售A股個股關聯交易的有關提案開展決議時，關聯董事都已回避表決，獨董對此本次發行涉及到關聯方交易事宜發布了單獨建議。此次向特定對象發售A股個股相關事宜早已企業2023年第一次股東大會決議表決通過，企業股東會在決議此次向特定對象發行新股事項時，關系公司股東早已回避表決。

六、本次發行是不是造成公司控制權產生變化

截止到2023年3月31日，唐鋼集團持有公司32.44%的股權，為公司大股東。本次發行結束后，唐鋼集團仍然是公司控股股東，河北省國資委仍然是公司實際控制人。本次發行不會造成企業的大股東和控股股東產生變化，不會造成企業股份遍布不具有企業上市條件。

七、本次發行計劃方案取得了核準的情況及有待呈送核準的程序流程

公司本次向特定對象發售A股個股的相關事宜早已企業第三屆股東會第十一次大會、企業第三屆股東會第十三次大會、企業第三屆股東會第十七次會議企業2023年第一次股東大會決議表決通過，并已收到河北省國資委的允許審批。公司本次向特定對象發售A股個股計劃方案有待得到上海交易所審批通過并獲得證監會愿意申請注冊確定。

在取得上海交易所審批通過并獲得證監會愿意申請注冊確定后，企業將向上海交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申辦新股發行和開賣事項，進行此次向特定對象發售A股個股所有呈送準許程序流程。

第二節 發售目標的相關情況

一、發售目標基本概況

（一）基本資料

公司名字：唐山鋼鐵集團有限公司

創立日期：1995年12月28日

法人代表：謝海深

公司注冊地址：石家莊橋西區東大街9號

注冊資金：553,073.12萬余元

業務范圍：一般項目：以自籌資金從業融資活動；自籌資金項目投資的財產管理和服務；國內貿易；技術進出口；進出口代理；技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用；金屬制造維修；通用機械維修；專業設備維修；電器設備維修；儀表設備維修；通信設備維修；通信傳輸設備技術專業維修；通訊交換設備技術專業維修；鐵路貨運輔助活動；工業物聯網網絡服務；選礦廠；礦物質清洗生產加工；鋼、鐵冶煉廠；鐵合金冶煉；高質量特殊鋼鐵材料市場銷售；化工新材料產品研發；滾動軸承鋼材產品生產制造；金屬復合材料生產制造；金屬材料銷售；金屬結構制造；金屬構件市場銷售；工程用建筑鋼筋商品銷售；鋼壓延加工；一般設備安裝服務項目；工程管理服務；工業生產建筑工程設計服務項目；金屬廢料和碎渣二次加工；非金屬廢料和碎渣二次加工；道路貨物運輸站運營；第三類非藥品類易制毒化學品運營；國際貨物運輸代理；能源管理服務項目；新型材料技術推廣服務；機械零件、零部件市場銷售；電子產品銷售；計算機軟件及附屬設備批發價；計算機軟件及附屬設備零售；建筑材料銷售；信息技術咨詢服務項目；程序開發；人工智能硬件市場銷售；系統集成服務項目；計算機軟件服務項目；辦公用品市場銷售；辦公設備耗材市場銷售；工業自動控制系統設備生產制造；通信設備市場銷售；煤碳及制品市場銷售；食品經營（僅售賣預包裝）；外賣送餐寄送服務項目；日用品批發；日用具市場銷售；五金產品批發；五金產品零售；橡塑制品市場銷售；廚房用品浴具及日用雜用品零售；家具銷售；燈具銷售；辦公文具批發價；辦公文具零售；服裝服飾批發；服飾零售；彩妝批發；化妝品零售；日用品和一次性使用醫用品市場銷售；針織品市場銷售；禮物花卉銷售；建筑材料市場銷售；衛浴潔具市場銷售；日用百貨商店市場銷售；日用陶瓷產品市場銷售；洗燙服務項目；洗染店服務項目；租賃（沒有批準類租賃）；房產經紀；非定居房產租賃；培訓工作（沒有教育培訓機構、職業技術培訓等需獲得批準培訓學習）；特殊工種安全技術培訓；安全咨詢服務；教育咨詢服務（沒有涉批準批準的教育培訓機構主題活動）；資源回收利用服務項目技術服務；勞務公司服務（沒有勞動派遣）；物業管理服務；社區養老服務；健康咨詢服務（沒有醫療服務）；健康養生服務項目（非診療）。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）許可經營項目：第一類電信增值；非煤礦山礦產資源開采；道路貨物運輸（沒有危險貨物）；路面危險品運輸；天然氣運營；旅游服務；日常生活美容服務；理發服務；餐飲經營；食品加工；食品經營；食品小作坊運營；煙草制品零售；酒水運營；出版物零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）

（二）股份控制關系

截止到本應急預案出示之日，唐鋼集團的公司股權結構如下所示：

（三）主營

唐鋼集團是世界各國有重要知名度和較高知名度的汽車板材、家電板生產地，旨在為下游產業給予極具意義的鋼鐵材料和整體服務方案，主要產品冷扎淬火板、冷扎涂鍍板、熱軋板、中板、大中型材、中鋁型材、棒料、線纜等商品。

（四）最近三年主營業務的發展現狀和經營業績

唐鋼集團主要產品熱軋薄板、冷軋薄板、鍍鋅鋼板、中板、棒線纜、鋁型材等，商品廣泛運用于車輛、家用電器、機械設備制造、基本建設項目、橋梁工程施工等關鍵行業，銷往國內各地和全世界100個國家和地區。近些年，唐鋼集團在工藝、武器裝備、技術性、管理方法等各個方面完成一系列重要發展，關鍵武器裝備進到全球領先隊伍，生產工藝做到領域領先水平，變成世界各國有重要知名度的汽車板材、家電板制造商和系統服務商。

唐鋼集團最近三年生產經營情況平穩。截止到2020年末、2021年末和2022年末，唐鋼集團的資產總額分別是3,065.64億人民幣、3,316.68億元和3,552.39億人民幣；資產總額分別是662.52億人民幣、794.32億元和799.86億人民幣。2020年度、2021年度與2022年度，唐鋼集團完成營業收入分別是1,242.86億人民幣、1,455.89億元和1,314.47億人民幣；純利潤分別是14.70億人民幣、16.22億元和20.56億人民幣。

（五）最近一年及一期的關鍵財務報表

（1）合并資產負債表關鍵數據信息

企業：萬余元

（2）合并利潤表關鍵數據信息

企業：萬余元

（3）合并現金流量表關鍵數據信息

企業：萬余元

（六）唐鋼集團以及執行董事、公司監事、高管人員近期五年受懲罰、起訴等狀況

唐鋼集團以及執行董事、公司監事、高管人員近期五年內未受到行政處分（與金融市場顯著不相干除外）、刑事處分，也并未涉及到與債務糾紛相關的重要民事案件或訴訟。

（七）同行業競爭與關聯方交易

（1）同行業競爭狀況

截止到本應急預案出示之日，唐鋼集團以及大股東、控股股東與企業不會有同行業競爭。此次向特定對象發售A股個股結束后，公司和唐鋼集團以及大股東、控股股東不會因為本次發行造成同行業競爭。

（2）關聯方交易狀況

此次向特定對象發售A股個股發行目標唐鋼集團為公司大股東，此次向特定對象發售A股個股組成關聯方交易。企業將嚴苛遵循相關法律法規和企業章程的相關規定執行關聯交易的管理決策、審批程序流程及信息披露義務。董事會在決議此次向特定對象發售A股個股有關提案時，關聯董事回避表決，獨董對此次關聯方交易表達意見。在股東大會審議此次向特定對象發售A股個股事宜時，關系公司股東對有關提案回避表決。

本次發行結束后，如未來公司因正常運營需要和唐鋼集團以及大股東、控股股東產生關聯方交易，企業將嚴苛遵循相關法律法規和企業章程的相關規定執行關聯交易的管理決策、審批程序流程及信息披露義務。

（八）本次發行應急預案公布前二十四個月內，發售目標以及大股東、控股股東與上市企業間的重大關聯交易狀況

企業已經在定期報告、臨時性公示上對已有的關聯企業、關聯性、關聯方交易狀況進行了充足公布，關聯方交易均出自于運營必須，價錢公允價值，依法履行必須的程序流程。關聯方交易不受影響上市企業運營的自覺性，不存在損害公司及中小投資者權益的狀況，不會對公司的正常運營及長期運營造成深刻的影響。

二、附條件生效的股票認購協議書內容概述

公司和唐鋼集團于2022年12月26日簽定附條件生效的股份認購協議，并且于2023年3月7日簽訂了股份認購協議之合同補充協議，關鍵內容概述如下所示：

（一）合同主體

招標方（外國投資者）：財達證券有限責任公司

承包方（申購人）：唐山鋼鐵集團有限公司

（二）認購價格及定價原則

此次向特定對象個股采用竟價交易方式，利率基準日為發行期首日，發行價不少于利率基準日前20個交易日（沒有利率基準日）招標方A股股票買賣交易平均價（利率基準日前20個交易日股票買賣交易平均價=利率基準日前20個交易日股票買賣交易總金額/利率基準日前20個交易日股票買賣交易總產量。如在該20個交易日內產生因除權除息、除權除息事宜造成股票價格調節的情況，則是對調節前買賣日買賣交易價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的購買價）的80%與發售前招標方最近一期末經審計的歸屬于母公司股東每股凈資產值的較最高者（下稱“發售成本價”）。

若業主在本次發行前最近一期末經審計財務報表的負債表日至發售日期內產生分紅派息、派股、配資、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜，則上述情況每股凈資產值將作適當調整。

此次向特定對象發售A股個股的最后發行價將于招標方獲得本次發行注冊文件后，根據法律法規要求，依據竟價結論由甲方股東會或董事會受權經營依據股東會的受權與承銷商（主承銷商）共同商定。。

承包方不參加本次發行市場定價竟價全過程，但服務承諾接納別的發售目標認購竟價結論，并和別的發售目標以同樣價錢申購招標方本次發行的A股個股。若本次發行市場定價竟價全過程未建立一套完善的竟價結論，承包方仍會以發售成本價參加申購招標方本次發行的股權。

（三）申購方法、額度及總數

在符合公司發售地監管政策下，此次向特定對象發售A股個股的總數不得超過9億股（含本數）。在其中，承包方擬申購不得超過3.11億股，申購額度不得超過17.27億人民幣（申購的股權總數=發售申購額度/每一股最后發行價，對認購股份嚴重不足1股的末尾數作舍棄解決）。

（四）限售期

此次向特定對象發售完畢之日，承包方申購的此次向特定對象公開發行的股權自發售完畢之日起60個月內不得轉讓。若有關監管機構對限售期嚴格監管建議或監管政策作出調整，則以上限售期將根據監管機構的相關政策適當調整。

承包方應當按照法律法規和證監會、上海交易所的有關規定，依照甲方的要求就此次向特定對象發行新股中申購的股權出示有關鎖定承諾，并辦理股權鎖住事項。

（五）股份登記

招標方在接到承包方及其它投資人交納的此次向特定對象公開發行的認股錢后，理應聘用具備證劵有關從業資格證的會計事務所開展驗資報告，并立即申請辦理對應的工商變更登記辦理手續和中國證券登記結算有限責任公司的股份變更登記。

自認購股份備案日起，承包方合理合法有著認購股份并具有對應的股東權益。

（六）期值盈余公積安排

此次向特定對象發售前招標方期值盈余公積由此次向特定對象發行后的全新老股東分享。

（七）合同的起效和停止

1、協議書起效標準

協商一致并確定，除非是彼此再行允許明確舍棄并為之適用相關法律法規所容許，本協定的起效以以下所有要求的達到為原則：

（1）本協定經彼此法定代表人法定代理人簽定加蓋單位公章；

（2）招標方股東會及股東大會準許此次向特定對象發售A股個股相關事宜；

（3）承包方經內部管理決策準許申購招標方此次向特定對象發售A股個股相關事宜；

（4）國有資產經營主管部門或者其受權組織準許此次向特定對象發售A股個股相關事宜；

（5）上海交易所審批通過此次向特定對象發售A股個股相關事宜；

（6）此次向特定對象發售A股個股獲得證監會愿意申請注冊建議。

除非是以上所列協議有效標準被免除，以上所列協議書起效標準所有獲得滿足之日為本協定的起效日。

2、合同的解除或終止

協商一致，除本協定另有約定外，若有以下一種或多個情況出現的時候，可停止本協定：

（1）雙方協商一致并簽訂書面協議，可停止本協定；

（2）協議書彼此在協議書項下的責任（保密義務以外）都已徹底執行結束；

（3）本協定的一方有違本協定，導致另一方難以實現協議書目的，另一方有權利依規消除本協定；

（4）若此次向特定對象發售A股個股無法取得相應招標方股東會準許、國有資產監管機構或其受權機構準許或上海交易所審批通過建議或證監會愿意申請注冊觀點的，本協定全自動消除，彼此互相不承擔賠償責任；

（5）當出現不可抗力事件時，經彼此書面確認后，可依法消除本協定。

如本協定依據上述條文停止，彼此已執行本協定項下的一部分責任的，除非是彼此另有約定，應在協議終止后快速回到原貌。

（八）合同違約責任

本協定項下一方未履行或不完全履行本協定要求的責任義務或違反本協議書一切條文（包含但是不限于違背其在協議書下做出的所有闡述、確保及服務承諾），經守約方書面形式規定糾正但未切實有效采取有效措施及時改正，別的方有權從總體上因而而遭到中的所有直接經濟損失、危害及所形成的起訴、理賠相關費用、支出規定違約方給與賠付。

承包方違反本協議書的承諾未按期全額交納用以申購此次向特定對象發行股份資產或不履行本協定的，理應向甲方付款等同于其應交納本協定項下股份認購款總額1%的合同違約金。招標方違反本協議書的承諾未為承包方申請辦理向特定對象發售股份變更登記或不履行本協定的，理應向乙方付款等同于承包方應交納本協定項下股份認購款總額1%的合同違約金。

第三節 股東會有關此次募集資金使用的可行性研究

一、此次募資融資計劃

此次向特定對象發售A股個股的總數不得超過9億股（含本數），募資最高不超過50億人民幣（含本數），扣減發行費后擬全部用于提升公司資本金，用以推動企業各主營根線實現高質量發展及其信息技術和合規風控資金投入，提高企業的抗風險能力和競爭能力。此次募資擬主要運用于以下幾個方面：

此次募資及時以前，企業可根據具體工作進展，優先以自有資金開展資金投入，并且在募資到位后，以募集資金置換自籌經費。若此次向特定對象發售A股個股扣減發行費后具體募資低于以上新項目擬投入的資金總金額，企業將按照實際募資凈收益，調節進而確定募資花費的優先等級及實際募資投資總額使用分配，募資不夠一部分會由企業自籌經費處理。

二、此次向特定對象發售A股個股的重要性

（一）此次向特定對象發售A股個股將有利于完成發展戰略

“十四五”期內，企業將立足于企業發展潛在需求，重點圍繞“整治健全、服務專業、嚴控風險、銷售業績優質”的現代金融公司建設思路，以“活體制、強精英團隊、提質量、增效益”為突破口，堅持目標導向、精準施策，提高經濟發展質量，提高發展動能，深化改革行動，進一步消除牽制企業發展的體制性、結構型、里程碑式阻礙，助力公司轉型發展、迅速發展，將企業打造成為客戶服務、支持實體經濟、服務項目河北省經濟增長的深耕細作者和先遣兵。企業將擴張方式、廣納賢才，加強社會化、系統化選人用人機制，基本建設具備戰略思維和全球視野、銷售市場進取精神及管理自主創新能力的經理人精英團隊；積極推進企業整體社會化運作模式轉型發展，提升選人用人機制，提升薪酬激勵管理體系，創建合乎管控導向的中長期激勵機制，提升企業使用效率，提高社會化、專業化經營管理能力；恪守“金融服務實體經濟發展”源頭，提升創新管理、業務轉型和產品開發，積極推進科技創新賦能，形成了以經紀人、個人信用、項目投資三大傳統的業務流程為主導，以投資銀行、資產管理等新興業務為二翼的新格局，充分運用金融市場中介服務作用，承擔社會責任，業務我省大局意識，為全面建設經濟強省，美麗河北做出應有的貢獻。

為達成公司的發展戰略，完成企業的可持續性高質量發展的，必須借助并購重組擴大企業的資金實力，助力公司在業務中發展壯大，在經營上更為嚴控風險，在管理方面更科學高效率。通過此次向特定對象發售A股個股，企業將豐富自有資金，加強對相關業務投入，以此來實現發展戰略。

（二）此次向特定對象發售A股個股有助于提升支持實體經濟能力

證劵公司對實體經濟助推，主要表現在以下幾方面：（1）適用企業直接融資，充分發揮項目生命周期服務效率。證劵公司可以為公司拓展融資渠道、提升資本結構，根據股債股權融資、并購等形式，多方位達到中國實體經濟資金需求，充分發揮“大投行”崗位職責，為用戶提供能夠圍繞產品生命周期、產業鏈的金融。（2）充分發揮資產管理作用，達到廣大居民多樣化理財規劃要求。財富管理業務是證劵公司適用金融市場項目投資實體經濟關鍵業務流程。近年來隨著住戶財運持續增長，住戶優化資產配置、提升轉移性收入的需要日益急切。證券公司推動財富管理業務發展趨勢，為用戶提供多層面、多種產品、風險與收益相匹配的金融理財產品，在符合住戶多樣化理財規劃的同時，也具有支持實體經濟持續發展的功效。（3）服務國家，助推中國實體經濟翠綠色高質量發展的。證劵公司充分發揮資本中介職責，助推加強對自主創新和新型產業領域內的支持力度，近些年，證劵公司不斷正確引導民間資本大量流入自主創新、綠色發展理念、中小型企業等行業。

為充分發揮支持實體經濟的功效，響應國家號召，企業需要增強自身資金實力，以及時掌握發展契機，不斷完善自己業務水平，從而更好地充分發揮。

（三）此次向特定對象發售A股個股將有利于提升競爭能力

證劵公司行業競爭日益猛烈，證券公司市場競爭順勢而為的“羊群效應”不斷突顯，市場集中度展現持續增長的趨勢。此外，金融市場擴大開放水平進一步提升，外資券商加速合理布局，進一步加劇了市場競爭。近些年，伴隨著資本市場改革的推進，在我國券商的運營模式從傳統的以證券自營、證券承銷、承銷保薦三大項目為主導轉換到提成業務流程、股票交易業務等相結合的綜合性運營模式。在證劵公司行業競爭日益劇烈的產業背景下，企業通過此次股權融資提高自有資金整體實力，將有利于切合證劵行業的發展趨勢，填補自有資金薄弱點，積極主動改進業務架構和業務提升，產生輕和重資本業務占有率適度、平衡發展的市場布局，在劇烈的市場競爭中提高企業的市場競爭力與影響力。

（四）此次向特定對象發售A股個股將有利于提升風險性抵擋水平

金融行業是勞動密集型制造行業，資產經營規模不但支撐了券商的綜合性競爭能力，更取決于券商的風險性抵擋水平，是證劵公司長期穩定運營的保證。公司成立以來，始終秉持扎扎實實穩健發展設計風格，自始至終樹牢“合規管理謀發展、風險控制增效益”的價值觀念，“穩定、合規管理”是企業一貫秉持的建設基礎。企業全方位風險管理系統運作穩定，有效防范和破解了各種關鍵風險性，保證了公司持續穩步發展，完成風險管控與提高產量的融洽、統一。企業一直以來全面貫徹落實《證券公司全面風險管理規范》的各項規定，遵循《證券公司風險控制指標管理辦法》的各項性能指標規定，在保證公司風險能測、可控性、能夠承受的情形下，確保實現企業收益最大化。

為了能在業務發展中維持并提升風險管控能力，提升風險性抵擋水平，公司為特定對象發售A股個股以彌補自有資金是非常必要的。此次向特定對象發售A股個股，將將有利于完成可持續發展的身心健康穩定經營。

三、此次向特定對象發售A股個股的可行性分析

（一）此次募資合乎有關法律法規和行政規章特定條件

企業的組織機構健全、運作優良，內控制度完善，已構建起全方位的風險管理系統。公司財務穩步增長，信貸資產質量優良，會計基礎工作規范，會計文檔無虛假記載。企業的營運能力具備可持續，業務盈利來源比較穩定，可以可持續發展觀。企業達到《公司法》《證券法》和證監會《上市公司證券發行注冊管理辦法》《＜上市公司證券發行注冊管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第18號》和《證券公司行政許可審核工作指引第10號一證券公司增資擴股和股權變更》等相關法律法規和行政規章有關向特定對象發售A股個股的標準。

（二）此次募資合乎產業政策導向性

2014年5月，證監會公布《關于進一步推進證券經營機構創新發展的意見》，從基本建設當代投行、適用業務流程產品開發和推動管控轉型發展三個方面確定了推動證券機構高質量發展的首要任務和具體辦法。建議確定了證券機構的科技創新主體影響力，規定提高證券機構支持實體經濟能力和水平，堅持不懈預防系統化、區域性金融風險，提高金融行業競爭優勢。

2014年9月，證監會和中國證券業協會各自發布《關于鼓勵證券公司進一步補充資本的通知》和《證券公司資本補充指引》，規定證劵公司重視投資管理與資本填補，保證經營規模與資金實力相一致。

2016年6月和2020年3月，證監會先后兩次修定了《證券公司風險控制指標管理辦法》，創建建立健全以凈資本和流通性為中心的風險管控評價指標體系，優化了凈資本、風險資本準備計算方法，規范了杠桿比率、流動性監管等數據，推動了金融行業持續穩定持續發展。

2023年1月，證監會發言人記者招待會，提倡證劵公司本身務必聚焦主責主業，牢固樹立合規風控觀念，堅持不懈穩健發展，走資產資源節約型、高質量發展新的方向，充分發揮金融市場“守門人”功效。與此同時，中國證監會還會適用證劵公司有效股權融資，充分發揮證劵公司對實體線經濟轉型升級的功效功效。

綜上所述，公司本次向特定對象發售A股個股以彌補自有資金，用以推動企業各主營根線實現高質量發展及其信息技術和合規風控資金投入，合乎證劵監督機構有關監管政策與產業政策方針。

第四節 股東會有關本次發行對企業危害的探討和分析

一、本次發行后企業業務、規章、股東結構、高層管理人員構造、經營收入構造的變化情況

企業的主營業務為：證券自營；證券投資顧問；證券承銷與證券承銷；證券承銷；證券資產管理；股票融資；證券基金分銷；與股票交易、股票投資主題活動相關的稅務顧問；代銷金融產品。（之上憑經營許可證運營）為證券公司給予正中間詳細介紹業務流程。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

此次向特定對象發售A股個股募資扣減發行費之后將全部用于提升公司資本金，用以推動企業各主營根線實現高質量發展及其信息技術和合規風控資金投入，提高企業的抗風險能力和競爭能力。企業主營業務和經營收入構造不會因為本次發行而發生變化。

此次向特定對象發售A股個股結束后，企業的總股本可能相對應擴張，一部分原來股東占股比可能明顯下降，但不會造成公司股權結構發生變化，不會造成企業股份遍布不具有企業上市條件的現象。

此次向特定對象發售A股個股結束后，公司高級管理人員、業務架構均不會因為本次發行而發生變化。

此次向特定對象發售A股個股結束后，公司注冊資金、股權數量等將產生變化，企業將依據此次向特定對象發售A股個股發行結論，對《公司章程》協議條款開展修定。

二、本次發行后財務狀況、營運能力及現金流的變化情況

此次向特定對象發售A股個股結束后，企業的資產總額、資產總額及凈資本經營規模將有所增加，負債率也會跟著降低，資產負債結構日趨有效，進而有效降低經營風險，企業資金實力獲得提高。

企業通過本次發行可以填補企業的自有資金薄弱點，在資產管理、股票投資、投行、投資管理等主營根線的產業轉型升級發展趨勢及其信息技術和合規風控層面加大力度，完成企業穩健發展和業務高質量發展的，進一步提升企業的總體營運能力和風險抵擋水平。

此次向特定對象發售A股個股結束后，企業融資活動所產生的現金流量將大幅上升；由于此次募資的慢慢交付使用，完成價值增值，企業經營活動產生的凈現金流量都將有一定程度的提升。

三、本次發行后公司和大股東以及關聯人間的業務往來、管理關系、關聯方交易及同行業競爭等變化趨勢

此次向特定對象發售A股個股進行前，公司控股股東為唐鋼集團，控股股東為河北省國資委；此次向特定對象發售A股個股結束后，公司控股股東及控股股東不會因為本次發行變化而變化，公司和大股東、控股股東以及關聯人間的業務往來、管理關系、關聯方交易、同行業競爭等多個方面狀況不會因為本次發行而發生變化。

四、本次發行結束后，企業存不存在資產、財產被大股東以及關聯人占用情況，或上市企業為大股東以及關聯人公司擔保的情況

此次向特定對象發售A股個股進行前及結束后，公司控股股東以及操縱的許多關聯企業都不存有違反規定占有企業資金、財產的情況，亦不會有企業為大股東和關聯企業開展違規擔保的情況。

五、上市企業債務結構是否可行，存不存在根據本次發行大幅增加債務（包含或有負債）的現象，存不存在債務占比太低、財務成本不合理狀況

截止到2023年3月31日，企業負債率為67.39%（資產合計、負債合計均扣減代理商交易證劵款和應對貸幣擔保金）。依照此次募資50億人民幣測算，此次募資到位后，企業合并財務報表規格負債率將下降到58.93%。此次向特定對象發售A股個股結束后，財務狀況更加穩定，營運資本更加有效，不會有根據本次發行大幅增加債務（包含或有負債）的現象，亦不會有債務占比太低、財務成本不合理狀況。

第五節 此次向特定對象發售A股個股的相關風險

一、證劵市場變化風險性

因為與金融市場關系密切，券商的經營情況和營運能力與金融市場的表現展現出很強的關聯性，而金融市場的表現受宏觀經濟周期、國家經濟政策、行業發展水平、全球經濟形勢、全球金融市場及其投資人個人行為等多種因素產生的影響，存在一定的可變性和很強的規律性、不確定性。金融市場的變化對券商的證券經紀業務、證券投資業務、商業信用業務流程、投資銀行業務、資管業務及其相關業務的經營和利潤都造成直接關系，而且這種危害還會造成疊加效應，進一步變大券商的運營風險。若將來金融市場處在很長時間的低迷周期時間或市場短期內發生強烈不好起伏，公司的經營銷售業績及經營情況可能會受到不良影響。

二、領域競爭風險

截止到2023年3月31日，全國約140家證劵公司。中國證券公司業務單一化較嚴重，對現有業務流程依靠性很強，業務流程種類和目標客戶群體較為相近，市場整體市場競爭日趨猛烈。發展過程中，現有好幾家證劵公司根據發行上市、股權收購、收購并購等形式不斷擴大資產經營規模、提高競爭能力；也有一部分證劵公司根據專注于優點業務流程、深耕細作當地市場等形式在一定業務種類、特殊地區等多個方面構成了較為核心競爭力。應對激烈的競爭，企業若不能快速提升資金實力、打造核心競爭力，將面臨經營規模迫不得已縮小、運營銷售業績等不好結論。

三、政策調整風險性

做為嚴苛相對高度監管領域，證劵公司在營業網點設定、風險管控、業務流程資質和經營規模等方面都遭受相關的法律法規管束和證劵監督部門嚴格監管。因為證券市場正處在發展趨勢的重要時期，為了滿足市場形勢，法律法規及行業管理現行政策很有可能隨著作出調整。相信隨著監管措施的改變，假如我們公司不可以更好地適應法律法規、法規及監管措施的改變，或公司對監管措施了解落實不到位，造成回應不到位、實行不當，又或者是政策調整產生金融市場的變化和金融行業發展趨勢環境變化，可能會對公司的經營業績表現經營情況造成不利影響。

四、生產經營活動有關風險

（一）證券經紀業務風險性

證券經紀業務一直是我們公司主營業務收入的主要來源，對企業的總體銷售業績具備較大影響，在未來一段時期證券經紀業務仍將是我們公司最主要的固定收入。公司的證券經紀業務也會受到金融市場成交量、證券交易傭金率水準、證券公司數量和合理布局、業務流程管理服務能力等多個方面條件的限制，最主要的潛在風險有：（1）在我國將來金融市場交易頻率也將降低，金融市場成交量亦將會隨著降低；（2）將來傭金率很有可能進一步下跌，進而對企業證券經紀業務收益帶來不利危害；（3）假如河北區域內證券經紀業務市場競爭進一步加劇或外省的服務網點擴展及生產經營情況大跳水，將會對我們公司證券經紀業務帶來不利危害；（4）現階段，企業正推進傳統式證券經紀業務向資產管理方位轉型發展，如轉型發展不如意，企業可能面臨客戶黏性降低，證券經紀業務競爭能力下降的風險性。

（二）證券投資業務風險性

證券投資業務是企業的主營業務之一，本公司主要從事固收類、權益類證券、衍生品買賣交易及其做市業務。證券投資業務具備高回報、高危的特點，我們公司從業證券投資業務所面臨的挑戰主要包含市場系統風險、所投資理財產品的含有風險性及其決策不當的風險性。銷售市場系統風險層面，自營業務受市場變化影響很大，在市場異常波動時，企業自營業務可能面臨比較大的銷售市場系統風險。投資理財產品的含有風險性層面，因為不同類型的投資理財產品具備獨特的風險收益特征，公司的證券投資業務要承擔不一樣投資理財產品獨有的含有風險性。決策不合理風險性層面，假如自營業務項目投資工作人員沒能在隨時變化市場環境下適時調整資產配置及投資總額，可能出現因決策不合理造成損害的風險性。

（三）商業信用經營風險

我們公司商業信用業務流程主要包含股票融資、股票質押式回購買賣、轉融通等服務，商業信用業務流程已成為企業主營業務收入的主要來源。企業商業信用業務流程關鍵面臨的挑戰包含客戶信用風險、利率的風險、利率風險、合規風險等。信貸風險層面，在商業信用業務發展環節中，如商業信用顧客無法繼續履行合同，可能造成我們公司融出資金或證劵發生損害。利率的風險層面，在中國加快推進金融體制改革和行業競爭日趨猛烈的大環境下，價差很有可能逐漸下挫，企業商業信用業務流程存有盈利水準降低的風險性。利率風險層面，如果企業商業信用業務流程的不斷擴大將產生持續不斷的融資需求，若企業無法及時籌資對應的資產，將可能帶來因流動性枯竭而難以以客戶為中心所導致的市場拓展受到限制或顧客流失的風險。合規風險層面，如果企業不可以不斷達到商業信用業務流程監管政策，或者在開拓市場全過程因其人為要素等違反監管要求，企業很容易受到警告、處罰、限期整改乃至限定公司開展商業信用相關業務等懲罰，進而對公司的經營業績表現經營情況產生不利影響。

（四）投資銀行業務風險性

我們公司投資銀行業務主要包含個股包銷與保薦業務、債券承銷業務流程、財務顧問業務和新三板業務流程。我們公司從業投資銀行業務所面臨的挑戰主要包含未產生品牌與核心競爭力風險、監管措施轉變風險、二級市場變化風險、包銷風險性及其從業不當的風險等，大多為：（1）在投資銀行業務市場競爭日趨猛烈的大環境下，假如我們公司不可以增加業務開拓幅度，提升投行品牌文化建設，加速人才引進政策，可能造成企業在激烈的市場競爭中處在非常不利影響力，投資銀行業務開發設計受到限制，根本無法維持目前市場占有率；（2）監管措施的改變將會對企業投資銀行業務的落實、管理與內控制度造成影響，也可能會影響顧客貯備、業務流程周期時間等；（3）若將來金融市場連續下跌甚至造成不好起伏，可能造成投資銀行業務的用戶數量減少或在證劵市場上的融資額相對應減少，從而導致我們公司投資銀行業務收入下降；（4）企業在開展個股債券承銷服務時遭遇包銷風險性，若出現發售不成功、申購不夠、余額包銷或外國投資者毀約等狀況可能會對企業聲譽及經營效益產生不利影響；（5）企業在開展投資銀行業務中可能會因從業不正當行為而接到監督機構懲罰或者需要賠付投資人損害，進而可能會對企業聲譽及其經營效益和經營情況產生不利影響。

（五）資管業務風險性

企業資管業務收益主要來自管理費用收益和業績報酬收益。如果企業資產管理產品的投入銷售業績不能達到投資人或者產品持有者的期望或是業績比較基準，將影響用戶對我們公司資管業務的肯定度與滿意度，進而對我們公司資管業務規模收入造成不利影響。如果用戶項目投資我們公司資管計劃造成很大虧本，很有可能對企業的品牌及信譽產生負面影響，甚至引起投資人起訴。假如資管計劃在開放期發生投資人大額贖回的現象，導致資產管理產品沒有一定的現錢解決投資人贖出的需求，則有可能產生利率風險。與此同時，銀行業、保險行業和信托等對手陸續大力推廣資管業務，業務流程市場競爭日趨猛烈，若本企業不可以在產品外觀設計、品牌推廣、項目投資銷售業績、顧客服務等多個方面維持競爭能力，則有可能牽制企業資管業務的進一步發展。

（六）期貨業務風險性

企業的期貨業務主要是通過子公司財達期貨進行。財達期貨從業產品理財顧問、金融業理財顧問、資管業務（資產以外）和期貨投資咨詢業務流程，并通過財達期貨分公司財達項目投資進行基差交易、倉單服務與合作套期保值等風險管控業務流程。因為證劵公司對期貨交易所的控投融合和各期貨交易所的加大力度，企業期貨業務可能面臨激烈的競爭。一方面，銷售市場市場競爭激烈有可能造成傭金率下降及客戶交易額降低，從而影響期貨業務的工資水平；另一方面，財達期貨的資管業務還處在初期階段，企業在進行相關業務過程中可能出現因業務流程工作經驗、人才資源和管理水平忍不相符合導致不能做到預期收益率或蒙受損失。除此之外，若財達期貨分公司財達投資在進行基差交易、倉單服務與合作套期保值等業務過程中無法搞好流動性管理、交易對象管理方法，亦可能出現流動性枯竭、交易對象毀約的情況，從而對企業業務產生不利影響。

五、運營銷售業績風險

2022年，受多種超過預期要素沖擊性，在我國金融行業2022年度經營效益短期內承受壓力，企業2022年實現營收16.44億元和歸母凈利3.02億人民幣，經營效益發生一定下降。企業主營業務收入主要來自證券經紀業務及投資銀行業務造成手續費及擁金凈利潤、資產儲放金融同業及商業信用業務流程所產生的利息凈收入，及其證券投資業務造成投資收益等。企業經營效益和市場關聯系數高，受市場走勢影響很大。如果將來銷售市場出現明顯起伏、市場疲軟、交易委縮等，則無法證明企業未來存有銷售業績進一步下降的風險性。

六、信息科技風險性

公司運營及業務發展過程中依靠的電子信息系統可能面臨硬件軟件常見故障、通信電路故障、故意侵略等無法挽回事情所帶來的信息管理系統風險和隱患，危害企業的信譽和服務水平，乃至會引發財產損失和糾紛。

七、此次向特定對象發售A股個股的審核風險性

企業相關此次向特定對象發售A股個股的相關事宜早已企業第三屆股東會第十一次大會、企業第三屆股東會第十三次大會、企業第三屆股東會第十七次會議企業2023年第一次股東大會決議表決通過，并已收到河北省國資委的允許審批。公司本次向特定對象發售A股個股計劃方案有待得到上海交易所審批通過并獲得證監會愿意申請注冊確定。能不能審批通過或獲得申請注冊，及其最后審批通過和獲得登記注冊的時長有待觀察。

八、掉期收益攤低風險性

此次向特定對象發售A股個股募資用以提升公司資本金，來擴大經營規模，提高企業的抗風險能力和競爭能力。此次向特定對象發售A股個股結束后，企業的總市值和資產總額會大大增加。但是，募資投入到了企業真實業務流程后至造成銷售業績盈利需要一定的時間，企業的收入和利潤水準短時間很有可能不能與總股本經營規模等占比提升，因而企業的每股凈資產指標值存有短時間下降的風險性。

第六節 利潤分配政策以及實施情況

一、企業利潤分配政策

依據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》的需求，企業建立了科學合理的利潤分配政策。企業現行有效的《公司章程》經公司第三屆股東會第九次會議企業2022年第一次股東大會決議表決通過，根據本《公司章程》，企業利潤分配政策如下所示：

“第二百二十四條 企業當初稅后凈利潤按下列次序分派：

（一）彌補以前年度虧損。

（二）獲取稅后凈利潤的10%納入企業法定公積金。法定公積金累計額為公司注冊資金50%以上，還可以不會再獲取。

（三）依照稅后凈利潤的10%獲取一般風險金，依照稅后凈利潤的10%獲取買賣風險金，用以填補股票交易損失。

（四）經股東會議決議，能夠獲取任意公積金；

（五）依照公司股東所持有的股權比例分配。股東會違背本辦法規定，在企業轉增資本和依規獲取法定公積金、法定準備金以前向股東分配利潤的，公司股東必須把違規分派的收益退還企業。企業擁有我們公司股權不參加股東分紅。

第二百二十五條 企業高度重視對投資的有效回報率，制訂不斷、相對穩定的利潤分配政策。

（一）企業采用現錢、個股方法或是現金個股相結合的方式股東分紅，并且在具有股票分紅條件后，優先選擇股票分紅的股東分紅方法，實際比例由股東會依據公司經營情況和證監會的相關規定擬訂，由股東大會審議確定；

（二）在滿足年底分紅條件時，企業正常情況下每本年度分派一次盈利，但結合公司經營情況及融資需求狀況能夠進行中后期年底分紅；

（三）如股東會在企業盈利的情形下未作出本年度現錢利潤分配預案，企業應依據監管政策，在定期報告中公布緣故；

（四）如自然人股東存有違反規定占有企業資金的情況，企業在開展股東分紅時，將從該公司股東應分配紅股中扣除其占用資產。

第二百二十六條 企業在制訂利潤分配方案尤其是股票分紅方案中，股東會理應仔細研究和論述企業股票分紅的時間段、條件及最少占比、調節標準以及決策制定等事項，獨董理應發布確立建議。獨董能夠征選中小投資者的建議，明確提出年底分紅提議，或直接遞交股東會決議。股東會在決議股東會遞交的利潤分配方案尤其是股票分紅計劃方案前，應通過公開渠道與公司股東尤其是中小投資者開展交流溝通，充足征求中小投資者的建議和需求。

第二百二十七條 企業制訂利潤分配方案時，應充分考慮外部環境要素，盡量確保每一年股東分紅經營規模不少于當初達到的歸屬于母公司公司股東純利潤的10%。在當時贏利且總計盈余公積大于零，現金流量達到企業正常運營和長遠發展，且執行股票分紅也不會影響企業長期運營的情形下，企業可采用現錢方法執行股東分紅。企業應充分考慮行業特性、企業所在發展過程、運營模式、獲利能力是否有重要資產開支分配等多種因素，區別以下情形，實行個性化的股票分紅現行政策：

（一）公司發展階段屬成熟且沒有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在該次股東分紅中占比最少必須達到80%；

（二）公司發展階段屬成熟并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在該次股東分紅中占比最少必須達到40%；

（三）公司發展階段屬發展期并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在該次股東分紅中占比最少必須達到20%；公司發展階段不容易區別但是重要資產開支布置的，可以依照前面的要求解決。

第二百二十八條 企業在運營狀況良好，而且股東會覺得企業每股凈資產、股價與公司股本經營規模不一致、發放股票股利將有利于公司股東共同利益時，并且在考慮到企業成長型、凈資產的攤低等多種因素的前提下，采用個股形式進行股東分紅。以個股方法分配股利時，由股東會作出決議，并上報證監會等相關主管部門準許。

第二百二十九條 若出現以下任一情形，董事會在進行系統論述，獨董發布確立建議，并且經過參加企業股東會的公司股東持有表決權的2/3左右根據時，能夠對上述情況股票分紅現行政策作出調整：

（一）有關法律法規或證劵監督機構對上市公司的利潤分配政策產生變化或改變時；

（二）凈資本風險性控制標準發生預警信息時；

（三）公司經營情況惡變時；

（四）股東會提議調節時。”

二、企業最近三年的分配利潤狀況

注：2022年度分紅方案早已外國投資者第三屆股東會第十五次會議審議根據，待股東大會審議成功后執行。

企業最近三年總計股票分紅額為74,635.00萬余元，企業最近三年達到的歸屬于母公司所有者年平均純利潤為50,495.48萬余元，近三年總計股票分紅額度占最近三年歸屬于母公司所有者年平均純利潤比例為147.81%，企業股票分紅狀況合乎證監會《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等有關法律法規和《公司章程》的相關規定。

三、企業最近三年的盈余公積應用情況

成為公司市場拓展資金一部分，企業盈余公積主要運用于公司運營發展趨勢，以適應企業營運資本的需要。

四、企業未來三年（2022年-2024年）股東所分利潤收益整體規劃

為優化和完善企業科學合理、不斷長期穩定股東回報機制，提升利潤分配政策決策的過程公開性與可執行性，切實保護公眾投資者的合法權利，企業建立了《財達證券股份有限公司未來三年（2022-2024年度）股東回報規劃》（下稱“本整體規劃”）并且經過企業第三屆股東會第十一次會議企業2023年第一次股東大會決議表決通過，詳情如下：

（一）本整體規劃制訂的參考標準

企業將緊緊圍繞長久和可持續發展觀，在充分考慮本企業盈利能力、業務發展整體規劃、公司股東要求及意向、社會發展資本成本、外部融資環境及要素的前提下，創建對投資不斷、平穩、科學合理的收益規劃和體制，均衡投資人短期內權益或長期收益，合理兼具投資人的有效收益與公司的穩定發展等關鍵因素。

（二）本整體規劃制訂的基本原則

本整體規劃綁在遵照《公司法》等有關法律、政策法規、行政規章和《公司章程》的相關規定下，在高度重視對投資的有效回報率并兼具企業當時具體生產經營情況和長久可持續性發展情況下，以優先選擇選用股票分紅的股東分紅形式為基本準則，與此同時綜合考慮和征求公司股東尤其是中小投資者要求和意向及單獨董事和監事的建議，并綜合考慮財政政策自然環境。

（三）企業首次公開發行股票并上市以來三年年底分紅收益整體規劃具體事宜

1、盈利的分派方式：企業采用現錢或是現錢、個股相結合的分配股利，優先選擇選用股票分紅的股東分紅方法。在條件時，企業可以開展中后期股票分紅。

2、企業股票分紅的前提條件和占比：除突發情況外，企業在當時贏利且總計盈余公積大于零，并符合有關法律法規和監管要求前提下，企業每一年支付現金方式分派的收益不得少于當初達到的可供分配利潤的30%。

突發情況就是指企業重要投資或重要資產開支等事宜產生（募資新項目以外），重要投資或重要資產開支事宜指按相關法律法規及企業章程要求，應由股東大會審議準許的事宜。

3、董事會理應充分考慮所在行業特性、發展過程、本身運營模式、獲利能力是否有重要資產開支分配等多種因素，區別以下情形，并依據企業章程所規定的程序流程，明確提出個性化的股票分紅現行政策：

（1）公司發展階段屬成熟且沒有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到40%；

（3）公司發展階段屬發展期并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到20%；

（4）公司發展階段不容易區別但是重要資產開支布置的，可以按前面的要求解決。

4、發放股票股利的條件：在不改變股票分紅的條件下，企業可聯系實際生產經營情況明確提出并執行股利分配原則。 公司使用股利開展股東分紅的，應該以給與公司股東有效股票分紅收益和保持適度總股本經營規模為原則，并充分考慮企業成長型、凈資產的攤薄等真正有效要素。

5、企業股東會對利潤分配方案作出決議后，董事會需在股東會舉辦后2個月內進行股利分配（或股權）的發放事宜。

（四）本整體規劃制訂周期時間和有關管理決策、調整管理機制

正常情況下，企業最少每三年再次審查一次股東所分利潤收益整體規劃，對企業分紅政策做出適度且必須的改動，明確該時間段的股東回報方案，然后由董事會融合實際運營數據，綜合考慮公司現階段贏利經營規模、現金流情況、發展趨勢所在環節及本期融資需求，同時結合公司股東（尤其是群眾公司股東）和獨董的建議制訂本年度或中后期分紅方案，并且經過企業股東大會審議成功后執行。

因相關法律法規和證劵監督機構對上市公司的分紅政策施行一個新的要求或企業因外界市場環境、本身經營情況發生變化，確實有必需對企業設定的三年收益整體規劃作出調整的，一個新的股東回報整體規劃必須符合法律法規、行政規章、行政規章及規范性文件的有關規定；相關提案由股東會制訂，并充分征求獨董和公眾投資者建議，公司獨立董事應發布單獨建議，職工監事能夠依職權出席董事會會議，對股東會制訂修改計劃方案明確提出咨詢或建議。經股東會決議、獨董發布單獨意見后遞交股東會特別決議根據。在股東大會審議該提案時，企業應該分配根據網絡投票系統等形式為中小股東參與股東會提供幫助。

（五）別的

本整體規劃解釋權，按照相關法律法規、政策法規、行政規章及《公司章程》有關規定執行。本整體規劃由董事會負責解釋，經公司股東會特別決議表決通過之日起起效實施。

第七節 向特定對象發售A股個股攤薄即期回報的風險防范及彌補對策

依據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）及其《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示[2015]31號）等相關規定的需求，公司也此次向特定對象發售A股個股對普通股票公司股東掉期收益很有可能帶來的影響展開了深入分析，并制定了彌補被攤薄即期回報的具體辦法。

一、本次發行結束后，企業每股凈資產變動的狀況

此次向特定對象發售A股個股擬募資最高不超過50億人民幣（含本數），發行新股總數不得超過9億股（含本數）。截止到2023年3月31日，上市企業總市值為3,245,000,000股，照此測算，此次向特定對象發售A股個股的總數不得超過本次發行前總股本的30%。本次發行募資總金額扣減有關發行費后，將全部用于提升公司資本金，用以推動企業各主營根線實現高質量發展及其信息技術和合規風控資金投入，提高企業的抗風險能力和競爭能力。本次發行募資到位后，企業總市值和凈資產規模把有較大幅度提升。此次向特定對象發售A股個股結束后，預計短期內業績和獲利能力難以實現相對應力度的提高，因而企業的每股凈資產等掉期收益指標值短時間要被攤低。

（一）此次向特定對象發售A股個股對企業每股凈資產影響假定前提條件

1、假定2023年宏觀經濟形勢、行業發展前景及公司經營狀況未出現重要不好轉變。

2、假定本次發行于2023年9月30日前進行，該結束時間僅限于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標產生的影響，最后以得到上海交易所審批通過并獲得證監會愿意申請注冊確定后具體發售進行為準。

3、在預測分析企業總市值時，以應急預案公示日企業總市值3,245,000,000股為載體，僅考慮到此次向特定對象發售A股個股的危害，不顧及外在因素導致的總股本轉變。假定本次發行股票數為9億股，發行后企業總市值為4,145,000,000股。

4、假定本次發行募資為50億人民幣，不顧及發行費產生的影響。本次發行具體到帳的募資經營規模將依據上海交易所審批通過及證監會愿意申請注冊狀況、發售申購情況及發行費等狀況最終決定。

5、不顧及本次發行募資到帳后，對企業生產運營、經營情況等（如主營業務收入、銷售費用、長期投資等）產生的影響。

6、企業2022年扣非前后左右歸屬于母公司所有者純利潤分別是30,247.57萬元和26,349.10萬余元，假定企業2023年度扣非前后左右歸屬于母公司所有者純利潤較2022年度分三種情況預測分析：（1）差不多；（2）降低10%；（3）提高10%。該假定剖析并不是組成對企業的財務預測，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔連帶責任。

（二）對企業主要財務指標產生的影響

根據以上假定，企業計算了本次發行對企業主要財務指標產生的影響，詳細如下：

注：基本每股收益和稀釋每股收益依據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》編寫。

根據上述假定和計算，此次向特定對象發售A股個股結束后，企業2023年多度每股凈資產能被攤低。

企業對此次計算的以上假定剖析不構成企業的財務預測，投資人不可由此開展決策，如投資人由此開展決策造成損害的，企業不承擔任何責任。本次發行有待得到上海交易所審批通過并獲得證監會愿意申請注冊確定。能不能審批通過或獲得申請注冊，審批通過、獲得申請注冊及發售完成方式等均有待觀察。

二、此次募集資金投資項目與公司具有業務流程之間的關系，公司從事募投項目在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況

（一）此次募集資金投資項目與公司具有業務流程之間的關系

企業主營業務為：證券自營；證券投資顧問；證券承銷與證券承銷；證券承銷；證券資產管理；股票融資；證券基金分銷；與股票交易、股票投資主題活動相關的稅務顧問；代銷金融產品。（之上憑經營許可證運營）為證券公司給予正中間詳細介紹業務流程。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

此次向特定對象發售A股個股募資，扣減發行費之后將全部用于提升公司資本金，用以推動企業各主營根線實現高質量發展及其信息技術和合規風控資金投入，提高企業的抗風險能力和競爭能力。公司的主營和經營收入構造不會因為本次發行而發生變化。此次募資看向與公司的經營具體情況和行業發展前景相一致。

（二）公司從事募投項目在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況

1、人員儲備

企業堅持把人才引進政策與培養做為運營管理中的重要環節，切實創建建立健全科學合理有潛力的薪酬激勵機制，打動杰出人才加盟代理。公司管理團隊完善平穩，金融業從業經歷豐富多彩。近些年，企業通過外招與內部結構塑造相結合的，專注于挖掘激勵杰出人才，不斷增強公司的員工員貯備整體實力。

2、技術實力

企業每一年不斷投入巨資開展信息系統升級、維護保養和優化，并制定了較為成熟的信息科技管理制度以保證企業信息化建設和信息技術管理的有序進行。強悍的信息科技基礎設施管理方案對業務拓展和風險管控具有重要的作用。在構建目前業務范圍層面，企業通過搭建有關平臺與集成化，核算分析和財產跟客戶有關的各種信息，利用大數據和大數據技術方式給予一站式服務，逐步推進企業戰略轉型。在拓展創新業務行業層面，企業借助互聯網金融創建多層面方式，借助互聯網減少推廣費用，提升拓客方式，實現高效獲客。

3、銷售市場貯備

公司為河北內唯一法人代表證券公司，通過二十余年的高速發展，成為了具有特殊區位優勢綜合性證劵公司。河北經濟規模大，具有強大的經濟能力，但資本市場發展與經濟規模對比相對落后，將來發展空間極大。企業具有立足于河北省、了解河北省的地區優勢，長期性深耕細作河北省金融市場，主營業務、技術骨干精英團隊、子公司都位于京、冀區域，河北現階段所遇到的極大發展潛力和機會也為企業未來業務運營長遠發展給予良好氛圍，為公司發展做強做優做大產生發展契機。

三、此次向特定對象發售A股個股攤薄即期回報的風險防范

此次向特定對象發售A股個股結束后，企業的總市值和資產總額會大大增加。但是，募資投入到了企業真實業務流程后至造成銷售業績盈利需要一定的時間，企業的收入和利潤水準短時間很有可能不能與總股本經營規模等占比提升，因而企業的每股凈資產指標值存有短時間下降的風險性。企業特此提醒投資人科學理財，關心此次向特定對象發售A股個股后掉期收益被攤低風險。

四、公司擬所采取的彌補被攤薄即期回報的具體辦法

為確保本次募資的高效應用，有效防范掉期收益被攤低風險，提升企業將來的收益水平，公司擬所采取的有效措施包含：

（一）提升募資的監管，提升募集資金使用高效率

依據《公司法》《證券法》《上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關法律法規、行政規章、行政法規、行政規章的相關規定，公司已經建立了《財達證券股份有限公司募集資金管理辦法》，對募資存放、應用、看向變動、管理和監管等相關內容進行了詳盡的要求。募資到位后將存放在特定專用賬戶，在企業、保薦代表人和托管銀行的三方監管下，嚴苛保證財政性資金。與此同時，企業將嚴格執行資金分配有關規定，在開展募資投資時，認真履行資產花費的有關相關手續，確立各控制節點的相應責任，嚴格執行融資計劃申請辦理、審核、應用、核查、考評等環節實行，確保募資標準、高效率應用。

此次向特定對象發售A股個股募資到位后，企業將加快募資項目投入，爭得早日完成預期收益率，盡量降低此次向特定對象發售A股個股對公司股東掉期收益攤低風險。

（二）健全利潤分配政策

依據《公司法》《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等相關法律法規、行政規章、行政法規、行政規章和《公司章程》等相關規定并根據企業具體情況，企業建立了《財達證券股份有限公司未來三年股東回報規劃（2022-2024年度）》。此次向特定對象發售A股個股結束后，企業將嚴格執行有關法律法規、《公司章程》及《回報規劃》的相關規定，融合公司經營狀況與建設規劃，在滿足條件時對于廣大公司股東進行一定的股東分紅，優先選擇采用股票分紅方式，并努力提高股東回報水準。

（三）主營平衡發展，提高企業盈利能力

此次向特定對象發售A股個股募資凈收益，擬全部用于提升公司資本金，用以推動企業各主營根線實現高質量發展及其信息技術和合規風控資金投入，提高企業的抗風險能力和競爭能力。根據本次發行，企業將有助于相關業務平衡發展，進一步提升一站式服務水平，充分發揮支持實體經濟的源頭作用。此次募資到位后，除去一部分用以清償債務及填補營運資本外，把全部資金投入資產管理、投行、投資管理等多項主營的發展和信息技術和合規風控的建立，企業業務架構將有所改善，公司長期可持續發展的營運能力將會得到提升。

（四）持續完善公司治理，提升風險性管理能力

企業將嚴格遵守《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等相關法律法規和行政規章的需求，逐步完善公司治理，保證公司股東可以充分行使支配權，保證股東會可以按照法律法規及企業章程的相關規定行使權力，作出科學合理、快速和保守的管理決策，保證獨董可以認真履行職責，維護保養企業共同利益，特別是中小投資者的合法權利，為企業發展提供制度保障。

企業將持續推進風險管理服務體系，不斷提升信貸風險、經營風險、風險管控、利率風險等方面的風險管控能力，提升重點區域的風險管控，持續做好重點區域的風險分析、計量檢定、監管、處理和報告單，樹牢“合規管理謀發展、風險控制增效益”的合規風控觀念，進一步提高企業的風險管控能力。

五、董事、高管人員、大股東對企業彌補收益對策能夠獲得認真履行做出承諾

依據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）及其《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示[2015]31號）等相關規定的需求，對于此次向特定對象發售A股個股的掉期收益攤低風險性，有關行為主體對彌補收益對策可以認真履行作出了承諾，詳情如下：

（一）執行董事、高管人員服務承諾

為保證公司本次向特定對象發售A股個股彌補收益對策能夠獲得認真履行，企業整體執行董事、高管人員做出如下所示服務承諾：

“1、服務承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益，都不選用多種方式違反公司規定。

2、服務承諾對自己的職位消費者行為開展管束。

3、服務承諾不使用公司財產從業與其說做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動。

4、服務承諾適用由股東會或董事會候選人、薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補攤薄即期回報措施實施情況相掛勾。

5、如企業未來執行股權激勵方案，服務承諾適用擬發布的企業股權激勵方案的行權條件與企業彌補攤薄即期回報措施實施情況相掛勾。

6、企業本次發行執行結束前，若中國證監會或上海交易所做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管要求的，且以上服務承諾無法滿足該等相關規定時，屆時依照中國證監會或上海交易所最新發布的要求提供填補服務承諾。

7、服務承諾認真履行企業制訂的相關彌補被攤薄即期回報對策及其對于此事做出的所有相關彌補被攤薄即期回報對策承諾，若違背以上服務承諾或拒不執行以上服務承諾給公司或公司股東造成損害的，想要依規承擔相應的法律責任。”

（二）大股東服務承諾

為保證公司本次向特定對象發售A股個股彌補收益對策能夠獲得認真履行，公司控股股東唐鋼集團做出如下所示服務承諾：

“1、服務承諾不濫用權力干涉財達證券運營管理主題活動。

2、服務承諾不侵吞財達證券權益。

3、財達證券本次發行執行結束前，若中國證監會或上海交易所做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管要求的，且以上服務承諾無法滿足該等相關規定時，屆時依照中國證監會或上海交易所最新發布的要求提供填補服務承諾。

4、若違背以上服務承諾或拒不執行以上服務承諾給財達證券或是公司股東造成損害的，想要依規承擔相應的法律責任。”

第八節 別的必須公布的事宜

此次向特定對象發售A股個股沒有其他必須公布的事宜。

財達證券有限責任公司股東會

2023年5月30日