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新重組政策激發企業并購活力
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審核機制助力并購質量提升
近期發布的重組新規首次設立了簡易審核程序，對符合條件的上市公司發行股份購買資產類重組項目大幅簡化審核流程，有效縮短了審核周期，提高了重組效率。同時，交易所繼續通過審核問詢嚴格把控注入資產的質量。
從最新監管動向來看，審核問詢重點關注以下幾個方面：交易定價是否公允合理、交易雙方業務協同性以及標的公司持續經營能力等關鍵問題。
以芯聯集成收購未盈利資產芯聯越州72.33%股權的案例為例。本次交易采用市場法評估結果作為定價依據，芯聯越州100%股權估值高達81.52億元，增值率達到132.77%。值得注意的是，芯聯越州作為芯聯集成上市募投項目"二期晶圓制造項目"的實施主體，近年來持續虧損：2022年歸母凈利潤虧損7億元，2023年擴大至11.16億元，2024年前十月再次錄得8.68億元虧損。
對此，上交所要求芯聯集成說明選擇市場法作為最終評估結果的合理性，并結合標的公司過渡期虧損由上市公司承擔以及未來盈利預期，進一步論證評估值的合理性和審慎性。
類似地，在深交所受理烽火電子11.47億元并購長嶺科技事項時，曾下發問詢函要求公司說明未來業績持續下滑風險、收購目的及協同效應實現的可能性等關鍵問題。
標的資產的整合控制和持續經營能力也是交易所關注的重點。例如在華電國際以71.67億元收購中國華電旗下8家火電資產的過程中，上交所注意到多家標的存在業績下滑或持續虧損狀態，并要求公司詳細說明收入及利潤下滑的原因，分析未來盈利能力和可持續經營狀況。
對此，從事并購實務多年的歐陽柳生認為，上市公司開展并購重組應重點關注三個方面：首先，要以明確的并購戰略為指引，無論是跨界并購還是產業協同，核心都要能夠推動公司業績增長和競爭優勢提升；其次，需要評估自身在投資判斷和交易執行方面的能力，確保并購交易安全落地；最后，在并購完成后，要有能力對標的公司實施有效整合和運營管理。
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