證券代碼：605007 股票簡稱：五洲特紙 公示序號：2024-118

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉債

五洲特殊紙制品廠集團有限公司

有關大股東及其一致行動人占股比例

變化超出1%的提示性公告

本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。

核心內容提醒：

● 此次股權變動系五洲特殊紙制品廠集團有限公司（下稱“企業”或“五洲特紙”）大股東、控股股東肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性申購企業向特定對象公開發行的個股，以及實施2023年限制性股票激勵計劃、回購注銷部份員工持股計劃、一部分董事及高管人員增持公司股份、非交易過戶、大股東之一致行動人高管增持企業股票、可轉債股權轉讓等事宜，造成公司控股股東、控股股東及其一致行動人持股數及占股比例產生變化。

● 此次股權變動不碰觸全面要約收購，不會造成企業控股股東及實際控制人產生變化。

● 此次股權變動后，公司控股股東、控股股東及其一致行動人總計持有公司股份數量由首次公開發行股票時候的317,649,537股增加到了391,298,172股，合計持有公司股份比例從79.41%增加到了82.05%。

2024年12月27日，企業獲知大股東、控股股東肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性申購五洲特紙向特定對象公開發行的個股已辦理完成股份登記，大股東、控股股東及其一致行動人占股比例變化超出1%。現將有關股權變動狀況公告如下：

一、此次股權變動的相關情況

（一）執行2023年限制性股票激勵計劃

2023年8月10日，公司召開第二屆董事會第十八次會議第二屆職工監事第十五次會議，均審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。企業2023年限制性股票激勵計劃（下稱“本激勵計劃”）授于的限制性股票總數總共333.90億港元，并且于2023年8月30日進行本激勵計劃授于的限制性股票登記。具體內容詳見公司在2023年8月11日和2023年9月1號在上海交易所網址（www.sse.com.cn）公布的相關公告。

2024年6月17日，公司召開第三屆董事會第二次會議和第三屆監事會第二次會議，均審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。因本激勵計劃里的2名激勵對象與公司已經解除勞動合同，不會再具有鼓勵資質，董事會決定將所持有的已獲授但還沒有解除限售的15,000股員工持股計劃給予回購注銷。2024年8月15日，本激勵計劃里的15,000股員工持股計劃已經完成銷戶。具體內容詳見公司在2024年6月18日和2024年8月16日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的相關公告。

2024年9月3日，公司召開第三屆董事會第六次會議和第三屆監事會第四次會議，均審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。由于本激勵計劃里的6名激勵對象個人考核沒有達到100%解除限售規范，董事會決定將所持有的已獲授但是不合乎解除限售標準化的6,240股員工持股計劃給予回購注銷。2024年11月6日，本激勵計劃里的6,240股員工持股計劃已經完成銷戶。具體內容詳見公司在2024年9月4日和2024年11月7號在上海交易所網址（www.sse.com.cn）公布的相關公告。

（二）一部分董事及高管人員增持公司股份方案

2023年8月24日，企業公布了《五洲特種紙業集團股份有限公司部分董事、高級管理人員增持公司股份計劃的公告》（公示序號：2023-081）。自2023年8月28日至2024年1月11日，一部分執行董事、高管人員根據上海交易所系統以集中競價交易方式總計增持公司股份726,200股，在其中公司實際控制人之一、執行董事趙晨佳女性增持公司股份58.00億港元，副總曹亮老先生增持公司股份3.95億港元。具體內容詳見公司在2024年1月13日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業集團股份有限公司部分董事、高級管理人員增持公司股份計劃的結果公告》（公示序號：2024-011）。

（三）非交易過戶

2024年1月，公司控股股東、控股股東之趙子龍福老先生、林彩玲女性依據《浙江省衢州市柯城區人民法院民事調解書》【(2021年）浙0802民初1544號】就股份分割等事項做出相關安排，各自把它擁有五洲特紙13.29%股權、1.71%股份過戶給大股東、控股股東之一致行動人趙晨宇女性，并且于2024年1月15日進行過戶登記。此次股權變動后，趙子龍福老先生持有公司股份7,998,773股，林彩玲女性持有公司股份43,193,375股，趙晨宇女性持有公司股份59,990,798股。具體內容詳見公司在2024年1月10日、2024年1月16日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的相關公告。

（四）大股東之一致行動人高管增持企業股票

公司控股股東之趙子龍福先生一致行動人趙云飛女性于2024年2月2日、2月7日、2月8日通過集中競價交易方式總計售出企業股票480,818股，并且于2024年3月26日至2024年3月28日，以自籌經費根據上海交易所交易軟件以集中競價購買企業股票480,900股。具體內容詳見公司在2024年3月15日、2024年3月23日、2024年3月29日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的相關公告。

（五）可轉債股權轉讓

經中國證監會《關于核準衢州五洲特種紙業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監批準〔2021〕3416號）審批，五洲特殊紙制品廠集團有限公司于2021年12月8日發行了670.00萬多張可轉債（下稱“可轉換債券”），每個顏值100.00元，發售總金額67,000.00萬余元。經上交所自律監管認定書〔2021〕500號文允許，企業67,000.00萬余元可轉換債券于2021年12月30日開始在上海交易所掛牌出售，債卷通稱“特紙可轉債”，債卷編碼“111002”。

自2022年6月14日至2023年8月29日，“特紙可轉債”總計股權轉讓數量達到547,562股，2023年8月30日至本公告披露日，“特紙可轉債”總計股權轉讓數量達到1,306股。

（六）高管人員增持公司股份

2024年8月21日，公司高級管理人員曹亮老先生根據集中競價交易方式增持公司股份5,000股。

（七）向特定對象發行新股

依據中國證監會開具的《關于同意五洲特種紙業集團股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監批準[2024]1607號），五洲特殊紙制品廠集團有限公司向特定對象發售人民幣普通股（A股）73,024,053股（下稱“本次發行”），每股面值金額為1元。申購對象是肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性，各自申購34,364,261股、17,182,130股、6,443,298股、15,034,364股，并且于2024年12月26日進行股份登記。本次發行結束后，肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性持股數和占股比例都有提升。公司總股本由403,876,628股增加到了476,900,681股。具體內容詳見公司在2024年12月21日、2024年12月28日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的相關公告。

綜上所述，公司控股股東、控股股東及其一致行動人股權變動如下：

■

注：此表中如出現合計數和各分項目數據信息總和末尾數不一致的，均是四舍五入緣故而致。

二、此次股權變動前后左右，大股東及其一致行動人持倉狀況

此次股權變動前后左右，公司控股股東及其一致行動人的持倉如下：

■

注：此表中如出現合計數和各分項目數據信息總和末尾數不一致的，均是四舍五入緣故而致。

三、中涉及后面事宜

（一）此次股權變動不碰觸全面要約收購，不會造成企業控股股東及實際控制人產生變化。

（二）依據《上市公司收購管理辦法》等有關規定，此次股權變動不屬于公布股權變動報告等后續事宜。

特此公告。

五洲特殊紙制品廠集團有限公司股東會

2024年12月30日

證券代碼：605007 股票簡稱：五洲特紙 公示序號：2024-117

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉債

五洲特殊紙制品廠集團有限公司

有關因向特定對象發行新股調節

“特紙可轉債”轉股價格的通知

本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。

核心內容提醒：

● 調整前轉股價格：14.32元/股

● 調整轉股價格：13.88元/股

● 此次“特紙可轉債”轉股價格調節執行時間：2024年12月31日

● 證劵停復牌狀況：可用

因五洲特殊紙制品廠集團有限公司（下稱“企業”）向特定對象發行新股，造成“特紙可轉債”轉股價格調節,公司的有關證劵停復牌如下：

■

一、轉股價格調節根據

依據中國證監會開具的《關于同意五洲特種紙業集團股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監批準[2024]1607號），企業向特定對象發售人民幣普通股（A股）73,024,053股，每股面值金額為1元，發行價為11.42元/股，并且于2024年12月26日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成個股備案。詳細情況詳細企業同一天上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業集團股份有限公司向特定對象發行股票發行結果暨股本變動公告》（公示序號：2024-116）。

結合公司《公開發行可轉換公司債券募集說明書》（下稱“《募集說明書》”）的相關規定，在可轉債發行以后，若公司產生派派股、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉債轉股而增加的總股本）、配資及其派發現金股利分配等狀況，企業將按照現行公式計算開展轉股價格的變化。

綜上所述，“特紙可轉債”轉股價格將作出調整，本次調整合乎《募集說明書》的有關規定。

二、轉股價格調節公式計算和調整結論

（一）轉股價格調節公式計算

結合公司《募集說明書》的承諾，在可轉債發行以后，若公司產生派派股、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉債股權轉讓而增加的總股本）、配資及其派發現金股利分配等狀況，將按照以下表達式開展轉股價格的變化（保留小數點后二位，最后一位四舍五入）：

派派股或轉增股本：P1＝P0/（1 n）；

增發新股或配資：P1＝（P0 A×k）/（1 k）；

以上二項同步進行：P1＝（P0 A×k）/（1 n k）；

配送股利：P1＝P0-D；

以上三項同步進行：P1＝（P0-D A×k）/（1 n k）。

在其中：P1為調整轉股價，P0為調整前轉股價，n為派股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配資率，D為每一股配送股利。

（二）轉股價格調節

依據上述轉股價格調節公式計算，本次調整后轉股價格為：P1＝（P0 A×k）/（1 k）。

在其中：P0為調整前轉股價格14.32元/股，A為增發新股價或配股價11.42元/股，k為增發新股率18.08%。

因而，此次變更后的轉股價格為：P1＝（P0 A×k）/（1 k）=（14.32 11.42*18.08%）/（1 18.08%）=13.88元/股（按四舍五入標準保留小數點后二位）。

綜上所述，此次“特紙可轉債”轉股價格由14.32元/股調整至13.88元/股，變更后的轉股價格自2024年12月31日起起效，“特紙可轉債”將在2024年12月30日中止股權轉讓，自2024年12月31日開市起修復股權轉讓。

特此公告。

五洲特殊紙制品廠集團有限公司股東會

2024年12月30日

證券代碼：605007 股票簡稱：五洲特紙 公示序號：2024-116

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉債

五洲特殊紙制品廠集團有限公司

向特定對象發行新股結論暨股本變動公示

本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。

核心內容提醒：

發行量價格

股票種類：人民幣普通股（A股）

發行量：73,024,053股

發行價：11.42元/股

預估上市日期

五洲特殊紙制品廠集團有限公司（下稱“五洲特紙”“企業”“外國投資者”）已經在2024年12月26日就本次向特定對象發行新股向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢備案、代管及限購辦理手續。此次向特定對象發售新增加優先股股權為比較有限售標準流通股本，計劃于限售期期滿之后的次一交易時間開始在上海交易所（下稱“上海交易所”）上市流通買賣，遇有國家法定假日或休息天，則順延到其后的第一個交易時間。

財產產權過戶狀況

本次發行的個股所有支付現金申購，不屬于財產產權過戶。

一、本次發行概述

（一）本次發行的內部結構決策制定

1、董事會審議通過

2023年6月21日，公司召開第二屆董事會第十七次大會，審議通過了《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》《關于2023年向特定對象發行股票方案的議案》《關于2023年向特定對象發行股票預案的議案》《關于公司向特定對象發行股票涉及關聯交易事項的議案》《關于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議的議案》等和本次發行有關的議案。

2023年11月21日，公司召開第二屆董事會第二十次大會，審議通過了《關于2023年向特定對象發行股票預案（修訂稿）的議案》等和本次發行有關的議案。

2024年6月17日，公司召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關于延長公司向特定對象發行股票的股東大會決議有效期及股東大會授權有效期的議案》。

2、股東大會審議通過

2023年7月7日，公司召開2023年第二次股東大會決議，審議通過了上述情況第二屆董事會第十七次大會有關提案。

2024年7月3日，公司召開2024年第二次股東大會決議，審議通過了《關于延長公司向特定對象發行股票的股東大會決議有效期及股東大會授權有效期的議案》。

3、監督機構審查和注冊程序

2024年10月8日，企業本次發行申請辦理經上交所上市審批核心審批通過。

2024年11月20日，公司獲得證監會開具的《關于同意五洲特種紙業集團股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監批準﹝2024﹞1607號）（申請注冊之日起為2024年11月15日）。

本次發行經歷了董事會、股東會許可的，并取得了證監會愿意申請注冊的批復，本次發行依法履行必須的外部環境審批流程。

（二）本次發行狀況

1、發行新股類型：人民幣普通股（A 股）

2、發行量：73,024,053股

3、發行價：11.42元/股

4、募集資金總額：833,934,685.26元

5、發行費：8,037,735.85元（沒有企業增值稅）

6、募集資金凈額：825,896,949.41元

7、保薦代表人（主承銷商）：華創證券有限公司

（三）募資驗資報告和股份登記狀況

依據天健會計師事務所（特殊普通合伙）于2024年12月17日開具的《驗證報告》（天健驗〔2024〕520號），截止到2024年12月16日止，保薦代表人（主承銷商）指定收款賬戶帳戶已接收本次發行目標交納的認購資金rmb833,934,685.26元。

2024年12月17日，保薦代表人（主承銷商）將這些申購賬款扣減證券承銷承銷費合同履約成本劃轉至外國投資者指定此次募集資金專戶。

依據天健會計師事務所（特殊普通合伙）于2024年12月17日開具的《驗資報告》（天健驗〔2024〕523號），截止到2024年12月17日14時止，外國投資者本次發行募集資金總額rmb833,934,685.26元，扣減發行費rmb8,037,735.85元（沒有企業增值稅），募集資金凈額金額為825,896,949.41元，記入實收股本rmb73,024,053.00元，記入資本公積金（股本溢價）rmb752,872,896.41元。

本次發行新增加股權于2024年12月26日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢備案代管辦理手續。

（四）財產產權過戶狀況（涉及到財產申購）

本次發行的個股所有支付現金申購，不屬于財產產權過戶。

（五）保薦代表人和法律事務所有關此次向特定對象發售流程和申購目標合規的觀點建議

1、保薦代表人（主承銷商）建議

經核實，保薦代表人（主承銷商）華創證券有限公司覺得：

本次發行依法履行必需的結構管理決策及外部審批流程；本次發行的發售全過程合乎《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》《承銷管理辦法》和《實施細則》等相關法律、法規及規范性文件的規定，合乎證監會《關于同意五洲特種紙業集團股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監批準﹝2024﹞1607號）和外國投資者履行內部結構決策制定的需求，合乎已經向上海交易所提交的發售策略的規定。

外國投資者此次向特定對象發行新股對申購對象挑選公平公正、公平，根據公司以及全體股東的利益，合乎《注冊管理辦法》《承銷管理辦法》和《實施細則》等相關法律、法規及規范性文件的規定，合乎外國投資者有關本次發行的股東會、股東會議決議和已經向上海交易所提交的發售策略的規定。

本次發行目標肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲并不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金登記備案辦法》中規定的私募基金，不用履行相關私募基金備案程序流程。本次發行目標自有資金依法依規，均來源于其自籌資金或合理合法自籌經費，沒有對外開放募資、股權代持、結構型分配或直接、間接性應用發行人及其關聯企業（外國投資者大股東、控股股東肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲及其一致行動人以外）資金進行此次認購的情況；不會有發行人及其重要股東（外國投資者大股東、控股股東肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲及其一致行動人以外）直接或者利用其利益相關者向發行對象給予財務資助、賠償、服務承諾盈利或其它協議書分配的情況。

外國投資者此次向特定對象發行新股在發行流程和申購目標挑選等多個方面，充分展現了公平公正、公正原則，合乎上市公司及全體股東的利益。

2、外國投資者律師意見

經核實，外國投資者侓師國浩律師（杭州市）公司覺得：

外國投資者本次發行已經取得必需許可的和授權，并且已經上海交易所審核同意及證監會申請注冊；外國投資者本次發行所涉及到的《認購協議》《繳款通知書》等法律條文合乎《管理辦法》《實施細則》《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、政策法規、規范性文件的相關規定；外國投資者本次發行的發行對象及發售全過程合乎《管理辦法》《實施細則》《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的相關規定及其外國投資者股東會議決議，發售結論真實有效。

二、發售結果及目標介紹

（一）發售結論

此次新股發行對象、認購的總數、認購股份的限售期如下：

■

本次發行新增加股權將在限售期期滿之后的次一交易時間開始在上海交易所創業板上市商品流通買賣，遇有國家法定假日或休息天，則順延到其后的第一個交易時間。

（二）發行對象狀況

肖洋，男，中國籍，古希臘居留權，身份證號碼為3310811982********，居所為浙江省溫嶺市大溪鎮*******。

趙晨佳，女，中國籍，古希臘居留權，身份證號碼為3310811986********，居所為浙江省溫嶺市大溪鎮*******。

趙子龍福，男，中國籍，古希臘居留權，身份證號碼為3326231964********，居所為浙江省溫嶺市大溪鎮*******。

林彩玲，女，中國籍，古希臘居留權，身份證號碼為3326231965********，居所為浙江省溫嶺市大溪鎮*******。

本次發行對象是公司實際控制人。

三、本次發行前后左右企業前10名股東轉變

（一）本次發行前公司前十名股東情況

本次發行前，截止到2024年9月30日，企業前十名股東持股如下：

■

（二）本次發行后企業前十名股東情況

本次發行后，依據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開具的《證券變更登記證明》和股份公司章程，本次發行新增加股權進行股份登記后，企業前十大股東持倉如下：

■

本次發行結束后，企業提升73,024,053股比較有限售標準流通股本。與此同時，本次發行不會造成公司控制權產生變化，肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲仍然是公司控股股東、控股股東。

四、本次發行前后左右企業公司股權結構變動表

本次發行前后左右企業公司股權結構變化情況如下所示：

■

五、管理層討論與分析

（一）對財務狀況影響

本次發行結束后，企業的總體資產和凈資產額度預估有所增加，負債率預估獲得減少，集團公司現金比率和流動比率將有所改善，償債能力指標提高。本次發行后，伴隨著總市值及資產總額提升，企業凈資產回報率和每股凈資產等財務數據可能會因掉期盈利攤低而有一定程度的減少。相信隨著募資資金投入，企業業務經營規模將繼續擴大，營運能力相對應提高，因此進一步增強企業持續盈利能力。

（二）對公司治理結構產生的影響

本次發行前后左右，企業的大股東和實際控制人沒有發生變化，執行董事、高管人員平穩，也不會影響原來現代企業制度的穩定性和實效性，企業將繼續加強和優化企業的現代企業制度。

（三）募集資金投資項目對公司后續運營的危害

公司本次向特定對象發售募資扣除發行費用后，將全部用于補充流動資金，企業營運資本將會得到有效補充，資金實力和總資產將得到提高，抗風險得到增強。與此同時，募資及時有利于壓實公司業務建設基礎，提高公司主要業務綜合競爭力營運能力。本次發行后企業業務架構不容易發生變化。

六、為本次向特定對象發行新股出示專業意見中介機構狀況

（一）保薦代表人（主承銷商）：華創證券有限公司

居所：貴州貴陽市云巖區中華北路216號

法人代表：陶永澤

保薦代表人：吳丹、南鳴

新項目協辦人：訪蘭

項目組成員：劉小西、杜愈、萬玨、王留

聯系方式：010-66231936

發傳真：010-66231975

（二）外國投資者侓師：國浩律師（杭州市）事務管理所

居所：杭州市上城區老復興路白塔公園B區2號、15號國浩律師樓

責任人：顏華榮

經辦人員侓師：盧沙莉、許銳鋒、朱浩

聯系方式：0571-85775888

發傳真：0571-85775643

（三）審計公司：天健會計師事務所（特殊普通合伙）

居所：浙江杭州市西湖區靈隱街道社區西溪路128號

責任人：李德勇

經辦人員注冊會計：陳中江縣、葉懷敏、沈云強、許超、楊瑞威

聯系方式：0571-88216888

發傳真：0571-88216999

（四）驗資機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）

居所：浙江杭州市西湖區靈隱街道社區西溪路128號

責任人：李德勇

經辦人員注冊會計：葉懷敏、楊瑞威

聯系方式：0571-88216888

發傳真：0571-88216999

特此公告。

五洲特殊紙制品廠集團有限公司股東會

2024年12月30日