保薦人（主承銷商）：中國國際金融股份有限公司

中航上大高溫合金材料股份有限公司（以下簡稱“上大股份”、“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請已經(jīng)深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）上市審核委員會審議通過，并已獲中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊（證監(jiān)許可〔2024〕925號）。本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）為中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”、“保薦人”或“保薦人（主承銷商）”）。

本次發(fā)行股份數(shù)量為9,296.6667萬股，約占發(fā)行后總股本的25.00%，全部為公開發(fā)行新股，發(fā)行人股東不進行公開發(fā)售股份。本次發(fā)行的股票擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

本次發(fā)行適用于2023年2月17日中國證監(jiān)會頒布的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令〔第208號〕，以下簡稱“《管理辦法》”）、《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》（證監(jiān)會令〔第205號〕）等法規(guī)；深交所頒布的《深圳證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細則》（深證上〔2023〕100號，以下簡稱“《業(yè)務(wù)實施細則》”）、《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實施細則（2018年修訂）》（深證上〔2018〕279號）、《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施細則（2023年修訂）》（深證上〔2023〕110號）；中國證券業(yè)協(xié)會頒布的《首次公開發(fā)行證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》（中證協(xié)發(fā)〔2023〕18號）、《首次公開發(fā)行證券網(wǎng)下投資者管理規(guī)則》（中證協(xié)發(fā)〔2023〕19號）等相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及自律規(guī)則，請投資者關(guān)注相關(guān)規(guī)定的變化。

本次發(fā)行價格6.88元/股對應(yīng)的發(fā)行人2023年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東凈利潤攤薄后市盈率為20.02倍，低于中證指數(shù)有限公司2024年9月25日（T-3日）發(fā)布的發(fā)行人所處行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率20.08倍，低于同行業(yè)可比公司2023年扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東凈利潤的平均靜態(tài)市盈率30.83倍，但仍存在未來發(fā)行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。發(fā)行人和保薦人（主承銷商）提請投資者關(guān)注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

發(fā)行人和保薦人（主承銷商）特別提請投資者關(guān)注以下內(nèi)容：

1、本次發(fā)行采用向參與戰(zhàn)略配售的投資者定向配售（以下簡稱“戰(zhàn)略配售”）、網(wǎng)下向符合條件的投資者詢價配售（以下簡稱“網(wǎng)下發(fā)行”）和網(wǎng)上向持有深圳市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式進行。

2、初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)《中航上大高溫合金材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市初步詢價及推介公告》（以下簡稱“《初步詢價及推介公告》”）中規(guī)定的剔除規(guī)則，在剔除不符合要求的網(wǎng)下投資者報價后，將申報價格高于9.10元/股（不含9.10元/股）的配售對象全部剔除；將申報價格為9.10元/股，且擬申購數(shù)量小于2,600萬股（不含2,600萬股）的配售對象全部剔除；將申報價格為9.10元/股，擬申購數(shù)量等于2,600萬股，且申購時間同為2024年9月25日13:51:27:181的配售對象中，按網(wǎng)下發(fā)行電子平臺自動生成的配售對象順序從后到前排列將15個配售對象予以剔除。以上共計剔除54個配售對象，對應(yīng)剔除的擬申購總量為128,110萬股，約占本次初步詢價剔除無效報價后擬申購總量12,619,690萬股的1.0152%。剔除部分不得參與網(wǎng)下及網(wǎng)上申購。

3、發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)初步詢價結(jié)果情況并綜合考慮剩余報價及擬申購數(shù)量、有效認購倍數(shù)、發(fā)行人基本面及所處行業(yè)、市場情況、同行業(yè)上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價格為6.88元/股，網(wǎng)下發(fā)行不再進行累計投標詢價。

投資者請按此價格在2024年9月30日（T日）進行網(wǎng)上和網(wǎng)下申購，申購時無需繳付申購資金。其中，網(wǎng)下申購時間為9:30-15:00，網(wǎng)上申購時間為9:15-11:30，13:00-15:00。

4、發(fā)行人與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定的發(fā)行價格為6.88元/股，本次發(fā)行的發(fā)行價格不超過剔除最高報價后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，剔除最高報價后通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱“公募基金”）、全國社會保障基金（以下簡稱“社保基金”）、基本養(yǎng)老保險基金（以下簡稱“養(yǎng)老金”）、企業(yè)年金基金和職業(yè)年金基金（以下簡稱“年金基金”）、符合《保險資金運用管理辦法》等規(guī)定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）和合格境外投資者資金報價中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)孰低值（以下簡稱“四個數(shù)孰低值”），故保薦人相關(guān)子公司中國中金財富證券有限公司（以下簡稱“中金財富”）無需參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售。

根據(jù)最終確定的發(fā)行價格，本次發(fā)行的參與戰(zhàn)略配售的投資者由發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃和其他參與戰(zhàn)略配售的投資者組成。發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃為中金上大股份1號員工參與戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱“中金上大1號資管計劃”）。根據(jù)最終確定的發(fā)行價格，參與戰(zhàn)略配售的投資者最終獲配數(shù)量為1,859.3333萬股，約占本次發(fā)行數(shù)量的20.00%，其中中金上大1號資管計劃最終戰(zhàn)略配售股份數(shù)量為929.6666萬股，約占本次發(fā)行股份數(shù)量的10.00%。

本次發(fā)行的初始戰(zhàn)略配售的發(fā)行數(shù)量為1,859.3333萬股，約占本次發(fā)行數(shù)量的20.00%。本次發(fā)行最終戰(zhàn)略配售數(shù)量為1,859.3333萬股，約占本次發(fā)行數(shù)量的20.00%。本次發(fā)行初始戰(zhàn)略配售數(shù)量與最終戰(zhàn)略配售數(shù)量相同，本次發(fā)行戰(zhàn)略配售未向網(wǎng)下發(fā)行進行回撥。

5、 本次發(fā)行價格6.88元/股，此價格對應(yīng)的市盈率為：

（1）12.72倍（每股收益按照2023年度經(jīng)會計師事務(wù)所遵照中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益前的歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前的總股本計算）；

（2）15.01倍（每股收益按照2023年度經(jīng)會計師事務(wù)所遵照中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前的總股本計算）；

（3）16.97倍（每股收益按照2023年度經(jīng)會計師事務(wù)所遵照中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益前的歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后的總股本計算）；

（4）20.02倍（每股收益按照2023年度經(jīng)會計師事務(wù)所遵照中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后的總股本計算）。

6、本次發(fā)行價格為6.88元/股，請投資者根據(jù)以下情況判斷本次發(fā)行定價的合理性。

（1）根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T4754-2017）及《中國上市公司協(xié)會上市公司行業(yè)統(tǒng)計分類指引》（2023年），發(fā)行人所屬行業(yè)為“金屬制品業(yè)（C33）”，截至2024年9月25日（T-3日），中證指數(shù)有限公司發(fā)布的金屬制品業(yè)（C33）最近一個月平均靜態(tài)市盈率為20.08倍，請投資者決策時參考。

截至2024年9月25日（T-3日），主營業(yè)務(wù)與發(fā)行人相近的上市公司市盈率水平情況如下：

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數(shù)據(jù)來源：Wind資訊，數(shù)據(jù)截至2024年9月25日（T-3日）。

注1：市盈率計算如存在尾數(shù)差異，為四舍五入造成；

注2：2023年扣非前/后EPS=2023年扣除非經(jīng)常性損益前/后歸母凈利潤/T-3日總股本。

注3：靜態(tài)市盈率平均值計算剔除了極值隆達股份。

本次發(fā)行定價合理性說明如下：

1）行業(yè)因素：軍民品雙輪驅(qū)動，下游應(yīng)用領(lǐng)域市場空間巨大

公司貫徹“以民養(yǎng)軍”“以民促軍”的發(fā)展方針，形成了軍品與民品共同發(fā)展的穩(wěn)定運營結(jié)構(gòu)，同時通過持續(xù)的產(chǎn)品研發(fā)和客戶拓展促進民品結(jié)構(gòu)優(yōu)化，其中航空航天等軍品領(lǐng)域主要涉及高溫合金、超高強合金，石化、核電等民品領(lǐng)域主要涉及耐蝕合金、超高純不銹鋼、高品質(zhì)特種不銹鋼。

隨著我國軍隊與工業(yè)現(xiàn)代化進程推進，對高溫及高性能合金的需求不僅在航空航天領(lǐng)域大幅增加，在軍民船舶汽輪機、燃氣輪機領(lǐng)域也水漲船高。此外，隨著我國“十四五”規(guī)劃的順利展開，核電建設(shè)領(lǐng)域與石油化工領(lǐng)域?qū)饘俨牧系钠焚|(zhì)要求也達到了前所未有的高度，公司產(chǎn)品的應(yīng)用場景進一步豐富，有望推進下游應(yīng)用需求的進一步增長。

2）技術(shù)優(yōu)勢：自主研發(fā)關(guān)鍵核心技術(shù)

公司聚焦國家關(guān)鍵戰(zhàn)略材料高值、高效、高技術(shù)循環(huán)再生利用，歷經(jīng)十余年探索創(chuàng)新，自主研發(fā)了多項特種合金領(lǐng)域關(guān)鍵性、創(chuàng)新性核心技術(shù)并實現(xiàn)應(yīng)用。依托循環(huán)再生利用技術(shù)，公司生產(chǎn)的循環(huán)再生產(chǎn)品在降低成本、提升性能、提高交付速度、保障重要戰(zhàn)略資源及維護國防信息安全等方面具有重要意義，具體如下表所示：

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公司依托高純凈化熔煉技術(shù)和國際先進的三聯(lián)工藝路線，提高了高溫合金及其他特種合金產(chǎn)品純凈度，實現(xiàn)了微量雜質(zhì)元素和夾雜物的有效控制；公司依托組織均勻性控制技術(shù)，通過多種高品質(zhì)鍛造技術(shù)，實現(xiàn)了以高溫合金為代表的特種合金細晶鍛造以及大規(guī)格鍛棒件的高均質(zhì)化生產(chǎn)，材料晶粒度和一致性水平均有所提升；公司依托難變形合金冷拔技術(shù)，通過包覆、多形砧、慢速形變等熱成型工藝技術(shù)，實現(xiàn)難變形高溫合金材料熱加工。通過采取熱處理提高塑性、拔制速度、拔制變形量分配等技術(shù)，避免了難變形高溫合金及其他特種合金在冷拔過程中出現(xiàn)的橫縱向開裂，實現(xiàn)了產(chǎn)品批產(chǎn)質(zhì)量穩(wěn)定，部分高溫合金牌號達到國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進水平，實現(xiàn)了進口替代。

3）設(shè)備優(yōu)勢：先進齊全的產(chǎn)線設(shè)備

生產(chǎn)線方面，2012年“中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程”項目啟動后，公司踏足軍用高溫合金領(lǐng)域，大力投資建設(shè)國際一流的預(yù)處理、冶煉、鍛造和檢測專用設(shè)備，全面打通了包括全自動無污染合金返回料預(yù)處理線、三聯(lián)真空冶煉工藝生產(chǎn)線、高品質(zhì)鍛造生產(chǎn)線和全過程理化檢測中心的軍用高溫合金核心產(chǎn)線。全自動無污染合金返回料預(yù)處理線，公司擁有國內(nèi)唯一一條高溫合金全自動無污染合金返回料預(yù)處理線，可實現(xiàn)處理后的高溫合金及其他特種合金返回料高比例直接應(yīng)用于高溫合金及其他特種合金產(chǎn)品生產(chǎn)中。三聯(lián)真空冶煉工藝生產(chǎn)線方面，公司優(yōu)化了三聯(lián)冶煉各工藝流程配置，真空感應(yīng)熔煉增加了適合返回料投放的真空加料系統(tǒng)，保護氣氛電渣增加了抽錠功能以保證電渣錠無錐度，可以提高后續(xù)真空自耗熔煉過程的穩(wěn)定性。高品質(zhì)鍛造生產(chǎn)線方面，公司擁有的大噸位、高頻次鍛造設(shè)備，可實現(xiàn)鍛造過程鍛棒件全長的近等溫鍛造。

產(chǎn)線設(shè)備方面，目前公司已擁有國際先進水平的60MN快鍛機組、真空感應(yīng)爐、保護氣氛電渣爐、真空自耗爐、抽錠電渣爐等設(shè)備。上述先進設(shè)備是公司實現(xiàn)以高溫合金為代表的特種合金高質(zhì)量、可循環(huán)制備以及關(guān)鍵戰(zhàn)略材料進口替代的重要資源要素，是公司的核心競爭力之一。

4）產(chǎn)品優(yōu)勢：先發(fā)布局疊加持續(xù)研發(fā)形成完備有序的產(chǎn)品譜系

(下轉(zhuǎn)11版)