股票簡稱：紫光股份 股票代碼：000938 公告編號：2024一055

紫光股份有限公司

關(guān)于重大資產(chǎn)購買之標(biāo)的資產(chǎn)完成過戶的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2024年5月24日，紫光股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第八屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈紫光股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案，同意公司擬由全資子公司紫光國際信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“紫光國際”）以支付現(xiàn)金的方式向H3C Holdings Limited（以下簡稱“HPE開曼”）購買所持有的新華三集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新華三”）29%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向Izar Holding Co（與HPE開曼合稱“交易對方”）購買所持有的新華三1%股權(quán)，合計(jì)購買新華三30%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）（以下簡稱“本次交易”）。同日，紫光國際與交易對方簽署了《經(jīng)修訂和重述的賣出期權(quán)行權(quán)股份購買協(xié)議》。2024年6月7日，公司召開第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈紫光股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。2024年6月28日，公司召開2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于〈紫光股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

截至本公告披露日，本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已全部辦理完畢，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、本次交易的實(shí)施情況

（一）交易對價(jià)支付情況

2024年9月4日，紫光國際依照《經(jīng)修訂和重述的賣出期權(quán)行權(quán)股份購買協(xié)議》的相關(guān)約定向交易對方全額支付了本次交易的交易對價(jià)。

（二）標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況

截至本公告披露日，新華三已就本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成了相關(guān)變更登記手續(xù)，標(biāo)的資產(chǎn)已全部過戶登記至紫光國際名下，紫光國際持有的新華三股權(quán)比例由51%變更為81%。

二、本次交易的后續(xù)事項(xiàng)

截至本公告披露日，本次交易的后續(xù)事項(xiàng)主要包括：

1. 本次交易相關(guān)各方應(yīng)繼續(xù)履行本次交易涉及的各項(xiàng)承諾；

2. 公司需履行相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件要求的后續(xù)信息披露及報(bào)告等義務(wù)。

三、中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次交易實(shí)施情況的結(jié)論性意見

（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的結(jié)論性意見

本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信建投證券股份有限公司出具了《中信建投證券股份有限公司關(guān)于紫光股份有限公司重大資產(chǎn)購買實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》，認(rèn)為：

“1. 本次交易已經(jīng)履行了必要的決策及審批程序，其實(shí)施符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定；

2. 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)已辦理完畢，上市公司已合法有效地取得標(biāo)的資產(chǎn)；

3. 上市公司已就本次交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》的要求，本次交易實(shí)施過程中，不存在相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況；

4. 本次重組期間，上市公司和標(biāo)的公司存在董事、監(jiān)事變更的情況，人員變更未對上市公司和標(biāo)的公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生重大不利影響；

5. 本次交易實(shí)施過程中，未發(fā)生因本次交易而導(dǎo)致上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；

6. 截至本核查意見出具日，交易各方均正常履行相關(guān)協(xié)議及承諾，未發(fā)生違反相關(guān)協(xié)議或承諾的情形；

7. 在本次交易相關(guān)各方切實(shí)履行相關(guān)承諾的基礎(chǔ)上，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。”

（二）法律顧問的結(jié)論性意見

本次交易的法律顧問北京植德律師事務(wù)所出具了《北京植德律師事務(wù)所關(guān)于紫光股份有限公司重大資產(chǎn)購買之實(shí)施情況的法律意見書》，認(rèn)為：

“1. 截至本法律意見書出具日，本次交易已經(jīng)取得必需的批準(zhǔn)和授權(quán)。

2. 截至本法律意見書出具日，紫光國際已向交易對方支付完畢本次交易的交易對價(jià)，并已完成標(biāo)的資產(chǎn)過戶相關(guān)的手續(xù)；本次交易不涉及標(biāo)的公司債權(quán)債務(wù)處理事宜，不涉及證券發(fā)行登記事宜。

3. 截至本法律意見書出具日，上市公司已就本次交易事宜履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，本次交易實(shí)施過程中，不存在實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形。

4. 在本次交易期間（即本次重組預(yù)案披露之日起至本次交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成之日止），上市公司存在監(jiān)事變更的情形，標(biāo)的公司存在董事變更的情形；該等情形不會(huì)對上市公司和標(biāo)的公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生重大不利影響。

5. 截至本法律意見書出具日，在本次交易實(shí)施過程中，不存在因本次交易而導(dǎo)致上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

6. 截至本法律意見書出具日，本次交易相關(guān)各方按照本次交易相關(guān)協(xié)議的約定履行相關(guān)義務(wù)，不存在違反協(xié)議約定的情形。本次交易相關(guān)承諾方均正常履行相關(guān)承諾，不存在違反相關(guān)承諾的情形。

7. 在本次交易相關(guān)各方切實(shí)履行相關(guān)承諾及上市公司根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定履行信息披露及報(bào)告義務(wù)的基礎(chǔ)上，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)法律障礙。”

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 會(huì)

2024年9月19日

股票簡稱：紫光股份 股票代碼：000938 公告編號：2024－056

紫光股份有限公司

關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的進(jìn)展公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、擔(dān)保情況概述

紫光股份有限公司（以下簡稱“公司”）2024年4月29日召開的第八屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議及2024年5月28日召開的2023年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于為子公司申請銀行綜合授信額度提供擔(dān)保的議案》，同意公司為全資子公司北京紫光數(shù)字科技有限公司自公司2023年度股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)申請的銀行綜合授信額度提供總額不超過人民幣12億元的擔(dān)保（以下簡稱“本次額度”）。具體內(nèi)容詳見公司于2024年4月30日在巨潮資訊網(wǎng)等披露的《第八屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議決議公告》（公告編號：2024-012）及于2024年5月29日披露的《2023年度股東大會(huì)決議公告》（公告編號：2024-031）。

二、擔(dān)保進(jìn)展情況

近日，公司與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司天津分行（以下簡稱“上海浦東發(fā)展銀行”）簽署了《保證合同》，公司為北京紫光數(shù)字科技有限公司向上海浦東發(fā)展銀行申請的15年期固定資產(chǎn)貸款人民幣4.3億元提供連帶責(zé)任保證，貸款期限為2024年9月13日至2039年9月2日。

本次擔(dān)保前，本次額度尚未使用。本次擔(dān)保后，公司在本次額度內(nèi)對北京紫光數(shù)字科技有限公司的擔(dān)保余額為人民幣4.3億元；本次額度內(nèi)可用擔(dān)保額度尚余人民幣7.7億元。截至目前，公司對北京紫光數(shù)字科技有限公司的擔(dān)保余額（含上述擔(dān)保）為人民幣4.3億元。

三、擔(dān)保合同的主要內(nèi)容

保證人：紫光股份有限公司

被擔(dān)保人/債務(wù)人：北京紫光數(shù)字科技有限公司

債權(quán)人：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司天津分行

貸款金額：人民幣4.3億元

貸款用途：專項(xiàng)用于“紫光數(shù)字經(jīng)濟(jì)科技園（一期）智能工廠項(xiàng)目”建設(shè)

擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證

擔(dān)保范圍：主債權(quán)及由此產(chǎn)生的利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、手續(xù)費(fèi)及其他為簽訂或履行本合同而發(fā)生的費(fèi)用、以及債權(quán)人實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費(fèi)用，以及根據(jù)主合同經(jīng)債權(quán)人要求債務(wù)人需補(bǔ)足的保證金

保證期間：主債務(wù)履行期屆滿之日后三年止

四、董事會(huì)對上述擔(dān)保的意見

為滿足公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要和解決在京企業(yè)辦公及研發(fā)場所分散、緊缺的現(xiàn)狀，公司決定由全資子公司北京紫光數(shù)字科技有限公司作為實(shí)施主體，2023年通過協(xié)議出讓方式取得北京市昌平區(qū)史各莊街道的CP01-0801-0030地塊、通過公開掛牌出讓方式取得緊鄰的CP01-0801-0031和CP01-0801-0034地塊共三個(gè)地塊，用于投資開發(fā)建設(shè)北京昌平紫光數(shù)字經(jīng)濟(jì)科技園（一期）（以下簡稱“昌平紫光園區(qū)一期”），將其打造成集研發(fā)總部和智能制造應(yīng)用示范為一體的數(shù)字經(jīng)濟(jì)科技園區(qū)。公司董事會(huì)認(rèn)為，為昌平紫光園區(qū)一期項(xiàng)目建設(shè)所需銀行貸款提供擔(dān)保，有利于項(xiàng)目順利開工建設(shè)，有助于提升產(chǎn)業(yè)競爭力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略且公司可有效控制風(fēng)險(xiǎn)。

五、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至目前，公司及子公司的擔(dān)保額度總金額為人民幣1,908,900萬元及90,300萬美元（含上述擔(dān)保），占公司2023年末審計(jì)后的歸屬于母公司所有者權(quán)益的75.19%。截至目前，公司及子公司對外擔(dān)保余額為人民幣1,568,000萬元及80,700萬美元（含上述擔(dān)保），占公司2023年末審計(jì)后的歸屬于母公司所有者權(quán)益的63.13%；其中，對合并報(bào)表外單位提供的擔(dān)保余額為2,700萬美元，占公司2023年末審計(jì)后的歸屬于母公司所有者權(quán)益的0.57%。公司及子公司無逾期擔(dān)保，無涉及訴訟的擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)的損失。

六、備查文件

1、《保證合同》

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 會(huì)

2024年9月19日