證券代碼：600576 證券簡稱：祥源文旅 公告編號：臨2024-053

浙江祥源文旅股份有限公司

第八屆監事會第二十一次會議

決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

浙江祥源文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第二十一次會議于2024年9月18日在杭州市白馬大廈12樓公司會議室以現場結合通訊方式召開。本次會議通知已于2024年9月12日以電子郵件等方式通知全體監事。會議應出席監事3名，實際出席監事3名，本次會議由監事會主席俞真祥先生召集主持，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定，會議決議有效。

經出席本次會議的監事討論并投票表決，通過了以下決議：

一、審議通過了《關于對全資子公司增資的議案》

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于對全資子公司增資的公告》(公告編號：臨2024-054)。

監事表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

二、審議通過了《關于全資子公司收購宜章莽山景區旅游開發有限公司64%股權的議案》

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于全資子公司收購宜章莽山景區旅游開發有限公司64%股權的公告》(公告編號：臨2024-055)。

監事表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司監事會

2024年9月18日

證券代碼：600576 證券簡稱：祥源文旅 公告編號：臨2024-052

浙江祥源文旅股份有限公司

第八屆董事會第三十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

浙江祥源文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第三十次會議于2024年9月18日在杭州市白馬大廈12樓公司會議室以現場結合通訊表決方式召開。本次會議通知已于2024年9月12日以電子郵件等方式發至全體董事。會議應出席董事7名，實際出席董事7名，本次會議由董事長王衡先生召集主持，公司監事和高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定，會議決議有效。

經出席本次會議的董事討論并投票表決，通過了以下決議：

一、審議通過了《關于對全資子公司增資的議案》

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于對全資子公司增資的公告》(公告編號：臨2024-054)。

上述議案在提交董事會審議前已經過董事會戰略委員會審議通過。

董事表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票

二、審議通過了《關于全資子公司收購宜章莽山景區旅游開發有限公司64%股權的議案》

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于全資子公司收購宜章莽山景區旅游開發有限公司64%股權的公告》(公告編號：臨2024-055)。

上述議案在提交董事會審議前已經過董事會戰略委員會審議通過。

董事表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事會

2024年9月18日

證券代碼：600576 證券簡稱：祥源文旅 公告編號：臨2024-055

浙江祥源文旅股份有限公司

關于全資子公司收購

宜章莽山景區旅游開發有限公司

64%股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 為進一步拓展文旅核心景區目的地資源布局，優化公司資產結構，豐富文旅目的地服務內容和產品業態，提升湖南區域休閑度假目的地資源聯動和優勢互補，持續優化公司資產結構和提升公司盈利能力，推動公司戰略落地高質量發展，浙江祥源文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司浙江祥源堃鵬文化旅游發展有限公司（以下簡稱“祥源堃鵬”或“收購方”）擬與中景信（上海）旅游發展集團有限公司（以下簡稱“中景信”或“出讓方”）、宜章莽山景區旅游開發有限公司（以下簡稱“莽山旅游”或“目標公司”）簽訂《關于宜章莽山景區旅游開發有限公司之收購協議》（以下簡稱“《收購協議》”）及《債務轉讓協議》，擬以自有資金收購中景信所持有的目標公司64%股權（以下簡稱“本次交易”），本次交易對價為人民幣30,736.47萬元（包括以承接債務方式支付股權轉讓價款暫定人民幣133,934,516.35元，實際計算至交割日止）。本次交易完成后，公司全資子公司祥源堃鵬將持有宜章莽山景區旅游開發有限公司84%股權，莽山旅游將成為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍。

● 本次交易不構成關聯交易，亦不構成中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 本次交易已經公司第八屆董事會戰略委員會第2024年第一次會議、第八屆董事會第三十次會議、第八屆監事會第二十一次會議審議通過。經測算公司與同一交易對手方前次關于目標公司20%股權交易及本次交易涉及的相關金額，本次交易無需提交股東大會審議。

● 風險提示：

1.商譽減值風險：本次交易完成后，因收購成本大于目標公司相應股份可辨認的凈資產價值，預計將形成核心商譽，若目標公司未來經營業績未達預期，則公司可能出現商譽減值風險，對當期損益造成不利影響。

2.收購整合和經營風險：此次收購完成后，目標公司將成為公司控股子公司，公司能否對目標公司進行有效整合，尚存在不確定性風險。目標公司在生產經營過程中受國家和行業政策、自身經營管理水平、市場情況變化等多方面影響，未來經營業績存在不確定性風險。

3.其它風險提示：公司將根據本次交易的后續進展情況及相關法律法規履行信息披露義務，請廣大投資者注意投資風險。

一、本次交易概述

公司擬通過全資子公司祥源堃鵬受讓中景信持有的目標公司64%股權，本次交易對價為人民幣30,736.47萬元（包括以承接債務方式支付股權轉讓價款暫定人民幣133,934,516.35元，實際計算至交割日止）。本次交易完成后，祥源堃鵬持有目標公司84%股權。

本次交易已經公司第八屆董事會戰略委員會第2024年第一次會議、第八屆董事會第三十次會議、第八屆監事會第二十一次會議審議通過。經測算公司與同一交易對手方前次關于目標公司20%股權交易及本次交易涉及的相關金額，本次交易無需提交股東大會審議。

根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等有關規定，本次交易不構成關聯交易，亦不構成中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

1、工商基本情況

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2、股權結構

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海南祥源創業咨詢有限公司為公司間接控股股東祥源控股集團有限責任公司（以下簡稱“祥源控股”）通過公司控股股東祥源旅游開發有限公司控制的企業，因此中景信為祥源控股的參股公司。除上述關系外，中景信與公司不存在其他產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。祥源控股為中景信戰略投資者，在中景信董事會及核心管理層均未派駐人員，祥源控股未對中景信日常生產經營活動施加重大影響，未對中景信形成控制，中景信與公司不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易。

中景信資信狀況良好，不是失信被執行人。

三、交易標的基本情況

1、工商基本情況

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2、股權結構

本次交易完成前，目標公司的股權結構為：

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本次交易完成后，目標公司的股權結構為：

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目標公司權屬清晰，不是失信被執行人。

3、目標公司權屬狀況說明

截至本公告披露日，除已向收購方披露的標的股權質押給中信銀行股份有限公司長沙分行作為目標公司融資擔保措施外，本次交易目標公司的標的股權權屬清晰，不存在其他質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施以及妨礙權屬轉移的其他情況。

轉讓方已就標的股權解質押事宜取得質權人同意，相關解質押工作正在辦理過程中，本次交易的對價款將在標的股權質押解除后按照收購協議約定分期支付。

4、目標公司最近一年一期的主要財務數據

公司聘請上會會計師事務所（特殊普通合伙）對目標公司進行了財務盡職調查，根據上會會計師事務所（特殊普通合伙）出具的上會師報字（2024）第12532號審計報告，目標公司2023年度及2024年1-6月財務數據主要如下：

單位：人民幣萬元

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5、本次交易涉及的債務轉讓

祥源堃鵬將在二期收購價款支付先決條件被滿足或豁免后，根據與中景信簽署的《債務轉讓協議》，以承接中景信對目標公司欠款償付義務的方式向中景信支付對應金額的股權轉讓款（暫計算至基準日的金額為133,934,516.35元，實際應計算至交割日止），即祥源堃鵬無須再向中景信支付《收購協議》項下與承債金額等額部分，其他部分收購價款按照《收購協議》的約定執行。

6、目標公司運營景區介紹

（1）景區區位。莽山五指峰景區位于湖南省郴州市宜章縣，地處湖南和廣東交界處，位于南嶺山脈北麓，緊鄰大灣區和長株潭兩大城市群。景區與兩大城市群距離均在500公里以內（其中距離長沙360公里，距離廣州約320公里），客源市場廣闊，兩大城市群常住人口超7,700萬，旅游和賞景需求旺盛，游客出行意愿高，消費能力強。

（2）景區資源。景區擁有“奇松、怪石、云海、霧凇、杜鵑、溫泉”等豐富資源，有指峰飛渡、云棧漫步、金鞭攬勝、東門迎祥、七星斗日、摩天望粵、天臺探險、云端賞花、觀音禮佛、萬壽祈福等著名景點，可春看杜鵑、夏望星空、秋觀云海、冬賞霧凇。景區有植物2,659種，脊椎動物300余種，森林覆蓋率高達95%，負氧離子含量每立方厘米超一萬,是名副其實的天然氧吧，素有“中國南方動植物基因庫”的美稱。

（3）景區特色。“無障礙旅游”是莽山五指峰景區規劃設計、開發建設和經營管理的核心指導思想。景區擁有一條單線全長3,700m、垂直高差1,000m的脫掛式抱索器客運索道，每小時單向最大運量2,000人，通過該條索道將游客運送至核心觀光游覽區。而在海拔1,400米以上的核心游覽區，架設了上、中、下三條不同海拔合計約8公里的游步道，并用1條自動扶梯和2部垂直電梯連接三條游步道，形成循環游覽線路。在受山型走勢影響的零星臺階路段，則采用了戶外斜掛式和垂直輪椅提升機來代步，并配備了多輛載人和載椅式爬樓機，能滿足輪椅全程無障礙通行。基于此，莽山五指峰景區在2020年10月26日一次性通過了中國旅游景區協會、中國肢殘人協會的雙驗收，分別授予莽山五指峰景區“全國首家無障礙山岳型旅游景區”“全國首家無障礙山岳型景區”稱號，不斷滿足包括老弱病殘幼在內的所有群體日益增長的旅游服務需要。

目標公司已依法取得政府授權，有權對莽山五指峰景區進行投資、建設及運營，經營期限自2017年1月12日到2067年1月11日，主要從事景區管理、客運索道經營、景區交通、餐飲服務、住宿服務等業務。其中，主要收費項目價格如下：

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注：以上收費類型中，除電梯價格經宜章縣發展和改革局同意由目標公司根據成本支出情況結合市場價格行情自主定價外，其余價格均為政府批復價格。

7、最近12個月內評估、增資、減資或改制情況

最近12個月內，除因本次股權轉讓進行的評估事項外，目標公司不存在其他評估、增資、減資或改制的情況。

四、交易標的評估、定價情況

（一）定價情況及依據

公司聘請資產評估機構中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯資產”）以2024年6月30日為評估基準日對本次交易涉及的目標公司股東權益價值進行了評估，并出具了《浙江祥源文旅股份有限公司擬收購宜章莽山景區旅游開發有限公司股權涉及的宜章莽山景區旅游開發有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（中聯評報字[2024]第2840號）（以下簡稱“《評估報告》”）。本次交易前目標公司100%的股權評估值為人民幣46,425.74萬元。經交易各方協商同意，確定公司以人民幣 30,736.47萬元，收購中景信持有之目標公司64%的股權（具體定價方式詳見“五、本次交易合同的主要內容 2.交易概述”）。

（二） 定價合理性分析

中聯資產分別采用了資產基礎法和收益法對目標公司進行了評估。截至評估基準日，經資產基礎法評估，目標公司凈資產賬面值9,547.15萬元，評估值30,242.80萬元，評估增值20,695.65萬元，增值率216.77%；經收益法評估，目標公司股東全部權益賬面值為9,641.18萬元，評估值為46,425.74萬元，評估增值36,784.56萬元，增值率381.54%。

鑒于收益法結果更能客觀的反映目標公司的價值，因此，本次評估選擇了收益法評估結果作為目標公司股東全部權益的最終結果。評估主要情況如下：

1.資產基礎法評估結論

采用資產基礎法，得出目標公司截止評估基準日2024年6月30日總資產賬面值60,960.91萬元，評估值73,419.18萬元，評估增值12,458.27萬元，增值率20.44%；負債賬面值51,413.75萬元，評估值43,176.38萬元，評估減值8,237.37萬元，減值率16.02%；凈資產賬面值9,547.15萬元，評估值30,242.80萬元，評估增值20,695.65萬元，增值率216.77%。

資產基礎法評估結果匯總如下表：

金額單位：人民幣萬元

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注：本表中所有數據尾差系計算時四舍五入所致。

2.收益法評估結論

采用收益法，得出目標公司在評估基準日2024年6月30日的評估結論如下：

股東全部權益賬面值為9,641.18萬元，評估值為46,425.74萬元，評估增值36,784.56萬元，增值率381.54%。

3.評估結果的差異分析

本次評估采用收益法測算出的凈資產（股東全部權益）價值46,425.74萬元，比資產基礎法測算出的凈資產（股東全部權益）價值30,242.80萬元，高16,182.94萬元。兩種評估方法差異的原因主要是：

1.資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化；

2.收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。

綜上所述，從而造成兩種評估方法產生差異。

4.評估結果的選取

資產基礎法是對企業賬面資產和負債的現行市場價值進行評估，是以企業要素資產的再建為出發點，確定企業的價值。收益法是從收益角度衡量公司價值，通過預測評估對象的未來收益的途徑來預測經營期內的凈現金流，再進行折現后確定出企業的價值，是以企業的預期收益能力為導向，把評估對象的預期產出能力和獲利能力作為評估標的來估測評估對象價值的一種方法。

被評估單位主要負責莽山五指峰景區門票、索道、電梯以及景區內交通、餐飲及其他景區配套設施的管理運營。由于莽山五指峰景區資源具有顯著的不可復制、資源稀缺特點且企業未來收益可以較為可靠的進行預測，采用收益法確定評估結論更能體現其給上市公司帶來的收益貢獻。綜上，本次評估采用收益法評估結果作為最終評估結論。

通過以上分析，由此得到宜章莽山景區旅游開發有限公司股東全部權益在基準日時點的價值為46,425.74萬元。

五、本次交易合同的主要內容

1、協議主體

目標公司：宜章莽山景區旅游開發有限公司

出讓方：中景信（上海）旅游發展集團有限公司

收購方：浙江祥源堃鵬文化旅游發展有限公司

2、交易概述

本次交易收購價款的確定方式擬以本次交易前目標公司100%的股權評估值人民幣46,425.74萬元作為定價基礎，結合目標公司股東郴州莽山旅游開發有限責任公司實繳注冊資本1,600.00萬元的《承諾函》，經交易雙方協商一致確定，具體定價方式如下：

(1)如目標公司股東郴州莽山旅游開發有限責任公司遵守《承諾函》的內容全額繳納1,600.00萬元的注冊資本，則按照下述計算方式確認收購價款：收購價款=（目標公司100%股權評估值+全部股東未出資額）×64%-交易股份中未出資額。各方按照上述方式確認標的股權的收購價款為人民幣30,736.47萬元（RMB 307,364,700.00），屆時股權收購價款將按照收購協議第3.2.1至第3.2.4的約定進行支付。

(2)如目標公司股東郴州莽山旅游開發有限責任公司未能遵守《承諾函》的內容于2025年8月31日前全額繳納1,600萬元的注冊資本的，則目標公司的股權收購價款總額將調整為人民幣29,712.47萬元（RMB 297,124,700.00），股權收購價款將按照收購協議第3.2.1至第3.2.3的約定進行支付（剩余收購價款屆時將不復存在）。

如上，祥源堃鵬將通過貨幣資金受讓出讓方持有的目標公司64%股權，本次交易對價為30,736.47萬元人民幣。標的股權的工商變更登記完成之日起，收購方即合法持有標的股權，擁有公司章程和《公司法》等相關法律法規中規定的公司股東的權利，享有并承擔與標的股權有關的一切權利和義務。

本次交易完成后，目標公司的股權結構為：

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3、收購價款的支付

本次交易收購價款為人民幣30,736.47萬元，將由下述四部分款項構成：

（1）首期收購價款支付

收購方應在首期收購價款支付先決條件被滿足或豁免后不遲于3個工作日或各方書面同意的其他時間向出讓方支付收購價款人民幣5,942.51萬元（RMB 59,425,100.00）。

（2）二期收購價款支付

收購方應在二期收購價款支付先決條件被滿足或豁免后不遲于3個工作日或各方書面同意的其他時間向出讓方支付收購價款人民幣22,284.42萬元（RMB 222,844,200.00）。同時，依據已簽訂《債務轉讓協議》，收購方將以承接出讓方對目標公司負債的方式等額支付《收購協議》項下二期、三期及剩余收購價款。截止評估基準日2024年6月30日，出讓方對目標公司所負未償還債務共計人民幣133,934,516.35元（RMB133,934,516.35），實際應計算至交割日。各方將于交割日對負債金額進行最終確認并以該確認金額等額抵減收購價款對應金額。

（3）三期收購價款支付

收購方應在三期收購價款支付先決條件被滿足或豁免后不遲于3個工作日或各方書面同意的其他時間向出讓方支付收購價款人民幣1,485.54萬元（RMB 14,855,400.00）。如根據《收購協議》的約定需要在剩余收購價款支付時進行扣減的則相應支付扣減后的金額。

（4）剩余收購價款支付

收購方應當在剩余收購價款支付先決條件被滿足后不遲于3個工作日或各方書面同意的其他時間向出讓方支付收購價款1,024.00萬元（RMB 10,240,000.00）。如根據本協議或各方其他約定需要在剩余收購價款支付時進行扣減的則屆時相應支付扣減后的金額。

4、收購價款支付的先決條件

（1）首期收購價款支付條件

①收購協議已經各方正式簽署并生效，且出讓方、收購方的有權內部決策機構作出批準有關本次收購的內部決議或類似文件。

②收購方已收到為完成本次收購擬議之交易所必要或需要的，目標公司所有內部的、交易協議中要求的所有授權、批準、登記、備案以及所有相關的第三方書面同意，且該等同意和批準沒有實質性地改變交易協議項下的商業條件。

③出讓方質押的目標公司64%股權已解除股權質押，且向收購方提交股權質押已解除完成的工商登記證明文件；

④出讓方及目標公司就本協議第5.1條所述之陳述、保證及承諾保持真實、準確且不存在重大違反的情形。

（2）二期收購價款支付條件

①《收購協議》簽署并生效后三十（30）日內，目標公司、出讓方、收購方共同向所在地的工商主管部門申請辦理標的股權轉讓、公司章程變更、法定代表人變更等本次收購相關事項的工商變更登記或備案。

②自標的股權的工商變更登記完成之日起，收購方合法持有目標公司84%的股權，擁有公司章程和《公司法》等相關法律法規中規定的公司股東的權利，享有并承擔與標的股權有關的一切權利和義務。

③目標公司已完成章程的變更，并已就新的公司章程完成工商登記備案。

④出讓方已經根據收購方的要求完成目標公司相關資料信息的交接，并配合提供令收購方滿意的財務數據、賬戶信息、系統記錄、原始憑證等反映目標公司經營情況并可供正常編制財務報表的相關文件。

（3）三期收購價款支付條件

①自本次收購的交割日起已屆滿3個月，且不存在任何其他導致本協議存在解除或終止的情形。

②針對目標公司在股權交割日前存在的或尚未披露的或有負債（如有），出讓方和收購方已經就該等或有負債的承擔事項完成相應的結算。

（4）剩余收購價款支付條件

①郴州莽山旅游開發有限責任公司已按照《承諾函》的要求履行了1,600萬元注冊資本的實繳義務。

5、工商變更

《收購協議》簽署并生效后三十（30）日內，目標公司、出讓方、收購方共同向所在地的工商主管部門申請辦理標的股權轉讓、公司章程變更、法定代表人變更等本次收購相關事項的工商變更登記或備案。

自標的股權的工商變更登記完成之日起，收購方合法持有目標公司84%的股權，擁有公司章程和《公司法》等相關法律法規中規定的公司股東的權利，享有并承擔與標的股權有關的一切權利和義務。

6、公司期間損益安排

（1）出讓方及目標公司同意，2024年6月30日至交割完成期間，不得作出任何導致目標公司所有者權益減損的事項，包括但不限于分紅、捐贈等；2024年6月30日至交割完成期間內產生的任何利潤或權益（如有）將保留在目標公司，在本次收購交割完成前不會被目標公司股東分配，包括但不限于分紅、捐贈等。

（2）出讓方及目標公司同意，出讓方無條件放棄交割日前其對目標公司或目標公司享有的未分配利潤（如有），該等交割日前出讓方享有的未分配利潤（如有）于本次交割完成后概括歸屬于收購方所有。

（3）各方同意并確認，自2024年6月30日起至股權交割日止，目標公司或目標公司在此期間產生的收益由股權交割日后的目標公司股東按其持有目標公司的股權比例享有，此期間產生的虧損由出讓方承擔。收購方有權根據第6.2.4條出具的書面報告后對期間損益進行核算，并就虧損部分對應的金額收購方可（i）在尚未支付的現金對價中就上述損失對應的金額進行扣除；或（ii）出讓方向收購方作出全額現金補償。

（4）各方同意并確認，標的股權交割后30日之內，由出讓方和收購方共同（或共同委托第三方機構）就2024年6月30日至標的股權交割日的期間損益（因目標公司正常經營而產生的除外）和實際交割過程中資產狀況、債權債務等事項的差異進行核算。

7、違約責任

（1）任何一方違約，守約方有權追究違約方違約責任，有權采取如下一種或多種救濟措施以維護其權利。出讓方同意發生以下情形時（即重大違約）向收購方支付相當于以下金額的款項，作為違約賠償（包括為避免損失而支出的合理費用，包括但不限于違約金、滯納金、律師費、訴訟費和仲裁費等）（以下簡稱“損失”）：

①如因目標公司的股權或其資產的權屬存在瑕疵或糾紛，而導致本次收購過程中或交易完成后，收購方因為目標公司股權或資產的權屬問題而受到任何直接或間接的損失。

②收購方因為目標公司在本次收購完成前少付任何其根據適用稅收法律應付的稅款、獲取的財政補貼缺乏依據或其他違反適用稅收法律的行為而遭到的罰款或責任而遭受的損失。

③收購方因為目標公司在交割日前少付任何其根據適用勞動、社會保險、住房公積金法律應付的工資、社保金、住房公積金或其他違反適用勞動、社會保險、住房公積金法律的行為而遭到的罰款或責任而遭受的損失。

④因交割日前目標公司、出讓方的事項或情形（無論是否披露）（包括但不限于交割日前違反工商、消防、旅游管理等相關法律法規規定而受到任何處罰或遭受損失，因違反與第三方的合同約定而產生的違約責任、賠償責任，因交割日前行為而引發的仲裁、訴訟等糾紛所產生的支出或賠償，因交割日前提供擔保而產生的擔保責任，應當由目標公司承擔的任何交割前的費用等）導致目標公司、收購方于交割日后對外支付或清償的款項、承擔的責任或遭受的損失。

⑤因出讓方、目標公司存在未清償任何或有負債或設定未披露的權利負擔而使收購方遭受損失或潛在損失。

⑥收購方因出讓方、目標公司未在交割日前向該收購方如實披露目標公司的財務狀況、業務經營及資產相關的任何事項和盡調資料使收購方遭受損失的。

（2）收購方同意，如因收購方原因導致收購方逾期向出讓方支付收購價款，則每逾期一日按當期應付收購價款的萬分之三向出讓方支付違約金。

（3）如出現上述7（1）中的違約情形導致收購方無法實現收購目的的，則收購方除有權根據本協議的約定要求出讓方承擔相應的違約責任，同時有權要求出讓方配合解除本協議，并要求其返還已支付的全部收購價款。

（4）如損失發生時，收購方根據《收購協議》約定尚未完全支付收購價款，收購方有權從擬支付的收購價款中扣除該等損失。

六、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易目的及意義

本次交易是公司“投資運營一體化”戰略推進的又一項重要成果。本次交易完成后，公司將在湘南地區實現旅游目的地布局，有助于與公司在湖南的其他旅游目的地實現聯動和優勢互補并將客源地拓展至“大灣區”，有助于豐富公司旅游產品類型和業態布局，有助于加快上市公司發展步伐，全面提升上市公司綜合競爭實力，持續推動公司高質量發展。

（二）本次交易對上市公司財務狀況和經營成果的影響

本次交易采用公司自有資金分期支付交易對價款，不會對公司生產經營產生重大影響。由于本次交易屬于非同一控制下的企業合并，公司對本次合并成本與評估基準日目標公司可辨認凈資產公允價值的差額，應當確認為商譽。本次交易完成后，因收購成本大于目標公司相應股份可辨認的凈資產價值，預計將形成核心商譽，若目標公司未來經營業績未達預期，則公司可能出現商譽減值風險，對當期損益造成不利影響。

本次交易通過注入優質資產，將進一步擴大公司在文旅版塊的版圖和業務規模，以業務整合促進文旅融合協同發展，增強公司持續經營能力和抗風險能力，提升公司綜合競爭力，符合公司未來發展戰略和全體股東利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

七、本次交易的風險分析

（一）商譽減值風險

本次交易完成后，因收購成本大于目標公司相應股份可辨認的凈資產價值，預計將形成核心商譽，若目標公司未來經營業績未達預期，則公司可能出現商譽減值風險，對當期損益造成不利影響。

（二）收購整合和經營風險

此次收購完成后，目標公司將成為公司控股子公司，公司能否對目標公司進行有效整合，尚存在不確定性風險。目標公司在生產經營過程中受國家和行業政策、自身經營管理水平、市場情況變化等多方面影響，未來經營業績存在不確定性風險。

（三）其它風險提示

公司將根據本次交易的后續進展情況及相關法律法規履行信息披露義務，請廣大投資者注意投資風險。

八、備查文件

（一）審計報告；

（二）評估報告；

（三）第八屆董事會第三十次會議決議；

（四）第八屆監事會第二十一次會議決議；

（五）第八屆董事會戰略委員會第2024年第一次工作會議記錄；

（六）《關于宜章莽山景區旅游開發有限公司之收購協議》《債務轉讓協議》；

（七）其他相關文件。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事會

2024年9月18日

證券代碼：600576 證券簡稱：祥源文旅 公告編號：臨2024-054

浙江祥源文旅股份有限公司

關于對全資子公司增資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 投資標的名稱：浙江祥源堃鵬文化旅游發展有限公司（以下簡稱“祥源堃鵬”）

● 增資金額：9億元人民幣

● 特別風險提示：本次對全資子公司進行增資，是基于浙江祥源文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”或“祥源文旅”）及子公司整體戰略規劃的需要，但仍存在因政策、行業、市場、組織實施等各方面不確定因素帶來的風險，敬請廣大投資者注意投資風險

一、本次增資事項概述

（一）本次增資基本情況

公司擬以自有資金向全資子公司祥源堃鵬增資9億元人民幣，本次增資后，祥源堃鵬注冊資本由人民幣1億元增至10億元。增資完成后，公司仍持有祥源堃鵬100%股權，其仍為公司全資子公司。增資可分次進行，按照實際金額辦理相關注冊事宜。

（二）本次增資審議情況

2024年9月18日，公司召開了第八屆董事會第三十次會議、第八屆監事會第二十一次會議，分別審議通過了《關于對全資子公司增資的議案》，同意公司以自有資金9億元人民幣對全資子公司祥源堃鵬進行增資，并授權公司管理層具體辦理本次增資的各項工作。本次增資事項在提交董事會審議前已經過董事會戰略委員會審議通過。

本次增資事項無需提交股東大會審議。

（三）本次對增資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。

二、增資標的基本情況

（一）公司名稱：浙江祥源堃鵬文化旅游發展有限公司

（二）企業類型：有限責任公司

（三）注冊資本：1億元人民幣

（四）法定代表人：徐中平

（五）股權結構：公司持股100%

（六）注冊地址：浙江省杭州市拱墅區白馬大廈12D室-1

（七）經營范圍：一般項目：旅游開發項目策劃咨詢；市場營銷策劃；項目策劃與公關服務；咨詢策劃服務；會議及展覽服務；酒店管理；物業管理；農副產品銷售；初級農產品收購；茶具銷售；日用百貨銷售；工藝美術品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；商業綜合體管理服務；休閑觀光活動；組織文化藝術交流活動；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；廣告設計、代理；廣告制作；廣告發布（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。以下限分支機構經營：一般項目：花卉種植；茶葉種植（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

最近一年及一期的財務狀況：

單位：元

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三、本次增資前后的注冊資本及股權結構

1、增資前注冊資本、股東及持股比例：

注冊資本1億元，祥源文旅持有其100%股權。

2、增資后注冊資本、股東及持股比例：

注冊資本10億元，祥源文旅持有其100%股權。

四、本次增資事項對公司的影響

本次增資有利于增強祥源堃鵬的資本實力，優化其資本結構，降低其負債率。通過本次增資，公司將進一步夯實祥源堃鵬作為公司文旅主業的承載主體地位，并將逐步通過祥源堃鵬承接公司現有旅游資產及未來投資，進一步理順公司業務架構，為公司持續健康發展打下良好基礎。本次增資是基于公司核心競爭力進行的公司經營戰略再升級，有助于提高公司的綜合競爭力，符合公司的長遠規劃及全體股東的利益。本次增資資金來源均為公司自有資金，不構成重大資產重組，不涉及關聯交易，不會對公司財務狀況和經營成果產生不利影響，不存在損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司股東特別是中小股東合法利益的情形。

五、本次增資的風險分析

本次增資是從公司長遠利益出發做出的慎重決策，但仍存在因政策、行業、市場、組織實施等各方面不確定因素帶來的風險。公司將建立完善的內部控制流程和有效的監督機制，強化法人治理結構，加強風險管控，積極防范和應對各種風險。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事會

2024年9月18日