證券代碼：600162 證券簡稱：香江控股 公告編號：臨2024-027

深圳香江控股股份有限公司

關于為全資子公司提供貸款擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●被擔保人名稱：深圳市香江商業(yè)管理有限公司（以下簡稱“香江商業(yè)”），為上市公司全資子公司，非上市公司關聯(lián)人。

●本次擔保金額：共計人民幣18,000萬元，截至本公告日，公司已實際為其提供的擔保余額為59,850萬元。

●本次擔保后本公司累計對外擔保余額：人民幣192,940.47萬元

●本次擔保不存在反擔保

●對外擔保逾期的累計金額：無

●特別風險提示：截至目前，上市公司及控股子公司不存在對外擔保總額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)100%情況；不存在擔保金額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%情況；不存在對合并報表外單位擔保金額達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%的情況；上市公司存在對資產(chǎn)負債率超過70%的單位提供擔保，涉及此情況被擔保主體均為上市公司全資子公司或控股子公司，本次被擔保主體（“香江商業(yè)”）資產(chǎn)負債率為66.46%（本數(shù)據(jù)截止至2024年6月30日），請廣大投資者關注擔保風險。

一、擔保情況概述

1、擔保的基本情況

為滿足香江商業(yè)公司的發(fā)展需要，香江商業(yè)公司向交通銀行股份有限公司廣東省分行（以下簡稱“交通銀行”）申請貸款。深圳香江控股股份有限公司（以下簡稱“香江控股”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）以及公司全資子公司鄭州鄭東置業(yè)有限公司（以下簡稱“鄭州鄭東置業(yè)”）為其提供連帶責任保證擔保，擔保的最高債權額為人民幣18,000萬元。

2、本次擔保事項履行的內(nèi)部決策程序

公司已于2024年5月15日召開2023年年度股東大會，審議通過了《關于2024年度擔保計劃的議案》，該議案擔保計劃的授權有效期為自公司股東大會審議通過之日起至次年年度股東大會召開日止。根據(jù)該議案的規(guī)定，2024年度公司擬對公司及合并報表范圍內(nèi)的子公司、聯(lián)營公司、合營公司的融資提供合計人民幣42.2億元的擔保額度。上述擔保對象的范圍包括：公司與合并報表范圍內(nèi)的子公司之間按股權比例相互提供擔保，合并報表范圍內(nèi)的子公司之間按股權比例相互提供擔保，公司及合并報表范圍內(nèi)的子公司按股權比例為聯(lián)營、合營公司提供擔保（不含關聯(lián)方）。擔保實際發(fā)生時，在預計擔保額度范圍內(nèi)，資產(chǎn)負債率未超過70%的控股子公司可以從其他控股子公司擔保額度中調(diào)劑使用，資產(chǎn)負債率超過70%的控股子公司只能從資產(chǎn)負債率70%以上的控股子公司擔保額度中調(diào)劑使用。股東大會批準上述擔保計劃的前提下，在上述全年擔保額度內(nèi)，單筆不超過20億元的擔保事項，由經(jīng)理辦公會審議通過，由董事長負責與金融機構簽署相應的擔保協(xié)議；單筆超過20億元的擔保事項，由董事會審議通過后授權董事長簽署相關擔保協(xié)議。

截止目前，香江控股及其子公司新增擔保金額總計39,450萬元，未超過全年最高額度。本次單筆貸款金額未超過20億元，公司已召開經(jīng)理辦公會審議通過本次擔保事項，董事長已與金融機構簽署相應的擔保協(xié)議。

二、被擔保人基本情況：

1、名稱：深圳市香江商業(yè)管理有限公司

2、成立日期：1996年9月4日

3、營業(yè)期限：1996年9月4日至2036年9月4日

4、注冊地點：深圳市南山區(qū)沙河東路255號2棟406

5、法定代表人：翟棟梁

6、注冊資本：人民幣16,500萬元人民幣

7、經(jīng)營范圍：國內(nèi)貿(mào)易；柜臺出租；供應鏈管理；經(jīng)濟信息咨詢；投資管理；投資咨詢；市場營銷策劃（不含限制項目）；倉儲服務；投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）。

8、與上市公司關系：香江控股持有其100%股權，為上市公司全資子公司。

9、主要財務數(shù)據(jù)：截止2024年6月30日，香江商業(yè)的資產(chǎn)總額為3,328,294,724.99元，負債總額為2,211,858,112.23元，凈資產(chǎn)為1,116,436,612.76元，2024年半年度實現(xiàn)營業(yè)收入194,766,457.16元，凈利潤-7,283,972.14元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

三、相關合同的主要內(nèi)容

1、《流動資金借款合同》

(1)合同雙方：香江商業(yè)（借款人）、交通銀行（貸款人）

(2)額度：15,000萬元人民幣（大寫：人民幣壹億伍仟萬元整）

(3)授信期限：自2024年7月29日至2025年7月23日

(4)合同生效：經(jīng)雙方簽字并蓋章后生效。

2、《保證合同》

(1)合同雙方：香江控股（保證人）、交通銀行（債權人）

(2)擔保的最高債權額：人民幣（大寫）壹億捌仟萬元整

(3)保證期間：根據(jù)主合同約定的各筆主債務的債務履行期限分別計算。每一筆主債務項下的保證期間為，自該筆債務履行期限屆滿之日起，計至全部主合同項下最后到期的主債務的債務履行期限屆滿之日后三年止。

(4)保證擔保的范圍：全部主合同項下主債權本金及利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。實現(xiàn)債權的費用包括但不限于催收費用、訴訟費（或仲裁費）、保全費、公告費、執(zhí)行費、律師費、差旅費及其他費用。

(5)保證方式：連帶責任保證

(6)合同生效：經(jīng)雙方簽字并蓋章后生效。

3、《保證合同》

(1)合同雙方：鄭州鄭東置業(yè)（保證人）、交通銀行（債權人）

(2)擔保的最高債權額：人民幣（大寫）壹億捌仟萬元整

(3)保證期間：根據(jù)主合同約定的各筆主債務的債務履行期限分別計算。每一筆主債務項下的保證期間為，自該筆債務履行期限屆滿之日起，計至全部主合同項下最后到期的主債務的債務履行期限屆滿之日后三年止。

(4)保證擔保的范圍：全部主合同項下主債權本金及利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。實現(xiàn)債權的費用包括但不限于催收費用、訴訟費（或仲裁費）、保全費、公告費、執(zhí)行費、律師費、差旅費及其他費用。

(5)保證方式：連帶責任保證

(6)合同生效：經(jīng)雙方簽字并蓋章后生效。

4、《抵押合同》

(1)合同各方：交通銀行（抵押權人）、香江商業(yè)（債務人）、鄭州鄭東置業(yè)（抵押人）

(2)抵押擔保的范圍：全部主合同項下主債權本金及利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權及抵押權的費用。實現(xiàn)債權及抵押權的費用包括但不限于催收費用、訴訟費（或仲裁費）、抵押權人保管抵押物的費用、抵押物處置費、過戶費、保全費、公告費、執(zhí)行費、律師費、差旅費及其他費用。

(3)抵押物：鄭州鄭東置業(yè)持有的位于鄭州市鄭東新區(qū)商都路22號E1號樓、E3號樓4套倉儲物流物業(yè)

(4)合同生效：經(jīng)各方簽字并蓋章后生效。

四、擔保的必要性和合理性

本次上市公司為全資子公司香江商業(yè)提供擔保屬于正常的商業(yè)行為，截至2024年6月30日，香江商業(yè)資產(chǎn)負債率未超過70%，且作為公司全資子公司，公司能夠全面掌握其運營和管理情況，并對重大事項決策及日常經(jīng)營管理具有控制權，擔保風險處于公司可控范圍內(nèi)，本次擔保有利于公司子公司業(yè)務的正常開展。

五、董事會意見

公司為全資子公司提供擔保，有利于支持全資子公司的持續(xù)發(fā)展，滿足其生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，符合公司及全體股東的利益。香江商業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，具備償還債務的能力，公司為其提供擔保，相關財務風險處于公司可控的范圍內(nèi)。

六、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保數(shù)量

公司本次為全資子公司香江商業(yè)提供18,000萬元的擔保，截止本公告日，上市公司及上市公司子公司累計對外擔保余額為人民幣192,940.47萬元，均為對控股子公司或全資子公司的擔保，占公司2023年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為30.54%。截止本公告日，公司不存在對外擔保逾期的情形。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事會

二〇二四年九月六日