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證券代碼:002456 證券簡稱:歐菲光 公告編號:2024-061
一、重要提示
本半年度報告摘要來自半年度報告全文,為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃,投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀半年度報告全文。
所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。
非標準審計意見提示
□適用 √不適用
董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
公司計劃不派發現金紅利,不送紅股,不以公積金轉增股本。
董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案
二、公司基本情況
1、公司簡介
■
2、主要會計數據和財務指標
公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據
□是 √否
3、公司股東數量及持股情況
單位:股
持股5%以上股東、前10名股東及前10名無限售流通股股東參與轉融通業務出借股份情況
√適用 □不適用
前10名股東及前10名無限售流通股股東因轉融通出借/歸還原因導致較上期發生變化
4、控股股東或實際控制人變更情況
控股股東報告期內變更
公司報告期控股股東未發生變更。
實際控制人報告期內變更
公司報告期實際控制人未發生變更。
5、公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
公司報告期無優先股股東持股情況。
6、在半年度報告批準報出日存續的債券情況
三、重要事項
詳見公司《2024年半年度報告全文》。
證券代碼:002456 證券簡稱:歐菲光 公告編號:2024-059
歐菲光集團股份有限公司
第五屆董事會第三十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
歐菲光集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第三十二次會議通知于2024年8月12日以通訊方式向全體董事發出,會議于2024年8月22日上午10:30以現場與通訊相結合的方式召開并表決。本次會議應出席董事9名,實際出席董事9名。會議由公司董事長蔡榮軍先生主持,本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)和《公司章程》的有關規定。會議審議通過如下議案:
一、審議通過了《2024年半年度報告全文及摘要》
經全體董事討論,公司《2024年半年度報告全文及摘要》的編制程序符合法律、法規、《公司章程》等各項規章制度的規定;公司《2024年半年度報告全文及摘要》的內容真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,報告客觀地反映了公司2024年半年度財務及經營狀況。
表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權。
董事會審計委員會已審議本議案,一致同意將本議案提交董事會審議。
本議案無需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn/)和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的《2024年半年度報告》及摘要,摘要公告編號:2024-061。
二、審議通過了《關于2024年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》
經全體董事討論,公司募集資金的存放和使用符合中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關要求,公司不存在違規使用募集資金的情形。公司編制的《2024年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏,符合有關法律、行政法規、規范性文件及公司相關制度的要求。
具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn/)和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的《關于2024年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》,公告編號:2024-062。
三、審議通過了《關于2024年半年度計提資產減值準備及核銷部分資產的議案》
經全體董事討論,公司本次計提資產減值準備及核銷部分資產事項依據充分,符合《企業會計準則》和公司相關制度的規定,能更加公允地反映公司截至2024年6月30日的財務狀況、資產價值及經營成果,同意公司本次計提資產減值準備及核銷部分資產事項。
具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn/)和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的《關于2024年半年度計提資產減值準備及核銷部分資產的公告》,公告編號:2024-063。
特此公告。
歐菲光集團股份有限公司董事會
2024年8月24日
證券代碼:002456 證券簡稱:歐菲光 公告編號:2024-062
關于2024年半年度募集資金存放與
使用情況的專項報告
歐菲光集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2024年8月22日召開了第五屆董事會第三十二次會議、第五屆監事會第二十六次會議,審議通過了《關于2024年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》,參與該議案表決的董事9人,審議結果為同意9票,反對0票,棄權0票。該議案無需提交公司股東大會審議。
根據《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等有關規定,公司將2024年半年度募集資金存放與實際使用情況專項說明如下:
一、募集資金基本情況
1、募集資金金額及到位時間
根據中國證券監督管理委員會《關于核準歐菲光集團股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可〔2020〕3150號),公司非公開發行人民幣普通股567,524,112股,每股面值1元,發行價格為人民幣6.22元/股。
2021年8月24日,本次非公開發行認購對象均已足額將認購款項匯入保薦機構(主承銷商)的專用賬戶。2021年8月25日,大華會計師事務所(特殊普通合伙)對本次發行認購對象繳付申購款的實收情況進行了審驗,并出具了大華驗字[2021]000590號《驗資報告》。根據該驗資報告,截至2021年8月24日止,保薦機構(主承銷商)指定的認購資金專用賬戶已收到參與非公開發行股票認購的投資者繳付的認購資金共計19筆(7個特定投資者),金額總計為3,529,999,976.64元。
2021年8月25日,保薦機構(主承銷商)在扣除相關費用后將募集資金余額劃付至發行人指定的資金賬戶。2021年8月26日,大華會計師事務所(特殊普通合伙)對本次發行募集資金到達發行人指定的資金賬戶情況進行了審驗,并出具了大華驗字[2021]000591號《驗資報告》。根據該驗資報告,截至2021年8月25日止,公司本次非公開發行A股股票實際已發行普通股567,524,112股,每股發行價格6.22元,共計募集貨幣資金3,529,999,976.64元,扣除各項發行費用15,412,973.91元且不包括發行申購資金于凍結期間產生的利息收入,實際募集資金凈額為3,514,587,002.73元。其中計入股本567,524,112元,計入資本公積(股本溢價)2,947,062,890.73元。
2、募集資金以前年度使用金額、本年度使用金額及期末余額
截至2024年6月30日,公司實際使用募集資金投入募集資金投資項目2,000,000,000元,其中,以前年度已使用募集資金2,000,000,000元,2024年半年度已使用募集資金0元。累計收到的理財收益、銀行存款利息扣除銀行手續費的凈額為45,542,100.26元,其中本年度收入凈額為60,931.72元。
截至2024年6月30日,募集資金余額為1,560,129,102.99元,其中2023年使用閑置募集資金暫時補充流動資金1,500,000,000元,到期前將歸還至募集資金專戶;募集資金專戶余額為60,129,102.99元(包括累計收到的理財收益、銀行存款利息扣除銀行手續費的凈額)。
二、募集資金存放和管理情況
1、《募集資金管理制度》的制定和執行情況
為了規范募集資金的管理和使用,保護投資者權益,本公司依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等法律法規,結合公司實際情況,制定了《募集資金管理制度》(以下簡稱“管理制度”),該《管理制度》經公司第一屆董事會第六次會議審議通過、公司2009年第一次臨時股東大會表決通過,并經第一屆董事會第十六次會議、2010年第二次臨時股東大會、第二屆董事會第二十四次(臨時)會議、2013年第一次臨時股東大會、第三屆董事會第三十三次(臨時)會議、2016年第五次臨時股東大會、第四屆董事會第五十次(臨時)會議、2021年第七次臨時股東大會、第五屆董事會第三次(臨時)會議、2022年第二次臨時股東大會、第五屆董事會第二十三次(臨時)會議以及2023年第八次臨時股東大會審議修訂。
根據《管理制度》的要求,并結合公司經營需要,本公司對募集資金實行專戶存儲,并對募集資金的使用實行嚴格的審批手續,以保證專款專用。募集資金使用情況由公司審計部門進行日常監督。財務部門定期對募集資金使用情況進行檢查,并將檢查情況報告董事會、監事會。
2、募集資金三方監管協議的簽訂和履行情況
為規范募集資金管理,保護中小投資者的權益,根據《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等法律法規及公司《管理制度》的規定,2021年9月23日,公司及中國銀河證券股份有限公司(保薦機構)分別與國家開發銀行深圳市分行、中國進出口銀行深圳分行、中國農業銀行股份有限公司深圳市分行、交通銀行股份有限公司深圳分行(八卦嶺支行)簽訂了《募集資金三方監管協議》。公司簽訂的《募集資金三方監管協議》與深圳證券交易所的《三方監管協議》范本不存在重大差異。報告期內,公司嚴格按協議執行,《募集資金三方監管協議》的履行不存在問題。
3、募集資金在各銀行賬戶的存儲情況
公司在國家開發銀行深圳市分行、中國進出口銀行深圳分行、中國農業銀行深圳公明支行及交通銀行深圳八卦嶺支行設立募集資金專項賬戶(以下簡稱“募集資金專戶”)用于本次非公開發行股份募集資金的存儲與使用。
截至2024年6月30日,公司募集資金專戶存儲情況如下:
單位:元
三、2024年半年度募集資金的實際使用情況
1、募集資金投資項目的資金使用情況
2024年1-6月,公司實際投入相關項目的募集資金款項共計人民幣0元。募集資金使用情況表詳見附表1。
2、募集資金投資項目先期投入及置換情況
2024年1-6月,公司不存在以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的情況。
3、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
公司于2023年2月20日召開了第五屆董事會第十三次(臨時)會議,會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意公司在確保不影響募集資金投資項目正常進行的前提下,使用不超過65,000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金,該資金僅限使用于與公司主營業務相關的生產經營,補充流動資金的期限自董事會審議通過之日起不超過12個月,到期前歸還至募集資金專戶。截至2023年7月28日,公司已將上述用于暫時補充流動資金的募集資金全部提前歸還至募集資金專項賬戶。
公司于2023年7月28日召開第五屆董事會第十八次(臨時)會議,會議審議通過了《關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意公司在確保不影響募集資金投資項目正常進行的前提下,使用不超過150,000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金。該資金僅限使用于與公司主營業務相關的生產經營,補充流動資金的期限自董事會審議通過之日起不超過12個月,到期前將歸還至募集資金專戶。截至2024年7月23日,公司已將上述用于暫時補充流動資金的募集資金全部提前歸還至募集資金專項賬戶。
公司于2024年7月24日召開第五屆董事會第三十次(臨時)會議,會議審議通過了《關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意公司在確保不影響募集資金投資項目正常進行的前提下,使用不超過155,000萬元的閑置募集資金(包括募集資金、累計收到的理財收益、銀行存款利息扣除銀行手續費的凈額等)暫時補充流動資金。該資金僅限使用于與公司主營業務相關的生產經營,補充流動資金的期限自董事會審議通過之日起不超過12個月,到期前將歸還至募集資金專戶。
4、對閑置募集資金進行現金管理,投資相關產品情況
2024年1-6月,公司不存在對閑置募集資金進行現金管理和投資相關產品事項。
5、節余募集資金使用情況
2024年1-6月,公司不存在將募集資金投資項目節余資金用于其他募集資金投資項目或非募集資金投資項目的情況。
6、超募資金使用情況
不適用,不存在超募資金。
7、募集資金使用的其他情況
2024年1-6月,公司不存在募集資金使用的其他情況。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
為貫徹執行公司《未來五年(2021-2025年)戰略規劃》,滿足公司戰略發展規劃的要求,提升募集資金使用效率,經公司管理層審慎研究討論,公司擬變更部分募集資金用途,將“高像素光學鏡頭建設項目”擬投入募集資金金額調減20,000萬元;用于新增募集資金投資項目“合肥晶超光學科技有限公司光學鏡片與鏡頭產線項目”,從事智能汽車、VR/AR、工業、醫療、運動相機等領域相關產品的光學鏡片和鏡頭業務。本次擬變更原募投項目募集資金金額為20,000萬元,變更涉及的資金總額占公司本次非公開發行股票募集資金凈額的5.69%。
公司分別于2021年12月20日、2022年1月7日召開了第五屆董事會第二次(臨時)會議、2022年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于變更部分募集資金用途暨向全資子公司增資以實施新增募投項目的議案》。詳細內容請參見公司在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《關于變更部分募集資金用途暨向全資子公司增資以實施新增募投項目的公告》(公告編號:2021-138)。
變更募集資金投資項目的資金使用情況詳見附表2。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司按照《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等法律法規及公司《管理制度》的規定管理和使用募集資金,不存在未及時、真實、準確、完整披露募集資金使用及存放情況。報告期內,公司募集資金存放、使用、管理及披露不存在違規情形。
附表1:
募集資金使用情況對照表
編制單位:歐菲光集團股份有限公司 單位:人民幣萬元
附表2:
變更募集資金投資項目情況表
注:“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
證券代碼:002456 證券簡稱:歐菲光 公告編號:2024-063
關于2024年半年度計提資產減值準備
及核銷部分資產的公告
歐菲光集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2024年8月22日召開第五屆董事會第三十二次會議和第五屆監事會第二十六次會議,審議通過了《關于2024年半年度計提資產減值準備及核銷部分資產的議案》,參與該議案表決的董事9人,審議結果為同意9票,反對0票,棄權0票。該議案無需提交公司股東大會審議。根據相關規定,現將公司本次計提資產減值準備及核銷部分資產的具體情況公告如下:
一、本次計提資產減值準備情況
(一)本次計提資產減值準備的原因
根據《企業會計準則第8號一一資產減值》規定,企業應當在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象,資產存在減值跡象的,應當估計其可收回金額。可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產的可收回金額低于其賬面價值的,應當將資產的賬面價值減記至可收回金額,減記的金額確認為資產減值損失,計入當期損益,同時計提相應的資產減值準備。
截至本公告日,基于謹慎性原則,為了更加真實、準確地反映公司截至2024年6月30日的資產狀況和財務狀況,按照《企業會計準則》和公司相關會計政策,公司及下屬子公司于2024年6月末對應收賬款、其他應收款、長期應收款、存貨、固定資產、無形資產、長期股權投資、在建工程及商譽等資產進行了全面清查,重新估計相關資產的可收回金額,進行減值測試。
(二)本次計提資產減值的情況說明
經過公司及下屬子公司對2024年6月末存在可能發生減值跡象的資產,范圍包括應收賬款、其他應收款、長期應收款、存貨、固定資產、無形資產、長期股權投資、在建工程及商譽等,進行全面清查和資產減值測試后,計提2024年半年度各項資產減值準備人民幣4,175.37萬元。詳情如下:
單位:人民幣萬元
注:上表中所列明細加計數與匯總數據如有差異,是由四舍五入造成。
(三)本次計提資產減值準備的依據、數額和原因
1、應收款項信用減值損失情況
公司基于單項和組合評估金融工具的預期信用損失,在評估預期信用損失時,考慮有關過去事項、當前狀況以及未來經濟狀況預測的合理且有依據的信息。
截至2024年6月30日,應收賬款壞賬準備期末余額為47,240.52萬元,本次計提壞賬準備金額1,606.39萬元,外幣折算差額增加壞賬準備0.26萬元,核銷壞賬金額0萬元。
截至2024年6月30日,其他應收款壞賬準備期末余額為3,627.51萬元,本次轉回壞賬準備92.46萬元,外幣折算差額減少壞賬準備10.39萬元,核銷壞賬金額0萬元。
2、存貨的減值情況
根據《企業會計準則第1號一一存貨》相關規定,資產負債表日存貨采用成本與可變現凈值孰低計量,按照單個存貨成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。直接用于出售的存貨,在正常生產經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值;需要經過加工的存貨,在正常生產經營過程中以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值。
資產負債表日,公司根據準則以及相關規定的要求,對期末存貨進行全面清查,判斷是否存在減值跡象,執行減值測試。
公司期初存貨跌價準備31,212.73萬元,本期計提跌價準備2,661.44萬元,因出售、核銷等因素導致的影響減少跌價準備8,987.30萬元,2024年6月末存貨跌價準備余額24,886.87萬元。
二、本次核銷部分資產情況
為進一步加強公司的資產管理,防范財務風險,客觀、真實、公允地反映公司截至2024年6月30日的資產和財務狀況,根據《企業會計準則》及公司會計政策相關規定,結合公司實際情況,公司對市場產品更新換代、產品切換等原因導致無法繼續使用、銷售的部分存貨,經公司綜合評定已無使用價值,做核銷處理。2024年半年度核銷資產1,699.98萬元,主要系核銷存貨1,423.59萬元,本次核銷的存貨已全額計提存貨跌價準備,不會對公司2024年半年度損益產生重大影響。
三、本次計提資產減值準備及核銷部分資產的合理性及對公司的影響
本次計提各項資產減值準備4,175.37萬元,將影響公司本期利潤總額
-4,175.37萬元;本次核銷資產1,699.98萬元,主要系核銷存貨1,423.59萬元,核銷的存貨已全額計提減值準備,因此本次核銷不會對公司2024年半年度利潤產生重大影響;本次計提減值準備及核銷部分資產未經會計師事務所審計,本次計提資產減值準備及核銷部分資產事項符合《企業會計準則》和公司資產實際情況,體現了公司穩健的會計政策,不涉及會計計提方法的變更,對公司的生產經營無重大影響,符合公司的實際情況,不存在損害公司和股東利益行為。
四、董事會關于公司計提資產減值準備及核銷部分資產的合理性說明
公司本次計提資產減值準備及核銷部分資產事項符合《企業會計準則》等相關規定,體現了會計謹慎性原則,符合公司資產實際情況,公允地反映了公司資產狀況,使公司關于資產價值的會計信息更加真實可靠,具有合理性,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況,同意公司關于計提資產減值準備及核銷部分資產的有關事項。
五、監事會意見
監事會認為:本次計提資產減值準備及核銷部分資產事項符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定,更加客觀、準確、公允地反映公司財務狀況和經營成果。本次計提資產減值準備及核銷部分資產事項的決策程序合法合規,不存在損害公司及股東利益的情形,同意公司計提資產減值準備及核銷部分資產事項。
六、備查文件
1、第五屆董事會第三十二次會議決議;
2、第五屆監事會第二十六次會議決議;
3、董事會關于公司計提資產減值準備及核銷部分資產的合理性說明。
證券代碼:002456 證券簡稱:歐菲光 公告編號:2024-060
第五屆監事會第二十六次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
歐菲光集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監事會第二十六次會議通知于2024年8月12日以通訊方式向全體監事發出,會議于2024年8月22日上午11:00以現場與通訊相結合的方式召開并表決。本次會議應出席監事3名,實際出席監事3名。會議由監事會主席李赟先生主持,本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)和《公司章程》及《監事會議事規則》的有關規定。會議審議通過如下議案:
經全體監事討論,董事會編制和審議公司《2024年半年度報告全文及摘要》的程序符合法律、行政法規及中國證監會的規定,報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
經全體監事討論,公司對募集資金實行專戶存儲制度和專項使用,并按相關規定及時、真實、準確、完整地披露了募集資金的存放及實際使用情況,不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況,不存在違規使用募集資金的情況。
經全體監事討論,本次計提資產減值準備及核銷部分資產事項符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定,更加客觀、準確、公允地反映公司財務狀況和經營成果。本次計提資產減值準備及核銷部分資產事項的決策程序合法合規,不存在損害公司及股東利益的情形。
歐菲光集團股份有限公司監事會
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