證券代碼：600810 證券簡稱：神馬股份 公告編號：2024-100

神馬實業股份有限公司

2024年第五次臨時股東大會

決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次會議是否有否決議案：無

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時間：2024年08月22日

(二)股東大會召開的地點：公司東配樓二樓會議室

(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

■

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

本次股東大會由公司董事會召集，董事長李本斌先生主持，會議召集和召開程序、出席會議人員的資格、會議的表決方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事9人，出席3人，董事仵曉先生、董事王賀甫先生、董事樊亞平先生、獨立董事劉民英先生、獨立董事武俊安先生、獨立董事尚賢女士因工作原因未出席本次會議；

2、公司在任監事5人，出席2人，監事李豐功先生、監事王永紅女士、監事許國紅女士因工作原因未出席本次會議；

3、董事會秘書安魯嘉先生出席了本次會議；財務總監李偉先生、總法律顧問李金磊先生列席了本次會議。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱：回購股份的目的

審議結果：通過

表決情況：

■

2、議案名稱：擬回購股份的種類

審議結果：通過

表決情況：

■

3、議案名稱：回購股份的方式

審議結果：通過

表決情況：

■

4、議案名稱：回購股份的實施期限

審議結果：通過

表決情況：

■

5、議案名稱：擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

審議結果：通過

表決情況：

■

6、議案名稱：回購股份的價格或價格區間、定價原則

審議結果：通過

表決情況：

■

7、議案名稱：回購股份的資金來源

審議結果：通過

表決情況：

■

8、議案名稱：回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

審議結果：通過

表決情況：

■

9、議案名稱：公司防范侵害債權人利益的相關安排

審議結果：通過

表決情況：

■

10、議案名稱：辦理本次回購股份事宜的具體授權

審議結果：通過

表決情況：

■

(二)關于議案表決的有關情況說明

本次股東大會議案涉及以特別決議通過的議案，獲得有效表決權股份總數的2/3以上通過。

三、律師見證情況

1、本次股東大會見證的律師事務所：北京市眾天律師事務所

律師：王半牧、鞠慧穎

2、律師見證結論意見：

公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定；本次股東大會出席會議人員資格及會議召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序及表決結果合法有效。

特此公告。

神馬實業股份有限公司董事會

2024年8月23日

● 上網公告文件

經鑒證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書

● 報備文件

經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議

證券代碼：600810 證券簡稱：神馬股份 公告編號：2024-103

神馬實業股份有限公司

關于回購股份通知債權人的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、通知債權人的原由

神馬實業股份有限公司（簡稱“公司”）于 2024 年 8 月 22 日召開 2024 年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份預案的議案》，具體內容詳見公司2024 年 8 月 23 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《神馬股份2024 年第五次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2024-100）。

根據本次股份回購預案，公司將通過上海證券交易所系統以集中競價交易方式回購公司股份，本次回購資金總額不低于人民幣15,000萬元（含）且不超過人民幣20,000萬元（含），本次回購股份價格不超過人民幣9.12元/股，回購期限自股東大會審議通過本次回購方案之日起 12個月內。

按照本次回購價格上限9.12 元/股（含）、回購資金總額下限15,000萬元（含）、上限20,000萬元(含)測算，本次擬回購數量約為1,645萬股至2,193萬股，約占公司目前總股本的比例為1.5751%至2.1002%。本次回購具體的回購數量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。待回購完成后，本次回購的股份將依法全部予以注銷并減少公司注冊資本。

二、需債權人知曉的相關信息

根據《公司法》等相關法律、法規的規定，公司債權人自接到公司通知起30日內、未接到通知者自本公告披露之日起45日內，均有權憑有效債權文件及相關憑證要求公司清償債務或者提供相應擔保。債權人逾期未向公司申報債權，將被視為放棄申報權利，但不會影響其債權的清償（履行），公司本次回購股份并減少注冊資本事項將按法定程序繼續實施。

（一）債權申報所需材料

公司債權人可持證明債權債務關系存在的合同、協議及其他憑證的原件及復印件到公司申報債權。

1、債權人為法人的，需同時攜帶法人營業執照副本原件及復印件、法定代表人身份證明文件并加蓋公章；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶法定代表人授權委托書和代理人有效身份證件的原件及復印件。

2、債權人為自然人的，需同時攜帶有效身份證件的原件及復印件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶授權委托書和代理人有效身份證件的原件及復印件。

（二）債權申報具體方式

債權人可采取現場、郵寄、電子郵件等方式進行申報，債權申報聯系方式如下：

1、申報地址：河南省平頂山市建設路63號

2、聯系部門：董事會辦公室

3、聯系電話：0375-3921231

4、郵編：467000

5、電子郵箱：shenmagufen600810@126.com

6、特別提示：以郵寄方式申報的債權人，申報日以寄出郵戳日為準，請在郵件封面注明“申報債權”字樣；以電子郵件方式申報的債權人，請在電子郵件主題注明“申報債權”字樣。

特此公告。

神馬實業股份有限公司董事會

2024年8月23日

證券代碼：600810 證券簡稱：神馬股份 公告編號：2024-101

債券代碼：110093 債券簡稱：神馬轉債

神馬實業股份有限公司

關于“神馬轉債”2024年第二次

債券持有人會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 根據《神馬實業股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》(以下簡稱“《債券持有人會議規則》”)的規定，債券持有人會議作出的決議，須經出席會議的二分之一以上有表決權的債券持有人(或債券持有人代理人)同意方為有效。

● 根據《債券持有人會議規則》的相關規定，經表決通過的債券持有人會議決議對本期可轉換公司債券全體債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓本期可轉債的債券持有人）具有同等法律約束力。

● 本次債券持有人會議無修改、增加提案的情況。

一、會議召開和出席情況

神馬實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）“神馬轉債”2024年第二次債券持有人會議（以下簡稱“本次會議”）于2024年8月22日（星期四）上午11:00在公司東配樓二樓會議室以現場方式召開，采取現場記名投票方式表決。出席本次會議的有表決權的債券持有人及代理人共5人，代表有表決權的“神馬轉債”債券數量為5,839,140張，占債權登記日本期未償還“神馬轉債”債券總數29,999,590張的19.4641%。本次會議由公司董事會召集，董事會秘書安魯嘉先生主持，公司部分董事、監事、高級管理人員及北京浩天（上海）律師事務所見證律師列席了本次會議，會議的召集、召開程序符合《公司法》《公司章程》《募集說明書》和《債券持有人會議規則》的有關規定，會議合法有效。

二、議案審議情況

債券持有人會議以現場記名投票的表決方式審議了以下議案，審議表決結果如下：

議案名稱：《關于以集中競價交易方式回購股份預案的議案》

審議結果：通過

表決情況：

■

三、律師見證情況

1、本次債券持有人會議見證的律師事務所：北京浩天（上海）律師事務所

見證律師：朱峰、李黨貴

2、律師見證結論意見：

公司本次會議的召集、召開程序均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、行政法規、規章、規范性文件以及《募集說明書》《債券持有人會議規則》的有關規定；本次會議的召集人及出席會議人員的資格合法有效；本次會議的表決程序、表決結果合法有效。

四、備查文件

1、“神馬轉債”2024年第二次債券持有人會議決議；

2、北京浩天（上海）律師事務所關于神馬實業股份有限公司“神馬轉債”2024年第二次債券持有人會議法律意見書。

特此公告。

神馬實業股份有限公司董事會

2024年8月23日

證券代碼：600810 證券簡稱：神馬股份 公告編號：2024-102

神馬實業股份有限公司

關于以集中競價交易方式回購股份的

回購報告書

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 回購股份金額：不低于人民幣15,000萬元（含），不超過人民幣20,000萬元（含）

● 回購股份資金來源：公司自有資金

● 回購股份用途：全部用于減少注冊資本并依法注銷

● 回購股份價格：不超過人民幣9.12元/股（含），該價格不高于公司董事會審議通過回購股份決議前30個交易日股票交易均價的150%

● 回購股份方式：集中競價交易方式

● 回購股份期限：自股東大會審議通過股份回購方案之日起12個月內

● 相關股東是否存在減持計劃：公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、其他持股5%以上股東在未來3個月、未來6個月不存在減持公司股票的計劃。上述主體如未來有減持計劃，相關方及公司將嚴格按照有關法律、法規及規范性文件的相關規定履行信息披露義務。

● 相關風險提示：

（一）本次回購可能存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，進而導致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施的風險。

（二）因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能存在根據規則變更或終止本次回購方案的風險。

（三）本次回購股份用于注銷，減少公司注冊資本，本次回購方案需征詢債權人同意，存在債權人不同意而要求提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險。

（四）存在后續監管部門對于上市公司股份回購頒布新的規定與要求，導致本回購方案不符合新的監管規定與要求，從而無法實施或需要調整的風險。

公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、回購方案的審議及實施程序

（一）本次回購股份方案提交董事會審議情況

2024 年8月5日，神馬實業股份有限公司（簡稱公司）召開第十一屆董事會第四十三次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份預案的議案》，具體內容詳見公司于2024年8月6日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《神馬股份關于以集中競價交易方式回購股份的預案》（公告編號：2024-089）。

（二）本次回購股份方案提交股東大會審議情況

公司已于 2024 年 8 月22日召開 2024 年第五次臨時股東大會審議通過了本次回購股份方案，具體內容詳見公司于2024年8月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《神馬股份2024 年第五次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2024-100）。

（三）本次回購股份方案提交債券持有人會議審議情況

公司已于 2024 年 8 月22日召開“神馬轉債”2024年第二次債券持有人會議審議通過了本次回購股份方案，具體內容詳見公司于2024年8月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《神馬股份關于“神馬轉債”2024年第二次債券持有人會議決議公告》（公告編號：2024-101）。

（四）本次回購股份方案通知債權人情況

根據相關規定，公司已在股東大會審議通過該回購股份方案后依法通知債權人，具體內容詳見公司于2024年8月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《神馬股份關于回購股份通知債權人的公告》（公告編號：2024-103）。

上述董事會、股東大會、債券持有人會議審議時間及程序等符合《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7 號一一回購股份》等相關規定。

二、回購預案的主要內容

本次回購預案的主要內容如下：

■

（一）回購股份的目的

基于對公司未來發展的信心以及對公司價值的認可，為維護全體股東利益，增強投資者信心，促進公司健康、穩定、可持續發展，綜合考慮公司經營情況、財務狀況以及未來盈利能力等因素，公司擬通過集中競價交易方式回購公司已發行的部分人民幣普通股（A 股） 股票，回購股份將全部用于減少注冊資本并依法注銷。

（二）擬回購股份的種類

公司發行的人民幣普通股 A 股。

（三）回購股份的方式

集中競價交易方式。

（四）回購股份的實施期限

本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購方案之日起 12個月內。回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌 10 個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

1、如果在回購期限內，回購資金使用金額達到上限，則回購方案實施完畢， 回購期限自該日起提前屆滿。

2、在回購期限內，公司回購股份總金額達到下限時，則本次回購方案可自公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿。

3、如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

4、公司不得在下列期間回購股份：

（1）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中至依法披露之日。

（2）中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

（五）擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

本次回購股份的資金總額不低于人民幣15,000萬元（含）且不超過人民幣20,000萬元（含）。按本次回購價格上限9.12 元/股（含）、回購資金總額下限15,000萬元（含）、上限20,000萬元(含)測算，本次擬回購數量約為1,645萬股至2,193萬股，約占公司目前總股本的比例為1.5751%至2.1002%，本次回購股份將全部用于減少注冊資本并依法注銷。

本次回購具體的回購數量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。

（六）回購股份的價格或價格區間、定價原則

根據《上海證券交易所監管指引第 7 號一一回購股份》相關規定，擬回購的價格不超過人民幣 9.12元/股，該價格不高于公司董事會通過回購決議前30 個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格在回購實施期間，結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。

如公司在回購期限內實施了資本公積金轉增股本、現金分紅、派送股票紅利等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購股份的價格上限進行相應調整。

（七）回購股份的資金來源

資金來源為公司自有資金。

（八）預計回購后公司股權結構的變動情況

■

（九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

截至 2024 年 3月 31 日（未經審計），公司總資產 3,312,470 萬元,歸屬于上市公司股東的凈資產 786,575 萬元，假設回購資金總額的上限人民幣20,000萬元（含）全部按照規定用途使用完畢，則回購資金總額占公司總資產、歸屬于上市公司股東的凈資產的比重分別為 0.60%、2.54%，占比較低。本次回購股份不會對公司經營活動、財務狀況、研發、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生重大影響，股份回購計劃的實施不會導致控制權發生變化，不會影響公司的上市地位。

（十）上市公司董監高、控股股東、實際控制人及一致行動人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃

2023年9月7日公司披露了《關于公司部分董事監事及高級管理人員增持公司股份計劃的公告》（公告編號：2023-087），董事長李本斌先生，董事張電子先生、劉信業先生，董事、總經理仵曉先生，董事王賀甫先生，監事會主席江俊富先生，董事會秘書、財務總監李偉先生，副總經理王兵先生、齊文兵先生、李宏斌先生、孫金明先生，總法律顧問許仁剛先生，共12人計劃自2023年9月7日起6個月內，以其自有資金通過上海證券交易所系統以集中競價交易方式增持公司股份，合計增持股份數量不低于26萬股，不超過52萬股（其中，李本斌先生、仵曉先生每人增持不低于3萬股，其余董事監事高管每人增持不低于2萬股）。上述增持計劃已按期實施完畢。

經自查，除董事劉信業先生根據上述增持計劃于2024年2月7日增持公司股份2萬股外，其他董監高、控股股東、實際控制人及一致行動人在董事會做出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的情形，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。

公司董監高、控股股東、實際控制人及一致行動人在回購期間無明確的增減持計劃（不含可轉債轉股），若上述主體后續有實施股份增減持的計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。

（十一）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人及一致行動人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃的具體情況

經問詢，公司董監高、控股股東、實際控制人及一致行動人、持股5%以上的股東在未來 3 個月、未來 6 個月不存在減持公司股票的計劃。上述主體如未來有減持計劃，相關方及公司將嚴格按照有關法律、法規及規范性文件的相關規定履行信息披露義務。

（十二）提議人提議回購的相關情況（如適用）

不適用。

（十三）本次回購股份方案的提議人、提議時間、提議理由、提議人在提議前6個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃

不適用。

（十四）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

公司本次回購的股份將全部用于減少注冊資本。本次回購股份完成后，公司將按照《公司法》《證券法》等法律法規以及中國證監會、上海證券交易所的有關規定依法辦理所回購股份的注銷事宜，相應減少注冊資本。

（十五）公司防范侵害債權人利益的相關安排

本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。公司本次回購股份將全部用于注銷，相應減少注冊資本，公司已按照《公司法》等有關法律法規的規定及時履行相關決策程序并通知所有債權人，充分保障債權人的合法權益，并及時履行信息披露義務。

（十六）辦理本次回購股份事宜的具體授權

為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，公司董事會已取得公司股東大會授權，由董事會及董事會授權人士在法律法規規定范圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

1、在回購期限內擇機回購股份，包括回購股份的具體時間、價格和數量等。

2、依據有關規定及監管機構的要求調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜。

3、在回購股份實施完成后，及時完成回購股份注銷事宜，并按照《公司法》及相關規定及時辦理《公司章程》修訂和注冊資本變更事宜，以及相應工商變更登記手續。

4、辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等。

5、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定必須由股東大會重新表決的事項外，授權公司董事會及董事會授權人士對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整。

6、依據適用的法律、法規及監管部門的有關規定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

上述授權自公司股東大會審議通過回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

三、回購預案的不確定性風險

（一）本次回購可能存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，進而導致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施的風險。

（二）因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能存在根據規則變更或終止本次回購方案的風險。

（三）本次回購股份用于注銷，減少公司注冊資本，本次回購方案需征詢債權人同意，存在債權人不同意而要求提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險。

（四）存在后續監管部門對于上市公司股份回購頒布新的規定與要求，導致本回購方案不符合新的監管規定與要求，從而無法實施或需要調整的風險。

四、其他事項說明

（一）前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況

公司已披露董事會回購股份決議公告的前一個交易日（2024 年8 月5 日）及公司2024 年第五次臨時股東大會股權登記日（2024 年8 月13 日）登記在冊的前十名股東和前十名無限售條件股東的持股情況，具體內容詳見公司分別于2024 年8月9 日、2024 年8 月15日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《神馬股份關于回購股份事項前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2024-092、2024-093）。

（二）股份回購專用證券賬戶開立情況

根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，該賬戶僅可用于回購公司股份，具體情況如下：

持有人名稱：神馬實業股份有限公司回購專用證券賬戶

證券賬戶號碼：B886050824

（三）后續信息披露安排

公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

神馬實業股份有限公司董事會

2024年8月23日