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申能股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
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證券代碼：600642 證券簡稱：申能股份 公告編號：2024-028
申能股份有限公司
股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 回購注銷原因：
根據申能股份有限公司（以下簡稱“公司”）A股限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）的相關規定，鑒于2名首次授予的激勵對象與公司協商一致終止或解除勞動合同，公司將對其已獲授但尚未解除限售的237,850股限制性股票進行回購注銷。
● 本次注銷股份的有關情況：
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一、本次限制性股票回購注銷的決策程序和信息披露情況
2021年5月28日，公司召開第四十一次（2020年度）股東大會，審議通過了《關于股東大會授權董事會辦理A股限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止等程序性手續，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，辦理激勵對象尚未解除限售的限制性股票的回購注銷事宜。
2022年5月20日，公司召開第四十二次（2021年度）股東大會，審議通過了《關于股東大會授權董事會及公司管理層辦理股權激勵計劃中A股限制性股票相關事項的議案》。股東大會授權公司經營管理層具體辦理與本次激勵計劃中涉及的與回購注銷相關的全部事項，包括但不限于按照《公司法》及相關規定辦理回購注銷股份公告手續、少公司注冊資本變更手續、修訂公司章程、向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理限制性股票注銷相關手續等。
2024年6月27日，公司召開第十一屆董事會第六次會議和第十一屆監事會第五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票及調整限制性股票回購價格的議案》，經董事會批準，本激勵計劃首次授予的激勵對象張麒、朱桂全2人與公司協商一致終止或解除與公司訂立的勞動合同，根據本激勵計劃及相關法律法規，同意公司以2.13元/股的回購價格，回購注銷上述2人持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計237,850股。
公司監事會出具了《關于回購注銷部分限制性股票及調整限制性股票回購價格的核查意見》，上海錦天城律師事務所出具了《關于申能股份有限公司回購注銷部分限制性股票及調整回購價格相關事項的法律意見書》。
2024年6月28日，公司于上海證券交易所網站披露《關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》。截至本公告日，公示期已滿45天，期間公司未收到任何債權人對本次股份回購注銷事項提出的異議，也未出現債權人向公司申報債權、要求清償債務或者提供相應擔保的情況。
以上各階段公司均已按要求履行披露義務，詳情請見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的公告。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一） 本次回購注銷限制性股票的原因及依據
根據《申能股份有限公司A股限制性股票激勵計劃》第十四章“公司和激勵對象發生情況變化的處理” 之“二、激勵對象個人情況發生變化”的相關規定：“本激勵計劃有效期內，激勵對象出現下列情形之一的，公司不得依據本激勵計劃向其授予新的限制性股票，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格進行回購：（1）激勵對象因公司裁員等原因被解除勞動關系；（2）勞動合同到期終止的；（3）與公司協商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同的。”
鑒于本激勵計劃首次授予的激勵對象張麒、朱桂全2人與公司協商一致終止或解除與公司訂立的勞動合同，不再具備激勵對象資格。公司對上述2名激勵對象持有的已獲授但未解除限售的限制性股票予以回購注銷。
（二）本次回購注銷限制性股票的數量
本次擬回購注銷限制性股票為上述2名首次授予激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計237,850股。本次回購注銷完成后，公司總股本將由4,894,332,526股減少至4,894,094,676股。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設了回購專用證券賬戶（賬號：B884061421），并向中登公司申請辦理了上述激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的237,850股限制性股票的回購注銷手續。
預計上述限制性股票于2024年8月23日完成注銷。本次注銷完成后，公司總股本將由4,894,332,526股減少至4,894,094,676股，公司后續將依法辦理相關工商變更登記手續。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況
公司本次回購注銷部分限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：
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四、說明及承諾
公司本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格事項涉及的決策程序、信息披露符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、規范性文件和《申能股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定及限制性股票授予協議的規定及安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。本次回購注銷部分限制性股票的事項不會影響公司管理團隊的穩定性，也不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。
五、法律意見書的結論性意見
上海錦天城律師事務所對調整回購價格及回購注銷部分限制性股票事項出具了法律意見書，其結論性意見如下：截至本法律意見書出具日，公司就本次回購價格調整及本次回購注銷已經取得現階段必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《申能股份有限公司A股限制性股票激勵計劃》的相關規定；本次回購注銷的原因、回購數量及回購價格符合《申能股份有限公司A股限制性股票激勵計劃》且不違反《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定。公司尚需就本次回購價格調整及本次回購注銷事項及時履行信息披露義務，并按照《公司法》等相關規定辦理股份回購注銷登記及減少注冊資本等手續。
特此公告。
申能股份有限公司
2024年8月21日
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