保薦人（主承銷商）：海通證券股份有限公司

重要提示

上海益諾思生物技術股份有限公司（以下簡稱“益諾思”、“發行人”或“公司”）根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”、“證監會”）頒布的《證券發行與承銷管理辦法》（證監會令〔第208號〕）（以下簡稱“《管理辦法》”）、《首次公開發行股票注冊管理辦法》（證監會令〔第205號〕）（以下簡稱“《注冊辦法》”），上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）頒布的《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（上證發〔2023〕33號）（以下簡稱“《實施細則》”）、《上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則（2023年修訂）》（上證發〔2023〕35號）（以下簡稱“《網上發行實施細則》”）、《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則（2023年修訂）》（上證發〔2023〕36號）（以下簡稱“《網下發行實施細則》”），中國證券業協會頒布的《首次公開發行證券承銷業務規則》（中證協發〔2023〕18號）（以下簡稱“《承銷業務規則》”）以及《首次公開發行證券網下投資者管理規則》和《首次公開發行證券網下投資者分類評價和管理指引》（中證協發〔2023〕19號）（以下簡稱“《網下投資者管理規則》和《網下投資者分類評價和管理指引》”）等相關規定，以及上交所有關股票發行上市規則和最新操作指引等有關規定首次公開發行股票并在科創板上市。

海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦人（主承銷商）”）擔任本次發行的保薦人（主承銷商）。

本次發行采用向參與戰略配售的投資者定向配售（以下簡稱“戰略配售”）、網下向符合條件的網下投資者詢價配售（以下簡稱“網下發行”）與網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行（以下簡稱“網上發行”）相結合的方式進行。本次發行的戰略配售、初步詢價及網上、網下發行由保薦人（主承銷商）負責組織實施。本次發行的戰略配售在保薦人（主承銷商）處進行，初步詢價和網下申購均通過上交所互聯網交易平臺（IPO網下詢價申購）（以下簡稱“互聯網交易平臺”）進行，網上發行通過上交所交易系統進行，請投資者認真閱讀本公告。關于初步詢價和網下發行電子化的詳細內容，請查閱上交所網站（www.sse.com.cn）公布的《網下發行實施細則》等相關規定。

投資者可通過以下網址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查閱公告全文。

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敬請投資者關注以下重點內容：

1、高價剔除機制：發行人和保薦人（主承銷商）根據剔除不符合要求投資者報價后的初步詢價結果，對所有符合條件的配售對象的報價按照擬申購價格由高到低、同一擬申購價格上按配售對象的擬申購數量由小到大、同一擬申購價格同一擬申購數量上按申報時間（申報時間以上交所互聯網交易平臺記錄為準）由后到先、同一擬申購價格同一擬申購數量同一申報時間上按上交所業務管理系統平臺自動生成的配售對象順序從后到前的順序排序，剔除報價最高部分配售對象的報價，剔除的擬申購量不超過符合條件的所有網下投資者擬申購總量的3%。根據2024年6月19日發布的《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》《上交所有關負責人就在科創板試點調整適用新股定價高價剔除比例答編輯問》，本次發行執行3%的最高報價剔除比例。當擬剔除的最高申報價格部分中的最低價格與確定的發行價格相同時，對該價格的申報可不再剔除。剔除部分不得參與網下申購。

2、網下投資者詢價資格核查：本公告所稱“網下投資者”是指參與網下發行的機構投資者，“配售對象”是指網下投資者或其管理的證券投資產品。網下投資者應當于2024年8月19日（T-4日）中午12:00前，在中國證券業協會完成配售對象的注冊工作，并通過保薦人（主承銷商）海通證券發行電子平臺（網址：https://dzfx.htsec.com/ipoht/index.html#/app/Main）在線提交承諾函及相關核查材料。

保薦人（主承銷商）已根據相關制度規則制定了網下投資者的標準。具體標準及安排請見本公告“三、（一）網下投資者的參與條件及報價要求”。只有符合發行人及保薦人（主承銷商）確定的網下投資者標準要求的投資者方能參與本次發行初步詢價。不符合相關標準而參與本次發行初步詢價的，須自行承擔一切由該行為引發的后果，保薦人（主承銷商）將在上交所業務管理系統平臺（發行承銷業務）（以下簡稱“業務管理系統平臺”）中將其報價設定為無效，并在《上海益諾思生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市發行公告》（以下簡稱“《發行公告》”）中披露相關情況。

3、網下投資者提交定價依據和建議價格或價格區間要求：網下投資者須于招股意向書刊登日（2024年8月15日，T-6日）13:00后至初步詢價日（2024年8月20日，T-3日）9:30前，通過上交所互聯網交易平臺提交定價依據及其給出的建議價格或價格區間。網下機構投資者提交定價依據前，應當履行內部審批流程。未在詢價開始前提交定價依據和建議價格或價格區間的網下投資者，不得參與詢價。網下投資者應按照定價依據給出的建議價格或價格區間進行報價，原則上不得修改建議價格或者超出建議價格區間進行報價。

4、網下投資者資產規模核查要求：網下投資者及其管理的配售對象應嚴格遵守行業監管要求，如實向保薦人（主承銷商）提供配售對象最近一個月末（招股意向書刊登日上個月的最后一個自然日，2024年7月31日）資產規模報告及相關證明文件（具體要求詳見本公告“三、（二）網下投資者核查材料的提交方式”）。配售對象成立時間不滿一個月的，原則上以初步詢價日前第五個交易日（2024年8月13日，T-8日）的產品總資產為準。

特別提醒網下投資者注意，為促進網下投資者審慎報價，便于核查科創板網下投資者資產規模，要求網下投資者在上交所互聯網交易平臺中對資產規模進行承諾，請網下投資者按本公告“三、（五）初步詢價”中相關步驟進行操作。網下投資者在互聯網交易平臺填寫的資產規模應當與其向保薦人（主承銷商）提供的資產規模報告及相關證明文件中載明的資產規模一致；不一致的，所造成的后果由網下投資者自行承擔。

參與初步詢價時，網下投資者為配售對象填報的擬申購金額原則上不得超過該配售對象上述資產規模報告及相關證明文件中載明的最近一個月末（招股意向書刊登日上個月的最后一個自然日，2024年7月31日）的總資產與詢價前總資產的孰低值；配售對象成立時間不滿一個月的，擬申購金額原則上不得超過初步詢價日前第五個交易日（2024年8月13日，T-8日）的總資產與詢價前總資產的孰低值。保薦人（主承銷商）發現網下投資者不遵守行業監管要求，超過相應資產規模申購的，有權拒絕或剔除該配售對象的報價。

5、網下投資者審慎報價要求：為進一步規范新股發行承銷秩序，要求網下投資者嚴格按照科學、獨立、客觀、審慎的原則參與網下詢價，具體如下：

（1）就同一次IPO發行，互聯網交易平臺至多記錄同一網下投資者提交的2次初步詢價報價記錄。網下投資者為擬參與報價的全部配售對象錄入全部報價記錄后，應當一次性提交。提交2次報價記錄的，以第2次提交的報價記錄為準。

（2）網下投資者首次提交報價記錄后，原則上不得修改，確有必要修改的，應重新履行定價決策程序，在第2次提交的頁面填寫改價理由、改價幅度的邏輯計算依據以及之前報價是否存在定價依據不充分、定價決策程序不完備等情況，并將有關材料存檔備查。提交內容及存檔備查材料，將作為監管機構核查網下投資者定價決策及相關內控制度的重要依據。

6、網下申購上限：本次網下發行每個配售對象的申購股數上限為1,000萬股，占網下初始發行數量的50.67%。網下投資者及其管理的配售對象應嚴格遵守行業監管要求，加強風險控制和合規管理，審慎合理確定擬申購價格和擬申購數量。

7、確定發行價格：在剔除最高部分報價后，發行人和保薦人（主承銷商）將根據網下發行詢價報價情況，綜合評估公司合理投資價值、可比公司二級市場估值水平、所屬行業二級市場估值水平等方面，充分考慮網下投資者有效申購倍數、市場情況、募集資金需求及承銷風險等因素，審慎評估定價是否超出剔除最高報價部分后網下投資者剩余報價的中位數和加權平均數，以及公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱“公募基金”）、全國社會保障基金（以下簡稱“社保基金”）、基本養老保險基金（以下簡稱“養老金”）、企業年金基金和職業年金基金（以下簡稱“年金基金”）、符合《保險資金運用管理辦法》等規定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）和合格境外投資者資金剩余報價的中位數和加權平均數的孰低值，以及超出幅度。如超出的，超出幅度不高于30%。

8、投資風險特別公告：初步詢價結束后，若發行人和保薦人（主承銷商）確定的發行價格超過剔除最高報價部分后網下投資者剩余報價的中位數和加權平均數，以及公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金剩余報價中位數和加權平均數的孰低值，或本次發行價格對應市盈率超過同行業上市公司二級市場平均市盈率（中證指數有限公司發布的同行業最近一個月靜態平均市盈率），發行人和保薦人（主承銷商）將在網上申購前發布的《上海益諾思生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市投資風險特別公告》（以下簡稱“《投資風險特別公告》”）中詳細說明定價合理性，提示投資者注意投資風險。

9、限售期安排：本次發行的股票中，網上發行的股票無流通限制及限售期安排，自本次公開發行的股票在上交所上市之日起即可流通。

網下發行部分采用比例限售方式，網下投資者應當承諾其獲配股票數量的10%（向上取整計算）限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起6個月。即每個配售對象獲配的股票中，90%的股份無限售期，自本次發行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期為6個月，限售期自本次發行股票在上交所上市交易之日起開始計算。

網下投資者參與初步詢價報價及網下申購時，無需為其管理的配售對象填寫限售期安排，一旦報價即視為接受本次發行的網下限售期安排。

戰略配售股份限售期安排詳見本公告“二、戰略配售”。

10、風險提示：本次股票發行后擬在科創板上市，該市場具有較高的投資風險。科創板公司具有研發投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解科創板市場的投資風險及本公司《上海益諾思生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股意向書》（以下簡稱“《招股意向書》”）中披露的風險因素，審慎作出投資決定。

投資者需充分了解有關新股發行的相關法律法規，認真閱讀本公告的各項內容，知悉本次發行的定價原則和配售原則，在提交報價前應確保不屬于禁止參與網下詢價的情形，并確保其擬申購數量和未來持股情況符合相關法律法規及主管部門的規定。投資者一旦提交報價，保薦人（主承銷商）視為該投資者承諾：投資者參與本次報價符合法律法規和本公告的規定，由此產生的一切違法違規行為及相應后果由投資者自行承擔。

有關本公告和本次發行的相關問題由保薦人（主承銷商）保留最終解釋權。

一、本次發行的基本情況

（一）發行方式

1、益諾思首次公開發行人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發行”）的申請已經上海證券交易所上市審核委員會審議通過，并已經中國證券監督管理委員會同意注冊（證監許可〔2024〕762號）。本次發行的保薦人（主承銷商）為海通證券。發行人股票簡稱為“益諾思”，擴位簡稱為“益諾思生物”，股票代碼為“688710”，該代碼同時適用于本次發行的初步詢價及網下申購。本次發行網上申購代碼為“787710”。按照《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017），公司所處行業為“研究和試驗發展”（M73）。

2、本次發行采用戰略配售、網下發行與網上發行相結合的方式進行。戰略配售、初步詢價及網上、網下發行由保薦人（主承銷商）負責組織；戰略配售在保薦人（主承銷商）處進行，初步詢價及網下發行通過上交所互聯網交易平臺實施；網上發行通過上交所交易系統進行。

3、上海磐明律師事務所將對本次發行與承銷過程進行全程見證，并出具專項法律意見書。

（二）公開發行新股數量和老股轉讓安排

本次擬公開發行股份3,524.4904萬股，占本次公開發行后總股本的25.00%，本次發行后公司總股本為14,097.9615萬股。本次發行全部為公開發行新股，不設老股轉讓。

（三）戰略配售、網下、網上發行數量安排

本次發行初始戰略配售發行數量為704.8980萬股，占本次發行數量的20.00%，最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額將根據“六、本次發行回撥機制”的原則進行回撥。回撥機制啟動前，網下初始發行數量為1,973.7424萬股，占扣除初始戰略配售數量后發行數量的70.00%，網上初始發行數量為845.8500萬股，占扣除初始戰略配售數量后發行數量的30.00%。最終網下、網上發行合計數量為本次發行總數量扣除最終戰略配售數量，網上及網下最終發行數量將根據回撥情況確定。

（四）定價方式

本次發行通過向符合條件的投資者進行初步詢價確定發行價格，不再進行累計投標詢價。

定價時發行人和保薦人（主承銷商）將綜合考慮剔除最高報價部分后的初步詢價數據、公司基本面情況、未來成長性及可比公司估值水平等因素。具體安排詳見本公告“四、確定發行價格及有效報價投資者”。

（五）限售期安排

本次發行的股票中，網上發行的股票無流通限制及限售期安排，自本次公開發行的股票在上交所上市之日起即可流通。

網下發行部分采用比例限售方式，網下投資者應當承諾其獲配股票數量的10%（向上取整計算）限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起6個月。即每個配售對象獲配的股票中，90%的股份無限售期，自本次發行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期為6個月，限售期自本次發行股票在上交所上市交易之日起開始計算。網下投資者參與初步詢價報價及網下申購時，無需為其管理的配售對象填寫限售期安排，一旦報價即視為接受本次發行的網下限售期安排。戰略配售股份限售期安排詳見本公告“二、戰略配售”。

（下轉14版）