證券代碼：605168 證券簡稱：三人行 公告編號：2024-044

三人行傳媒集團股份有限公司

關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃及2023年

限制性股票激勵計劃回購數量和回購價格的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 2022年限制性股票激勵計劃回購數量：由664,390股調整為963,363股

● 2023年限制性股票激勵計劃回購數量：由551,000股調整為798,953股

● 2022年限制性股票激勵計劃回購價格：由42.96元/股調整為28.46元/股

● 2023年限制性股票激勵計劃回購價格：由42.92元/股調整為28.43元/股

根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《三人行傳媒集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《2022年激勵計劃》”）、《三人行傳媒集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《2023年激勵計劃》”）的相關規定以及公司2022年第一次臨時股東大會和2023年第一次臨時股東大會的授權，三人行傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“三人行”）于2024年8月12召開第四屆董事會第四次會議，審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃及2023年限制性股票激勵計劃回購數量和回購價格的議案》。現將有關事項說明如下：

一、已履行的決策程序和信息披露情況

（一）2022年限制性股票激勵計劃

1.2022年1月25日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

2.2022年1月25日，公司第三屆監事會第五次會議審議通過了《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。

3.2022年2月16日，公司2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》。

4.2022年4月15日，公司第三屆董事會第十次會議及第三屆監事會第七次會議審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》及《關于向公司2022年限制性股票激勵計劃對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

5.2023年2月14 日，公司第三屆董事會第十六次會議及第三屆監事會第十一次會議審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃預留部分授予數量及授予價格的議案》及《關于向公司2022年限制性股票激勵計劃對象授予預留部分限制性股票的議案》，獨立董事發表了同意的獨立意見。

6.2023年4月27日，公司第三屆董事會第十九次會議及第三屆監事會第十四次會議審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件達成的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

7.2023年9月15日，公司第三屆董事會第二十四次會議及第三屆監事會第十八次會議審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃預留部分授予數量及授予價格的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

8. 2024年4月29日，公司第三屆董事會第二十七次會議及第三屆監事會第二十一次會議審議通過了《關于終止實施2022年限制性股票激勵計劃及2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷限制性股票的議案》，同意終止2022年激勵計劃，并回購注銷2名已離職激勵對象外及其他 47名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 664,390股，回購價格為42.96元/股加銀行同期定期存款利息。

9.2024年5月20日，公司2023年年度股東大會審議通過了《關于終止實施2022年限制性股票激勵計劃及2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷限制性股票的議案》。

10.2024年8月12日，公司第四屆董事會第四次會議及第四屆監事會第二次會議審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃及2023年限制性股票激勵計劃回購數量和回購價格的議案》，同意2022年激勵計劃回購數量由664,390股調整為963,363股，回購價格由42.96元/股調整為28.46元/股。

（二）2023年限制性股票激勵計劃

1.2023年5月26日，公司第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關于〈公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

2.2023年5月26日，公司第三屆監事會第十五次會議審議通過了《關于〈公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及《關于〈公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。

3.2023年8月18日，公司2023年第一次臨時股東大會審議通過《關于〈公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》。

4.2023年9月15日，公司第三屆董事會第二十四次會議及第三屆監事會第十八次會議審議通過了《關于調整公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量及授予價格的議案》及《關于向公司2023年限制性股票激勵計劃對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

5.2024年4月29日，公司第三屆董事會第二十七次會議及第三屆監事會第二十一次會議審議通過了《關于終止實施2022年限制性股票激勵計劃及2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷限制性股票的議案》，同意終止2023年激勵計劃，并回購注銷43名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計551,000股，回購價格為42.92元/股加銀行同期定期存款利息。

6.2024年5月20日，公司2023年年度股東大會審議通過了《關于終止實施2022年限制性股票激勵計劃及2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷限制性股票的議案》。

7.2024年8月12日，公司第四屆董事會第四次會議及第四屆監事會第二次會議審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃及2023年限制性股票激勵計劃回購數量和回購價格的議案》，同意2023年激勵計劃回購數量由551,000股調整為798,953股，回購價格由42.92元/股調整為28.43元/股。

二、本次調整事項說明

公司于2024年6月1日披露了《三人行：2023年年度權益分派實施公告》（公告編號：2024-029），確定以實施權益分派股權登記日登記的總股本147,784,311股為基數，每股派發現金紅利1.70元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每股轉增0.45股。鑒于公司2023年度權益分派方案已于2024年6月7日實施完畢，根據《管理辦法》《2022年激勵計劃》《2023年激勵計劃》的相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量和價格同時進行相應的調整。具體如下：

2022年限制性股票激勵計劃：Q2022＝Q0×（1＋n）=664,390×（1+0.45）=963,363股

2023年限制性股票激勵計劃：Q2023＝Q0×（1＋n）=551,000×（1+0.45）=798,953股

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

2022年限制性股票激勵計劃:P2022＝（P0-V）÷（1＋n）=（42.96-1.70）÷（1+0.45）=28.46元/股

2023年限制性股票激勵計劃:P2023＝（P0-V）÷（1＋n）=（42.92-1.70）÷（1+0.45）=28.43元/股

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

綜上，2022年股權激勵限制性股票的回購價格由42.96元/股相應調整為28.46元/股加銀行同期定期存款利息，授予數量由664,390股調整為963,363股。2023年股權激勵限制性股票的回購價格由42.92元/股相應調整為28.43元/股加銀行同期定期存款利息，授予數量由551,000股調整為798,953股。

公司本次用于支付回購限制性股票的資金均為自有資金，回購款總額為 50,131,544.77元（不包括按相關約定應支付的銀行同期定期存款利息，具體金額以回購日確認的利息額為準）。

除上述調整外，本次回購注銷的其他內容與公司2023年年度股東大會審議通過的內容一致。根據公司2022年第一次臨時股東大會和2023年第一次臨時股東大會的授權，上述調整經董事會審議通過，無需提交股東大會審議。

三、本次調整對公司的影響

上述限制性股票回購數量及價格的調整不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、董事會薪酬與考核委員會核查意見

公司本次對股票激勵計劃回購數量及價格進行調整，符合《管理辦法》《2022年激勵計劃》《2023年激勵計劃》的相關規定，且本次調整已取得公司股東大會的授權，履行了必要的程序。因此，我們一致同意公司本次對2022年激勵計劃和2023年激勵計劃限制性股票回購數量及價格的調整。

五、監事會意見

監事會認為：公司本次對股票激勵計劃回購數量及價格的調整符合《管理辦法》及《2022年激勵計劃》《2023年激勵計劃》的相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此同意公司本次對股票激勵計劃回購數量及價格的調整。

六、法律意見書的結論性意見

上海市錦天城（北京）律師事務所認為：

公司本次激勵計劃調整已取得了現階段必要的批準和授權，本次激勵計劃的調整事由及調整方法等情況符合《管理辦法》等有關法律、法規、規章和規范性文件以及《激勵計劃》的相關規定。

特此公告。

三人行傳媒集團股份有限公司董事會

2024年8月13日