證券代碼:002170 證券簡稱:芭田股份 公告編號:24-38

深圳市芭田生態工程股份有限公司

關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期采用自主行權模式的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、深圳市芭田生態工程股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃中首次授予股票期權簡稱：芭田JLC3，期權代碼：037268

2、2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期符合行權條件的激勵對象共計115名，可行權的股票期權數量共2,124,900份，行權價格為5.535元/份（調整后）。

3、2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權共分三期行權，根據業務辦理情況，第二個行權期實際可行權期限為2024年8月15日起至2025年7月18日止。

4、本次行權采用自主行權模式。

5、本次可行權股票期權若全部行權，公司股份仍具備上市條件。

深圳市芭田生態工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年7月25日召開第八屆董事會第十二次會議和第八屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》，公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”或“《激勵計劃（草案）》”）首次授予股票期權第二個行權期行權條件已成就，同意符合可行權條件的115名激勵對象以自主行權方式行權，可行權期權為2,124,900份，行權價格為5.535元/份。具體內容詳見公司于2024年7月26日在巨潮資訊網披露的《關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件成就的公告》（公告編號：24-28）。

截至本公告披露之日，本次自主行權事項已獲深圳證券交易所審核通過，且公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行自主行權相關登記申報工作。現將有關事項公告如下：

一、本次激勵計劃已履行的審批程序

1、2022年5月24日，公司召開第七屆董事會第十六次會議、第七屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等相關議案。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。律師出具了相應的法律意見書。

2、2022年5月25日至2022年6月6日，公司對本次激勵計劃首次授予的激勵對象姓名及職務在公司內部公示墻進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與本次激勵計劃首次授予的激勵對象有關的任何異議。2022年6月6日，公司監事會出具了《監事會關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》，監事會經核查認為，列入本次激勵計劃的首次授予激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次激勵計劃的激勵對象合法、有效。

3、2022年6月13日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，律師出具了相應的法律意見書。同日，公司發布了《關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

4、2022年6月13日，公司召開第七屆董事會第十七次會議、第七屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于向2022年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》、《關于調整2022年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，同意向符合條件的159名激勵對象首次授予15,340,000份股票期權，行權價格為5.71元/股；同意向符合條件的9名激勵對象授予3,000,000股限制性股票，授予價格為2.86元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了相應的法律意見書。

5、2022年7月4日，公司召開第七屆董事會第十九次會議、第七屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于調整2022年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格及授予價格的議案》，因公司實施2021年年度權益分派方案，根據公司《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，公司董事會依據2022年第一次臨時股東大會授權，對本次激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格和限制性股票授予價格進行了調整，同意將本次激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格由5.71元/份調整為5.70元/份，限制性股票授予價格由2.86元/股調整為2.85元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會發表了審核意見，律師出具了相應的法律意見書。2022年7月20日，公司完成了本次激勵計劃限制性股票首次授予登記和股票期權首次授予登記工作。

6、2023年5月23日，公司召開第八屆董事會第五次會議和第八屆監事會第五次會議，審議通過了《關于向公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次預留授予股票期權的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實并發表了核查意見，律師出具了相應的法律意見書。2023年6月7日，公司完成了本次激勵計劃股票期權預留授予登記工作。

7、2023年7月12日，公司召開第八屆董事會第六次會議、第八屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調整2022年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格的議案》、《關于注銷部分首次授予股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》、《關于期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》、《關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。因公司實施2022年年度權益分派方案，根據公司《激勵計劃（草案）》的相關規定，公司董事會依據2022年第一次臨時股東大會授權，對本次激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格進行了調整，同意將本次激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格由5.70元/份調整為5.685元/份。同時，公司將注銷20名已離職首次授予股票期權激勵對象獲授的1,395,000份股票期權以及其他激勵對象因公司層面考核/個人層面考核原因致使已獲授但在第一個行權期不得行權的1,686,360份股票期權，合計注銷3,081,360份股票期權；回購注銷9名限制性股票激勵對象因公司層面考核原因致使已獲授但在第一個解除限售期不得解除限售的360,000股限制性股票。公司認為本次激勵計劃中首次授予股票期權設定的第一個行權期行權條件和限制性股票的第一個解除限售期解除限售條件已經成就。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會發表了審核意見，律師出具了相應的法律意見書。

8、2024年7月25日，公司召開第八屆董事會第十二次會議、第八屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于調整2022年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格的議案》、《關于注銷2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》、《關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》、《關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》。因公司實施2023年年度權益分派方案，根據公司《激勵計劃（草案）》的相關規定，公司董事會依據2022年第一次臨時股東大會授權，對本次激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格進行了調整，同意將本次激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格由5.685元/份調整為5.535元/份。同時，公司將注銷第一個可行權期內部分激勵對象第一個行權期內獲授的可行權但行權期結束尚未進行行權的834,479份股票期權，首次授予24名已離職激勵對象獲授的1,498,000份股票期權以及其他激勵對象因公司層面考核原因致使已獲授但在第二個行權期不得行權的1,416,600份股票期權，回購注銷1名已離職激勵對象獲授的105,000股限制性股票以及8名限制性股票激勵對象因公司層面考核原因致使已獲授但在第二個解除限售期不得解除限售的342,000股限制性股票。公司將注銷預留授予14名已離職激勵對象獲授的595,000份股票期權以及其他激勵對象因公司層面考核原因致使已獲授但在第一個行權期不得行權的789,000份股票期權。首次授予部分及預留授予部分合計注銷5,133,079份股票期權。公司認為本次激勵計劃中首次授予股票期權設定的第二個行權期行權條件和限制性股票的第二個解除限售期解除限售條件已經成就，預留授予股票期權設定的第一個行權期行權條件已經成就。公司董事會薪酬與考核委員會以及監事會發表了審核意見，律師出具了相應的法律意見書。

二、本次激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件成就的說明

1、首次授予部分股票期權等待期

根據《激勵計劃（草案）》的相關規定，本次激勵計劃首次授予的股票期權在授予登記完成日起滿12個月后分三期行權，每期行權的比例分別為30%、30%、40%。本次激勵計劃首次授予的股票期權登記完成日為2022年7月20日，截至本公告披露日，本次激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期的等待期已經屆滿。

2、首次授予部分第二個行權期行權條件成就的說明

本次激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件成就的情況如下：

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綜上所述，董事會認為公司本次激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期行權條件已經成就，根據《激勵計劃（草案）》的規定及公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司為符合激勵條件的115名激勵對象辦理本次行權所需的相關事宜。

三、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃差異情況說明

1、2022年6月13日，公司召開第七屆董事會第十七次會議、第七屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于調整2022年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。本次激勵計劃首次授予激勵對象中，有2名激勵對象因個人原因自愿放棄激勵資格，公司董事會根據《激勵計劃（草案）》的規定及公司2022年第一次臨時股東大會的授權，對本次激勵計劃的首次授予激勵對象名單和授予數量進行調整。調整后，本次激勵計劃的總授予數量由23,000,000份/股調整為22,880,000份/股，其中，首次授予股票期權數量由15,400,000份調整為15,340,000份，授予限制性股票數量3,000,000股不變，預留部分股票期權由4,600,000份調整為4,540,000份；首次授予的激勵對象由165人調整為163人，其中，首次授予股票期權的激勵對象由161人調整為159人，授予限制性股票的激勵對象人數9人不變。

2、2022年7月4日，公司召開第七屆董事會第十九次會議、第七屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于調整2022年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格及授予價格的議案》。鑒于公司實施2021年年度權益分派方案，根據公司《激勵計劃（草案）》的規定，公司董事會依據2022年第一次臨時股東大會授權，對本次激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格和限制性股票授予價格進行了調整，同意將本次激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格由5.71元/份調整為5.70元/份，限制性股票授予價格由2.86元/股調整為2.85元/股。

3、2023年7月12日，公司召開第八屆董事會第六次會議、第八屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調整2022年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格的議案》、《關于注銷部分首次授予股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。鑒于公司實施2022年年度權益分派方案，根據公司《激勵計劃（草案）》的相關規定，公司董事會依據2022年第一次臨時股東大會授權，對本次激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格進行了調整，同意將本次激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格由5.70元/份調整為5.685元/份。同時，公司同意注銷20名已離職首次授予股票期權激勵對象獲授的1,395,000份股票期權以及其他激勵對象因公司層面考核/個人層面考核未完全達標致使已獲授但在第一個行權期不得行權的1,686,360份股票期權，合計注銷3,081,360份股票期權；回購注銷9名限制性股票激勵對象因公司層面考核未完全達標致使已獲授但在第一個解除限售期不得解除限售的360,000股限制性股票。本次激勵計劃首次授予股票期權激勵對象人數由159人調整為139人，授予限制性股票的激勵對象人數9人不變。

4、2024年7月25日，公司召開第八屆董事會第十二次會議、第八屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于調整2022年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格的議案》、《關于注銷2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。因公司實施2023年年度權益分派方案，根據公司《激勵計劃（草案）》的相關規定，公司董事會依據2022年第一次臨時股東大會授權，對本次激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格進行了調整，同意將本次激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格由5.685元/份調整為5.535元/份。同時，公司同意注銷首次授予第一個可行權期內部分激勵對象第一個行權期內獲授的可行權但行權期結束尚未進行行權的834,479份股票期權，注銷首次授予部分24名已離職股票期權激勵對象獲授的1,498,000份股票期權以及其他激勵對象因公司層面考核未完全達標致使已獲授但在第二個行權期不得行權的1,416,600份股票期權，合計注銷3,749,079份首次授予股票期權；回購注銷1名已離職限制性股票激勵對象獲授的105,000股限制性股票以及8名限制性股票激勵對象因公司層面考核未完全達標致使已獲授但在第二個解除限售期不得解除限售的342,000股限制性股票；公司同意注銷預留授予部分14名已離職股票期權激勵對象獲授的595,000份股票期權以及其他激勵對象因公司層面考核未完全達標致使已獲授但在第一個行權期不得行權的789,000份股票期權，合計注銷1,384,000份預留授予股票期權。本次激勵計劃首次授予股票期權激勵對象人數由139人調整為115人，授予限制性股票的激勵對象人數由9人調整為8人，預留授予股票期權激勵對象人數由79人調整為65人。

除上述調整外，本次實施的激勵計劃內容與公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的股權激勵相關內容一致。

四、本次激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權安排

1、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票

2、符合可行權條件的激勵對象人數：115人

3、行權價格：5.535元/份（調整后）

4、行權方式：自主行權

5、可行權數量：本次可行權股票期權數量為2,124,900份，具體如下：

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注：（1）本次激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

（2）本次激勵計劃實施期間，股票期權數量由于公司發生權益分派及其他調整事項，相應進行了調整，詳見本公告第三部分“本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃差異情況說明”。

（3）上表所列的本次可行權的股票期權數量以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司實際確認數為準。

6、行權期限：自中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的手續辦理完成之日起至2025年7月18日止。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間行權：

（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算；

（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

（4）中國證監會及證券交易所規定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

五、參與激勵的董事、高級管理人員在公告日前6個月買賣公司股票的情況

經核查，參與本次激勵計劃的董事及高級管理人員在本公告日前6個月不存在買賣公司股票的行為。

六、不符合條件的股票期權的處理方式

由于激勵對象離職不再具備激勵對象資格導致獲授的股票期權全部不得行權以及因公司或激勵對象個人考核原因導致行權期內部分計劃行權的股票期權不得行權，公司將按規定注銷相應的股票期權。

激勵對象必須在行權期限內按規定行權，行權期限結束后，可行權但尚未全部或部分行權的股票期權不得行權，由公司統一注銷。

七、本次股票期權行權對公司的影響

1、對公司股權結構和上市條件的影響

本次行權對公司股權結構不會產生重大影響，本次激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期內可行權期權若全部行權，公司股權分布仍具備上市條件。

2、對公司財務狀況和經營成果的影響

本次行權相關股票期權費用將根據有關會計準則和會計制度的規定，在等待期內攤銷，并計入管理費用，相應增加資本公積。假設本期可行權的股票期權2,124,900份全部行權，對公司基本每股收益及凈資產收益率影響較小，具體影響以經會計師事務所審計的數據為準。

3、選擇自主行權模式對股票期權定價及會計核算的影響

根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型）來計算股票期權的公允價值。由于在可行權日之前，公司已經根據股票期權在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在行權日，公司根據實際行權數量，確認股本和股本溢價，同時將等待期內確認的“資本公積一其他資本公積”轉入“資本公積一股本溢價”，行權模式的選擇不會對上述會計處理造成影響，即股票期權選擇自主行權模式不會對股票期權的定價及會計核算造成實質影響。

八、行權專戶資金的管理和使用計劃及激勵對象繳納個人所得稅的資金安排

本次行權所募集資金將存儲于行權專戶，用于補充公司流動資金。

激勵對象因本次激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅，激勵對象應自籌認購相應股票期權所需全部資金，公司不得為激勵對象提供貸款或其他任何形式的財務資助，包括不得為其貸款提供擔保。

九、其他事項說明

1、激勵對象中的董事、高級管理人員承諾，自期權行權之日起六個月內不賣出其所持股份，并嚴格遵守股票買賣相關法律法規的規定。

2、公司將在定期報告（包括半年度報告及年度報告）或臨時報告中披露公司股權激勵對象變化、股票期權重要參數調整情況、激勵對象自主行權情況以及公司股份變動情況等信息。

3、公司已與激勵對象就自主行權模式及承辦券商達成一致，并明確約定了各方權利及義務。承辦券商在業務承諾書中承諾其向上市公司和激勵對象提供的自主行權業務系統完全符合自主行權業務操作及相關合規性要求。

特此公告。

深圳市芭田生態工程股份有限公司董事會

2024年8月11日