證券代碼：601615 證券簡稱：明陽智能 公告編號：2024-075

明陽智慧能源集團股份公司關于

召開2024年第一次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2024年8月27日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2024年第一次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2024年8月27日 15點 00分

召開地點：廣東省中山市火炬開發區火炬路22號明陽工業園，明陽智慧能源集團股份公司5樓會議室

(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2024年8月27日

至2024年8月27日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

(七)涉及公開征集股東投票權

無

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案均已經公司2024年8月5日召開的第三屆董事會第十一次會議、第三屆監事會第七次會議審議通過。相關內容刊載于2024年8月6日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站。

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：1

4、涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、涉及優先股股東參與表決的議案：不適用

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

(四)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(五)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

（一）自然人股東登記

1、自然人股東應持（1）本人身份證及其復印件或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；（2）股東賬戶卡及其復印件或中登開具的證券賬戶開戶辦理確認單進行登記。

2、自然人股東委托代理人出席的，代理人應持（1）代理人身份證及其復印件或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；（2）授權委托書；（3）委托人身份證復印件；（4）委托人股東賬戶卡及其復印件或中登開具的證券賬戶開戶辦理確認單進行登記。

（二）法人股東登記

1、法人股東由法定代表人出席會議的，應持（1）法人營業執照復印件（加蓋公章）；（2）法定代表人身份證復印件或法定代表人其他身份證明文件（加蓋公章）；（3）中登出具的證券賬戶開戶辦理確認單或法人股東賬戶卡（加蓋公章）進行登記。

2、法人股東委托他人出席的，代理人應持（1）代理人身份證及其復印件；（2）法人授權委托書（法定代表人簽字并加蓋公章）；（3）法人營業執照副本復印件（加蓋公章）；（4）法定代表人身份證復印件或法定代表人其他身份證明文件（加蓋公章）；（5）中登出具的證券賬戶開戶辦理確認單或法人股東賬戶卡（加蓋公章）進行登記。異地股東可以用信函(信封請注明“股東大會”字樣)或傳真方式登記，參會當日須憑證件原件進行登記確認方可視為有效登記。現場參會股東或其法定代表人、委托代理人請在登記時間內進行會議登記。

（三）凡2024年8月16日交易結束后被中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東可于2024年8月22日的工作時間，辦理出席會議登記手續。異地股東可以用郵件或傳真方式登記。通過傳真方式登記的股東請留下聯系電話，以便于聯系。

六、其他事項

（一）出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件、復印件各一份。出席現場表決的與會股東食宿費及交通費自理。

（二）請各位股東協助工作人員做好會議登記工作，并屆時準時參會。

（三）網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程遵照當日通知。

（四）登記地址及聯系方式

地址：廣東省中山市火炬開發區火炬路22號明陽工業園

電話：0760-28138632

傳真：0760-28138974

郵編：528437

聯系人：鄭潔珊 黃日文

電子郵箱：myse@mywind.com.cn

特此公告。

明陽智慧能源集團股份公司董事會

2024年8月6日

附件1：授權委托書

附件1：授權委托書

授權委托書

明陽智慧能源集團股份公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年8月27日召開的貴公司2024年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：601615 證券簡稱：明陽智能 公告編號：2024-073

明陽智慧能源集團股份公司

關于變更部分募集資金投資項目的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 原項目名稱：汕尾海洋工程基地（陸豐）項目明陽智能海上風電產業園工程項目（以下簡稱“汕尾產業園項目”）。

● 擬投入新項目名稱及投資金額：（1）玉門市明智風力發電有限公司明陽玉門市新民堡10萬千瓦風電場項目（以下簡稱“明陽新民堡項目”），計劃投資總額為56,703.86萬元；（2）張家口明陽察北阿里巴巴數據中心源網荷儲一體化項目（以下簡稱“明陽察北項目”），計劃投資總額為121,516.85萬元。

● 變更募集資金投向的金額：剩余募集資金89,111.20萬元及該項目利息凈額2,943.12萬元（利息收入扣減手續費支出，具體以轉出當日募集資金銀行余額為準），其中明陽新民堡項目擬使用募集資金金額20,111.20萬元以及利息凈額2,943.12萬元（利息收入扣減手續費支出，具體以轉出當日募集資金銀行余額為準），合計23,054.32萬元、明陽察北項目擬使用募集資金金額為69,000.00萬元。

● 新項目預計正常投產并產生收益的時間：明陽新民堡項目、明陽察北項目建設期約一年，預計2024年下半年開始建設，2025年完工。

● 本次變更募集資金項目尚需提交股東大會審議。

為提高募集資金使用效率，根據戰略規劃和經營需要，經明陽智慧能源集團股份公司（以下簡稱“公司”、“明陽智能”）2024年8月5日召開第三屆董事會第十一次會議及第三屆監事會第七次會議審議通過，擬將原計劃投入2020年度非公開發行股票項目（以下簡稱“2020年定增”）的募集資金投資項目中汕尾產業園項目剩余募集資金89,111.20萬元及該項目利息凈額2,943.12萬元（利息收入扣減手續費支出，具體以轉出當日募集資金銀行余額為準），變更用于投資建設:1）明陽新民堡項目，擬使用募集資金金額20,111.20萬元以及利息凈額2,943.12萬元（利息收入扣減手續費支出，具體以轉出當日募集資金銀行余額為準），合計23,054.32萬元；2）明陽察北項目，擬使用募集資金金額為69,000.00萬元，現將相關事項公告如下：

一、募集資金情況概述

（一）募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]1516號《關于核準明陽智慧能源集團股份公司非公開發行股票的批復》核準，公司向特定投資者非公開發行人民幣普通股（A股）413,916,713股，每股發行價格14.02元。截至2020年10月26日止，公司實收本次非公開發行募集資金總額人民幣580,311.23萬元，扣除發行費用人民幣3,106.50萬元后，募集資金凈額為人民幣577,204.73萬元。上述募集資金到位情況業經致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的致同驗字（2020）第110ZC00394號驗資報告予以驗證。

為了規范公司募集資金管理，保護投資者權益，公司按照相關法律法規開設了募集資金專項賬戶，并與保薦機構、募集資金專戶存儲銀行簽署了募集資金專戶監管協議，對募集資金實行專戶存儲管理。

（二）本次變更募集資金投資項目情況

汕尾產業園項目原擬使用募集資金149,951.41萬元，截至2024年7月31日，實際投入募集資金60,840.21萬元，剩余募集資金本金89,111.20萬元。公司擬將原計劃投入2020年定增募集資金項目中汕尾產業園項目的剩余募集資金89,111.20萬元及該項目利息凈額2,943.12萬元（利息收入扣減手續費支出，具體以轉出當日募集資金銀行余額為準），變更用于投資建設明陽新民堡項目、明陽察北項目。本次涉及募集資金用途變更的金額占2020年定增募集資金凈額的比例為15.44%。具體變更情況如下：

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2024年8月5日，公司召開第三屆董事會第十一次會議及第三屆監事會第七次會議審議通過本次募集資金投資項目變更，本次募集資金投資項目變更尚需提交公司股東大會審議。本次募集資金投資項目變更不構成關聯交易。

公司于2023年12月14日召開第三屆董事會第三次會議和第三屆監事會第三次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，公司擬使用部分2020年非公開發行股票的閑置募集資金臨時補充流動資金，總額不超過130,000.00萬元，使用期限不超過12個月。截至2024年7月31日，汕尾產業園項目募集資金專戶余額為2,054.32萬元，暫時補充流動資金尚未歸還至專戶，余額為90,000.00萬元。公司計劃待股東大會審議通過后，歸還暫時補充流動資金至汕尾產業園項目的專戶，同時開設新項目的募集資金專戶，并與保薦機構、募集資金專戶監管銀行簽署監管協議。汕尾產業園項目剩余募集資金將按上述經審議的擬使用募集資金的金額分別轉入變更后的募集資金專戶,相應利息凈額（利息收入扣減手續費支出，具體以轉出當日募集資金銀行余額為準）將全數轉入明陽新民堡項目的募集資金專戶。汕尾產業園項目的募集資金專戶相應注銷，公司就該募集資金專戶與保薦機構、存放募集資金的監管銀行簽訂的募集資金監管協議也將隨之終止。

二、變更募集資金投資項目的具體原因

（一）原項目計劃投資和實際投資情況

原項目汕尾產業園項目實施主體為公司全資子公司汕尾明陽新能源科技有限公司（以下簡稱“汕尾明陽”）,主要建設內容為大型海上風電設備研發生產基地，包括大型海上風機的研發制造、海上風機葉片設備制造及相關配套設施的建設。具體建設內容包括生產基地項目的廠房、生產設備及配套辦公樓、宿舍、漂浮式碼頭及12-15MW級海上風電機組的研發項目。

汕尾產業園項目原擬使用募集資金149,951.41萬元，截至2024年7月31日，實際投入募集資金60,840.21萬元。截至目前，該項目生產基地項目的廠房、部分生產設備及配套辦公樓、宿舍及12-15MW級海上風電機組的研發項目建設已完成。截至2023年末，汕尾產業園項目累計實現效益48,845.31萬元。

（二）變更募集資金投資項目的具體原因

根據項目可研報告，該項目投資總額為250,000.00萬元，截至2024年7月31日，該項目累計已投資總額162,374.65萬元，實際投資金額與計劃投資金額差額為87,625.35萬元，該項目實際投資金額與計劃投資金額差額較大的主要原因為：1）部分設備及產線因汕尾地區市場情況及公司業務布局原因減少投入；2）部分建設內容采用優化設計、國產設備替代進口設備等方式節約了支出。該項目原擬使用募集資金149,951.41萬元，截至2024年7月31日，募集資金投入金額為60,840.21萬元，剩余尚未使用的募集資金89,111.20萬元。

該項目實際投資金額與計劃投資金額差額的具體情況如下：

單位：萬元

■

注1：12-15MW級海上風電機組開發結余金額為31,829.53萬元，具體情況如下：

（1）優化樣機研發臺數：由于海上超大型風電機組的研發、系統結構設計復雜，為了保障項目成功研發，原規劃先后安裝兩臺樣機進行測試論證。在完成第一臺樣機實測驗證結果后顯示，項目已達到預期目標，無須再投入另一臺樣機研發，減少樣機物料及相關投入16,207.60萬元；

（2）由于研發創新，項目研發由單主軸承緊湊型半直驅調整為雙主軸承半直驅技術，研發成本大幅降低，同時行業內部分部件價格有所降低，單臺機組研發整體成本降低7,382.05萬元；

（3）無海纜、導管架基礎等投入，減少投入7,000.00萬元。根據項目可研的規劃，樣機所在的海上風電場需要安裝導管架基礎、海纜等配套設備，但在項目實際研發進程中充分利用已具備的測試環境，安排到具備同等測試條件的業主單位沿海風電場進行樣機測試，無需再投入海纜及導管架基礎；

（4）樣機部分設計、測試由原規劃聯合開發改為自主研發和測試，減少技術服務費1,239.88萬元。

注2：生產設備購置結余金額為66,117.88萬元，具體情況如下：

（1）生產基地項目設備購置優化合計55,913.88萬元，其中：1）減少投入部分設備，減少投入49,513.88萬元。隨著海南區域、陽江區域的項目市場需求增加，兩個地區吸引更多的投資和生產資源，導致汕尾區域的生產資源需求及風機訂單的交貨需求減少。因此，公司根據該市場情況，減少投建該項目原規劃的部分設備。2）由于工藝優化、生產線設計優化以及國產設備替代進口設備等因素，減少投入6,400.00萬元。

（2）漂浮式風機碼頭優化合計10,204.00萬元。為發展海工產業，當地政府優化了碼頭及相關配套基礎設施的建設，可向公司提供完整的碼頭裝卸服務。因此，公司暫緩建設了本募投項目原規劃的漂浮式風機碼頭，改為租賃政府碼頭裝卸，減少投入10,204.00萬元。

三、擬變更的新項目情況

（一）明陽新民堡項目

1、項目概況

1）項目名稱：明陽玉門新民堡10萬千瓦風電場項目。

2）項目主體和地點：本項目由公司全資子公司玉門市明智風力發電有限公司具體實施，建設地點位于甘肅省玉門市東南部老君廟鎮。

3）項目內容：新建總裝機容量100MW的風電場項目。

4）預計投資進度：建設期約一年，預計2024年下半年開始建設，2025年完工。

5）資金來源：擬將原計劃用于汕尾產業園項目的募集資金20,111.20萬元以及利息凈額2,943,12萬元（利息收入扣減手續費支出，具體以轉出當日募集資金銀行余額為準），變更用于該項目，不足部分由項目公司自籌解決。

2、項目投資計劃及收益情況

1）項目投資概算

本項目總投資人民幣56,703.86萬元，具體如下：

單位：萬元

■

2）項目收益情況

項目投資財務內部收益率（稅后）為6.98%，投資回收期（稅后）為11.02年。

3、項目審批及備案情況

關于項目核準情況，明陽新民堡項目已取得酒泉市能源局出具的《酒泉市能源局關于玉門市明智風力發電有限公司明陽玉門市新民堡10萬千瓦風電場項目核準的批復》（酒能新規[2022]289號）；關于項目土地，項目已取得酒泉市自然資源局核發的《建設項目用地預審與選址意見書》（用字第620900202200033號），預計將于2024年9月獲得土地批復；關于項目環評，項目已取得酒泉市生態環境局玉門分局出具的《關于對明陽集團玉門市新民堡10萬千瓦風力發電場項目區域環境保護意見的復函》（玉環函[2022]123號）。

（二）明陽察北項目

1、項目概況

1）項目名稱：張家口明陽察北阿里巴巴數據中心源網荷儲一體化項目。

2）項目主體和地點：本項目由公司控股子公司張家口察北區蘊能新能源有限公司具體實施，建設地點位于河北省張家口市察北管理區。

3）項目內容：新建總裝機容量200MW的風電場項目并配套相應儲能設備等。

4）預計投資進度：建設期約一年，預計2024年下半年開始建設，2025年完工。

5）資金來源：擬將原計劃用于汕尾產業園項目的募集資金人民幣69,000.00萬元，變更用于該項目，不足部分由項目公司自籌解決。

2、項目投資計劃及收益情況

1）項目投資概算

本項目總投資人民幣121,516.85萬元，具體如下：

單位：萬元

■

2）項目收益情況

項目投資財務內部收益率（稅后）為11.6%，投資回收期（稅后）為8.19年。

3、項目審批及備案情況

關于項目備案，明陽察北項目已在察北管理區行政審批局進行備案（備案編號：察行審備字[2023]28號）；關于項目土地，已取得察北管理區自然資源局和規劃局出具的《建設項目用地預審與選址意見書》（用字第1307902023000053號），預計將于2024年9月獲得土地批復；關于項目環評，已取得張家口市行政審批局對環境影響報告表出具的批復意見（張行審立字[2023]672號）。

（三）項目建設的可行性分析

公司對于明陽新民堡項目、明陽察北項目的風電場選址進行了長時間的測風數據收集和可行性論證，并聘請了相關的專業機構出具了項目可行性分析研究報告。最終確定的風電場項目都具有區域風能資源良好、交通與施工條件便利，聯網條件方便可靠等區位優勢，適宜建設風電場，因此項目的實施具有可行性。

（四）項目面臨的風險

本次變更后的投資項目的實施進度和實施效果存在一定的不確定性。雖然本次變更后的投資項目與公司現有主營業務密切相關，但是在項目實施過程中，仍可能存在因項目進度、投資成本和市場需求發生變化等原因造成的實施風險。

四、監事會、保薦機構對變更募集資金投資項目的意見

（一）監事會的意見

公司本次變更部分募集資金投資項目，是根據公司戰略規劃和經營需要，有助于進一步提高募集資金使用效率，符合公司和全體股東利益，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。本次審議變更募集資金投資項目在程序上符合《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號--規范運作》《明陽智慧能源集團股份公司募集資金管理制度》《上市公司監管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定，公司監事會同意本次部分募集資金投資項目變更的事項。

（二）保薦機構的意見

本次變更募集資金用途事項已經公司第三屆董事會第十一次會議及第三屆監事會第七次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議通過后實施。

經核查，保薦機構認為，明陽智能部分募集資金投資項目變更事項經過公司董事會、監事會審議，相關事項尚需提交股東大會審議，本次審議變更募集資金投資項目在程序上符合《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法規和制度的規定，保薦機構對本次擬變更部分募集資金投資項目的事項無異議。

五、關于本次變更募集資金用途提交股東大會審議的相關事宜

本次變更募集資金用途事項已經公司第三屆董事會第十一次會議及第三屆監事會第七次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議通過后實施。

特此公告。

明陽智慧能源集團股份公司

董事會

2024年8月6日

證券代碼：601615 證券簡稱：明陽智能 公告編號：2024-071

明陽智慧能源集團股份公司

第三屆監事會第七次會議決議公告

本公司監事會及監事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

明陽智慧能源集團股份公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第七次會議于2024年8月5日在公司總部大樓會議室以現場表決與通訊表決結合的方式召開，本次會議于2024年7月30日以書面、電話、郵件等方式通知各位監事，與會的各位監事已知悉與所議事項相關的必要信息。本次會議應到監事3人，實到3人，會議由王利民先生主持，本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等有關規定。

會議審議并通過了以下議案：

1、審議通過《關于變更公司注冊資本的議案》

公司監事會同意公司注冊資本由2,271,759,206元變更為2,271,594,206元，公司股份總數由2,271,759,206股變更為2,271,594,206股。

具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關于變更公司注冊資本并修改公司章程的公告》（公告編號：2024-072）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2、審議通過《關于修改〈公司章程〉的議案》

公司監事會認為，公司因回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票事宜擬對《公司章程》有關條款進行修訂，本次修訂《公司章程》的決策過程符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及相關法律法規的有關規定。公司本次修訂的《公司章程》符合現行法律法規，不存在損害公司利益及全體股東利益的行為。因此，公司監事會同意公司對《公司章程》相關條款進行修訂。

具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關于變更公司注冊資本并修改公司章程的公告》（公告編號：2024-072）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

3、審議通過《關于變更部分募集資金投資項目的議案》

公司監事會認為，公司本次變更部分募集資金投資項目，是根據公司戰略規劃和經營需要，有助于進一步提高募集資金使用效率，符合公司和全體股東利益，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。本次審議變更募集資金投資項目在程序上符合《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號--規范運作》《明陽智慧能源集團股份公司募集資金管理制度》《上市公司監管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定，公司監事會同意本次部分募集資金投資項目變更的事項。

具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關于變更部分募集資金投資項目的公告》（公告編號：2024-073）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

4、審議通過《關于調整2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留部分回購價格的議案》

經審議，監事會認為：本次限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留部分回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。我們同意公司本次限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留部分回購價格的調整。

具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關于調整2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留部分回購價格的公告》（公告編號：2024-074）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

根據公司2019年年度股東大會的授權，本次調整無需提交股東大會審議。

特此公告。

明陽智慧能源集團股份公司

監事會

2024年8月6日

證券代碼：601615 證券簡稱：明陽智能 公告編號：2024-074

明陽智慧能源集團股份公司

關于調整2019年限制性股票激勵計劃

首次授予部分和預留部分回購價格的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 首次授予部分回購價格：由4.591元/股調整為4.287元/股

● 預留部分回購價格：由7.759元/股調整為7.455元/股

明陽智慧能源集團股份公司（以下簡稱“明陽智能”或“公司”）于2024年8月5日召開了公司第三屆董事會第十一次會議及第三屆監事會第七次會議，審議通過了《關于調整2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留部分回購價格的議案》，根據公司2019年年度股東大會的授權，對公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留部分的回購價格進行了調整。現將有關事項說明如下：

一、本次已履行的決策程序和信息披露情況

1、2019年8月26日，公司召開第一屆董事會第二十五次會議和第一屆監事會第十八次會議，審議通過了《2019年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等議案。獨立董事對此發表了同意的獨立意見。監事會對本次激勵計劃的激勵對象進行了核查，并發表了核查意見。

2、2020年4月20日，公司召開了第二屆董事會第三次會議和第二屆監事會第三次會議，審議通過了《2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案。獨立董事對此發表了同意的獨立意見。監事會對本次激勵計劃的激勵對象進行了核查，并發表了核查意見。

3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在內部對本次擬激勵對象的姓名和職務進行了公示，公示期滿后，監事會對本次股權激勵計劃首次授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。

4、2020年5月13日，公司召開了2019年年度股東大會，審議通過了《2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》和《2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等議案。同時，公司對本次股權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況進行了自查，未發現相關內幕信息知情人存在利用內幕信息買賣公司股票的行為。

5、2020年5月20日，公司召開了第二屆董事會第五次會議和第二屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》和《向首次授予激勵對象授予限制性股票的議案》等議案。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對本次激勵計劃的激勵對象進行了核查，并發表了核查意見。

6、2020年7月7日，公司向220名激勵對象首次授予合計2,334.04萬股，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）完成登記。

7、2021年5月12日，公司召開第二屆董事會第二十次會議及第二屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于向2019年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對本次預留部分的激勵對象進行了核查，北京市天元律師事務所出具了法律意見書。

8、2021年5月15日至2021年5月24日，公司在內部對本次預留部分擬激勵對象的姓名和職務進行了公示，公示期滿后，監事會對本次預留部分授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。

9、2021年6月9日，公司召開第二屆董事會第二十一次會議及第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于調整2019年限制性股票激勵計劃預留部分授予價格和首次授予部分回購價格的議案》《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》和《關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限售條件成就的議案》，根據公司2019年年度股東大會的授權，對（1）公司2019年限制性股票激勵計劃預留部分的授予價格由8.39元/股調整為8.284元/股，首次授予部分回購價格由5.222元/股調整為5.116元/股；（2）同意將3名已離職激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的100,000股限制性股票進行回購注銷，上述股份于2021年8月10日注銷完畢；（3）同意為符合解除限售條件的217名激勵對象所持共計5,810,100股限制性股票辦理解除限售相關手續，上述股份于2021年7月9日上市流通。獨立董事對此發表了同意的獨立意見，北京市天元律師事務所出具了法律意見書。

10、2021年9月17日，公司向103名激勵對象授予預留的限制性股票合計549.80萬股，授予價格為8.284元/股，并在中登公司完成登記。

11、2022年2月21日，公司召開第二屆董事會第二十八次會議及第二屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，根據公司2019年年度股東大會的授權，同意將8名已離職激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的472,500股限制性股票進行回購注銷。獨立董事對此發表了同意的獨立意見，北京市天元律師事務所出具了法律意見書。上述股份于2022年5月23日注銷完畢。

12、2022年6月28日，公司召開第二屆董事會第三十二次會議及第二屆監事會第二十八次會議，審議通過了《關于調整2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留部分回購價格的議案》和《關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二期解除限售條件成就的議案》，根據公司2019年年度股東大會的授權，對（1）公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購價格由5.116元/股調整為4.895元/股，預留部分的回購價格由8.284元/股調整為8.063元/股；（2）同意為符合解除限售條件的211名激勵對象所持共計5,667,600股限制性股票辦理解除限售相關手續，上述股份于2022年7月7日上市流通。獨立董事對此發表了同意的獨立意見，北京市天元律師事務所出具了法律意見書。

13、2022年11月10日，公司召開第二屆董事會第三十五次會議及第二屆監事會第三十一次會議，審議通過了《關于2019年限制性股票激勵計劃預留部分第一期解除限售條件成就的議案》，根據公司2019年年度股東大會的授權，同意為符合解除限售條件的100名激勵對象所持共計1,628,400股限制性股票辦理解除限售相關手續，上述股份于2022年11月23日上市流通。獨立董事對此發表了同意的獨立意見，北京市天元律師事務所出具了法律意見書。

14、2023年3月17日，公司召開第二屆董事會第三十七次會議及第二屆監事會第三十二次會議，審議通過了《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，根據公司2019年年度股東大會的授權，同意將6名已離職激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的102,000股限制性股票進行回購注銷。獨立董事對此發表了同意的獨立意見，北京市天元律師事務所出具了法律意見書。上述股份于2023年5月22日注銷完畢。

15、2023年7月18日，公司第二屆董事會第四十次會議和第二屆監事會第三十五次會議審議通過了《關于調整2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留部分回購價格的議案》，同意2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購價格由4.895元/股調整為4.591元/股，預留部分的回購價格由8.063元/股調整為7.759元/股。獨立董事對上述相關事項均發表了同意的獨立意見，北京市天元律師事務所相應地出具了法律意見書。

16、2023年9月11日，公司召開第二屆董事會第四十二次會議及第二屆監事會第三十七次會議，審議通過了《關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三期解除限售條件成就的議案》，同意為符合解除限售條件的206名激勵對象所持共計5,582,600股限制性股票辦理解除限售相關手續，上述股份于2023年9月21日上市流通。獨立董事對此發表了同意的獨立意見，北京市天元律師事務所出具了法律意見書。

17、2023年9月26日，公司召開第三屆董事會第一次會議及第三屆監事會第一次會議，審議通過了《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，根據公司2019年年度股東大會的授權，同意對因個人原因離職或被選舉為公司監事而不具備激勵對象資格的4名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的224,500股限制性股票進行回購注銷。獨立董事對此發表了同意的獨立意見，北京市天元律師事務所出具了法律意見書。上述股份于2023年11月23日注銷完畢。

18、2024年2月28日，公司召開第三屆董事會第六次會議及第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關于2019年限制性股票激勵計劃預留部分第二期解除限售條件成就的議案》和《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意（1）為符合解除限售條件的94名激勵對象所持共計1,589,400股限制性股票辦理解除限售相關手續；（2）將7名已離職或考核不合格的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的165,000股限制性股票進行回購注銷。獨立董事對此發表了同意的獨立意見，北京市天元律師事務所出具了法律意見書。

19、2024年8月5日，公司第三屆董事會第十一次會議及第三屆監事會第七次會議審議通過了《關于調整2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留部分回購價格的議案》，同意2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購價格由4.591元/股調整為4.287元/股，預留部分的回購價格由7.759元/股調整為7.455元/股。北京市天元律師事務所相應地出具了法律意見書。

綜上，公司2019年限制性股票激勵計劃已經履行了相關審批程序，具體內容詳見公司在指定信息披露媒體上披露的相關公告及文件。

二、本次調整事項說明

根據公司2023年年度股東大會審議通過的《關于2023年度利潤分配預案的議案》和《關于調整2023年度利潤分配現金分紅總額的公告》，公司于2024年7月5日完成權益分派，即向全體股東每10股派發現金紅利3.0410元（含稅）,合計派發現金紅利653,959,210.91元（含稅）。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。

1、首次授予部分回購價格的調整如下：

首次授予部分限制性股票調整后的回購價格為：P＝P0-V=4.591元/股- 0.3041元/股≈4.287元/股。（其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格）。

2、預留部分回購價格的調整如下：

預留部分限制性股票調整后的回購價格為：P＝P0-V=7.759元/股-0.3041元/股≈7.455元/股。（其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格）。

除上述調整內容外，本次實施的限制性股票激勵計劃其他內容與公司2019年年度股東大會審議通過的激勵計劃一致。根據公司2019年年度股東大會的授權，本次調整無需提交股東大會審議。

三、本次調整對公司的影響

本次限制性股票激勵計劃相關事項的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，且符合公司的實際情況，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、董事會薪酬與考核委員會核查意見

公司本次對股票激勵計劃首次授予部分和預留部分回購價格進行調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，且本次調整已取得公司股東大會的授權，履行了必要的程序。因此，我們一致同意公司對2019年股票激勵計劃首次授予部分和預留部分回購價格進行調整。

五、監事會意見

本次限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留部分回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。我們同意公司本次限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留部分回購價格的調整。

六、法律意見書的結論性意見

北京市天元律師事務所對本次調整2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留部分回購價格出具了法律意見書，認為：（1）明陽智能就本次股權激勵計劃已履行的批準和授權程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及規范性文件和《2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定；（2）本次調整價格事項已獲得必要的批準和授權，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及規范性文件和《2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定。

特此公告。

明陽智慧能源集團股份公司

董事會

2024年8月6日

證券代碼：601615 證券簡稱：明陽智能 公告編號：2024-072

明陽智慧能源集團股份公司關于

變更公司注冊資本并修改公司章程的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

明陽智慧能源集團股份公司（以下簡稱“公司”）于2024年8月5日召開了公司第三屆董事會第十一次會議及第三屆監事會第七次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本的議案》及《關于修改〈公司章程〉的議案》。具體情況如下：

一、變更公司注冊資本

公司因股權激勵限制性股票回購注銷事宜需變更公司注冊資本。具體情況如下：

根據《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，鑒于2019年限制性股票激勵計劃中首次授予的5名激勵對象和預留授予的3名激勵對象（其中有2名預留授予的激勵對象同時為首次授予的激勵對象）因個人原因離職而不具備激勵對象資格，以及預留授予的1名激勵對象因個人層面考核不合格。公司董事會根據公司2019年年度股東大會的授權，決定對其所持有的已獲授但尚未解除限售的165,000股限制性股票進行回購注銷。

公司已根據法律規定就本次限制性股票回購注銷事項履行通知債權人程序，截至2024年4月14日已滿45日，公司未收到債權人要求清償債務或提供擔保的申報。公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登上海公司”）登記并向中登上海公司遞交了限制性股票的回購注銷申請。本次限制性股票已于2024年6月3日完成注銷。詳見公司于2024年5月30日在指定信息披露媒體上披露的《關于部分股權激勵限制性股票回購注銷的實施公告》（公告編號：2024-056）。

截至2024年6月3日，公司注冊資本由2,271,759,206元變更為2,271,594,206元，公司股份總數由2,271,759,206股變更為2,271,594,206股。

二、修改公司章程

根據上述公司注冊資本變更情況，本公司擬對《明陽智慧能源集團股份公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關條款進行如下修改：

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除上述條款修改外，《公司章程》的其他條款不變。

鑒于公司于2020年5月13日召開的2019年年度股東大會已審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，該議案中第11條“授權董事會就本次激勵計劃向有關機構辦理審批、登記、備案、核準同意等手續，包括但不限于辦理《公司章程》變更的備案等；簽署、執行、修改、完成向有關機構、組織、個人提交的文件；以及其他與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為及事宜”等相關條款可知：本次《關于變更公司注冊資本的議案》及《關于修改〈公司章程〉的議案》經董事會審議通過后即生效，無需另行提請股東大會審議。由董事會進一步授權本公司董事長或其進一步授權的其他人士辦理公司注冊資本及修改《公司章程》涉及的相關工商變更登記等事宜。本次變更內容和相關章程條款的修訂最終以工商登記部門備案信息為準。

特此公告。

明陽智慧能源集團股份公司

董事會

2024年8月6日

證券代碼：601615 證券簡稱：明陽智能 公告編號：2024-070

明陽智慧能源集團股份公司

第三屆董事會第十一次會議決議公告

本公司董事會及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

明陽智慧能源集團股份公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十一次會議于2024年8月5日在公司總部大樓會議室以現場表決與通訊表決結合方式召開。本次會議于2024年7月30日以書面、電話、郵件等方式通知各位董事，與會的各位董事已知悉與所議事項相關的必要信息。本次會議應到董事11人，實到11人，會議由公司董事長張傳衛先生主持，本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》和《董事會議事規則》等有關規定。

經公司董事會審議，通過了以下議案：

1、審議通過《關于變更公司注冊資本的議案》

公司董事會同意公司的注冊資本由2,271,759,206元變更為2,271,594,206元，公司股份總數由2,271,759,206股變更為2,271,594,206股。

鑒于公司于2020年5月13日召開的2019年年度股東大會已審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，該議案中第11條“授權董事會就本次激勵計劃向有關機構辦理審批、登記、備案、核準同意等手續，包括但不限于辦理《公司章程》變更的備案等；簽署、執行、修改、完成向有關機構、組織、個人提交的文件；以及其他與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為及事宜”等相關條款可知：本次《關于變更公司注冊資本的議案》經董事會審議通過后即生效，無需另行提請股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關于變更公司注冊資本并修改公司章程的公告》（公告編號：2024-072）。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

2、審議通過《關于修改〈公司章程〉的議案》

公司董事會認為，公司根據近期回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票事宜導致的注冊資本變更情況，擬對《公司章程》有關條款進行修訂，本次修訂《公司章程》的決策過程符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及相關法律法規的有關規定。公司本次修訂的《公司章程》符合現行法律法規，不存在損害公司利益及全體股東利益的行為。公司董事會一致同意對《公司章程》相關條款進行修訂。

鑒于公司于2020年5月13日召開的2019年年度股東大會已審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，該議案中第11條“授權董事會就本次激勵計劃向有關機構辦理審批、登記、備案、核準同意等手續，包括但不限于辦理《公司章程》變更的備案等；簽署、執行、修改、完成向有關機構、組織、個人提交的文件；以及其他與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為及事宜”等相關條款可知：本次《關于修改〈公司章程〉的議案》經董事會審議通過后即生效，無需另行提請股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關于變更公司注冊資本并修改公司章程的公告》（公告編號：2024-072）。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

3、審議通過《關于變更部分募集資金投資項目的議案》

為提高募集資金使用效率，根據戰略規劃和經營需要，公司擬將原計劃投入2020年度非公開發行股票項目的募集資金投資項目中汕尾產業園項目募集資金，變更用于投資建設：（1）玉門市明智風力發電有限公司明陽玉門市新民堡10萬千瓦風電場項目，（2）張家口明陽察北阿里巴巴數據中心源網荷儲一體化項目。

具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關于變更部分募集資金投資項目的公告》（公告編號：2024-073）。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

4、審議通過《關于調整2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留部分回購價格的議案》

鑒于2023年利潤分配方案已實施完畢，根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。

首次授予部分限制性股票調整后的回購價格為：P＝P0-V=4.591元/股- 0.3041元/股≈4.287元/股。（其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格）。

預留部分限制性股票調整后的回購價格為：P＝P0-V=7.759元/股-0.3041元/股≈7.455元/股。（其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格）。

公司董事會認為，本次限制性股票激勵計劃相關事項的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，且符合公司的實際情況，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

董事張啟應、王金發、樊元峰作為公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，回避了對該議案的表決。

具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關于調整2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留部分回購價格的公告》（公告編號：2024-074）。

表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

根據公司2019年年度股東大會的授權，本次調整無需提交股東大會審議。

5、審議通過《關于提請召開2024年第一次臨時股東大會的議案》

公司將于2024年8月27日在公司總部大樓5樓會議室召開2024年第一次臨時股東大會。

具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關于召開2024年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2024-075）。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

明陽智慧能源集團股份公司

董事會

2024年8月6日