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周大生珠寶有限公司關于實際控制人及其一致行動人股權轉讓及股權變動的提示性公告
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公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、股權變動由控股股東深圳周氏投資有限公司(以下簡稱“周氏投資”)、第二大股東深圳金大元投資有限公司（以下簡稱“金大元”）內部股權結構調整變更，是家庭內部股權轉讓，不涉及市場減持，不涉及要約收購，不涉及周大生珠寶有限公司(以下簡稱“公司”)、“上市公司”、“周大生”)控制權的變更不會導致公司控股股東和實際控制人的變更。
2、周宗文和周華珍是公司的實際控制人，周飛明是他們的兒子。股權變更的目的是調整家庭內部持股安排，不影響上市公司的治理結構和可持續經營。
3、股權變動后，周宗文直接間接持有的公司比例降至41.87%；周華珍直接間接持有的公司比例降至4.5%；直接和間接持有公司的周飛鳴比例增加到16.96%。
4、周宗文、周華珍、周飛明形成了一致的行動關系。三人簽署了一致的行動協議，各方同意，周飛明在行使上市公司的表決權和提案權時，以周宗文和周華珍的意見為準。
5、股權變動前后，公司實際控制人及其一致行動人的總持股比例為63.33%，未發生變化。
1.股權轉讓的基本情況
(1)股權轉讓前：
周大生投資持有的股份數量為609,018,750股，占周大生總股本的55.57%，是公司的控股股東；金大生持有的股份數量為78,833,142股，占周大生總股本的7.19%，是公司的第二大股東。
轉移前的控制圖如下：
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(2)股權轉讓后:
周宗文將周氏投資14.76%的股權轉讓給他的子周飛鳴。周華珍將周氏投資2.7%的股權轉讓給他的子周飛鳴。轉讓后，周宗文持有周氏投資75.24%的股權，周華珍持有周氏投資7.3%的股權，周飛鳴持有周氏投資17.46%的股權，周宗文仍然是周氏投資的絕對控股股東。與此同時，周宗文將其80%的金大元股權轉讓給其子周飛鳴，轉讓后，周飛鳴持有金大元100%的股份。
周宗文、周華珍、周飛明是共同行動者。股權轉讓是共同行動者的內部轉讓。三人持有公司的股份總數和比例沒有變化。三人簽署了一致行動協議，各方同意，周飛明在行使上市公司股份表決權和提案權時，以周宗文和周華珍的意見為準。該公司的實際控制人仍然是周宗文和周華珍。
轉讓后的控制圖如下：
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(3)轉讓前后股份變動:
單位：股
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二、一致行動協議的主要內容
周宗文(簡稱“甲方1”)、周華珍(簡稱“甲方2”)、周飛明（以下簡稱“乙方”）簽署了一致行動協議。為保證公司控制權和經營權的連續性和穩定性，提高公司經營決策效率，經友好協商，各方達成如下協議：
各方同意，在周投資、金大元持有公司股份、周投資、金大元行使公司股東大會提案、表決、公司日常經營決策，金大元無條件保持一致行動，并根據周投資決策的意圖進行提案或表決。
雙方同意，在甲乙雙方作為周投資股東期間，在周投資決策、行使股東大會提案權、表決權之前，雙方應充分協商達成協議，如經雙方充分協商仍不能達成協議，乙方無條件以甲方意見為準。
三、其他事項
根據《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容及格式準則第15號股權變更報告(2020年修訂)》等相關法律法規規定，周宗文、周華珍、周飛明已編制《周大生珠寶有限公司股權變更簡單報告》詳見公司2024年7月18日披露的巨潮信息網。 www.cninfo.com.cn公告。
四、備查文件
1.《簡式權益變更報告》；
2.股權轉讓協議書；
3.一致行動協議。
特此公告。
周大生珠寶有限公司
董事會
2024年7月18日
證券代碼：002867 簡稱證券:周大生 公告編號：2024-043
周大生珠寶有限公司
關于實際控制人及其一致行動人股權轉讓和權益變動的提示性公告
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