證券代碼：002216 證券簡稱:三全食品 公告編號：2024-023

三全食品有限公司

第八屆董事會第十二次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議的召開情況

1、2024年6月4日，三泉食品有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第十二次會議通知全體董事、監事、高級管理人員，并通過傳真、電子郵件通知。

2、2024年6月14日上午9月14日:30以現場會議的形式在公司會議室舉行。

3、會議應由9名董事和9名實際董事組成。符合《公司法》和《公司章程》的要求。

4、會議由董事長主持，公司監事、總經理、財務總監等高級管理人員出席會議。

5、根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，召開本次董事會會議。

二、董事會會議審議情況

1、經八票同意，零票反對，零票棄權審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的議案》。

鑒于公司2023年年度股權分配計劃為：基于公司2023年12月31日總股本879、184、048股，每10股發現金紅利5.00元（含稅），利潤分配439、592、024.00元，不增加資本公積金，不發送紅股。根據《三泉食品股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）修訂稿》的規定，行權價格應相應調整，如資本公積轉換為股本、分配股息、分配股份、分配股份或減少股份、分配股息等。根據2021年第一次臨時股東大會的授權，董事會同意調整2021年股票期權行權價格。因此，2021年股票期權激勵計劃的行權價格從19.24元/份調整為18.74元/份。

董事李娜女士是股權激勵計劃的激勵對象，避免對該議案進行表決。

詳見2024年6月15日《證券時報》、《上海證券報》和巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）關于調整公司2021年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的公告。

2、《關于補充董事會專門委員會成員的議案》以九票同意、零票反對、零票棄權審議通過。

公司原獨立董事郝秀琴女士擔任董事會薪酬考核委員會委員、審計委員會主席。公司已經在那里了 2024年5月21日召開2023年年度股東大會，審議通過《關于變更公司獨立董事的議案》，選舉李蒼青女士為公司新任獨立董事。根據獨立董事的變更，選舉李蒼青女士為薪酬考核委員會委員、審計委員會主席。

董事會專門委員會的情況如下：

(一)戰略委員會由陳南、陳澤民、賈嶺達、陳希、黃繼紅組成，陳南為委員會主席；

(二)審計委員會由李蒼青、任彥君、張磊組成，李蒼青擔任委員會主席；

(三)提名委員會由黃繼紅、任彥君、陳南組成，黃繼紅擔任委員會主席；

(4)工資考核委員會由任彥君、李蒼青、陳希組成，任彥君擔任委員會主席。

三、備查文件

1、公司第八屆董事會第十二次會議決議；

2、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品有限公司董事會

2024年6月15日

證券代碼：002216 證券簡稱:三全食品 公告編號：2024-024

三全食品有限公司

第八屆監事會第十二次會議決議公告

公司及監事會全體成員確保公告內容的真實性、準確性和完整性，并對虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。

一、監事會會議召開情況

1、2024年6月4日，三泉食品有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆監事會第十二次會議通知全體監事傳真、電子郵件。

2、2024年6月14日下午14日:30點以現場會議的形式在公司會議室舉行。

3、會議應有3名監事和3名監事。所有監事都親自出席會議。符合《公司法》和《公司章程》的規定。

4、會議由監事會主席李玉女士主持。

5、監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

二、監事會會議審議情況

1、經三票同意，零票反對，零票棄權審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的議案》。

鑒于公司2023年年度股權分配計劃為：基于公司2023年12月31日總股本879、184、048股，每10股發現金紅利5.00元（含稅），利潤分配439、592、024.00元，不增加資本公積金，不發送紅股。根據《三泉食品股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）修訂稿》的規定，行權價格應相應調整，如資本公積轉換為股本、分配股息、分配股份、分配股份或減少股份、分配股息等。根據2021年第一次臨時股東大會的授權，董事會同意調整2021年股票期權行權價格。因此，2021年股票期權激勵計劃的行權價格從19.24元/份調整為18.74元/份。

經核實，監事會認為，鑒于公司已完成2023年股權分配計劃，公司調整了2021年股票期權激勵計劃的行權價格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《三泉食品有限公司2021年股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》等相關規定，調整程序合法有效，不損害公司及全體股東的利益。因此，監事會同意調整公司2021年股票期權激勵計劃的行權價格。

三、備查文件

1、公司第八屆監事會第十二次會議決議；

2、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品有限公司監事會

2024年6月15日

證券代碼：002216 證券簡稱:三全食品 公告編號：2024-025

三全食品有限公司

調整公司2021年股票期權激勵計劃

公告股票期權行權價格

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2024年6月14日，三全食品有限公司(以下簡稱“三全食品”或“公司”)召開第八屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的議案》?，F將有關事項說明如下:

1.2021年股票期權激勵計劃已完成的相關審批程序

1、2021年11月12日，公司召開第七屆董事會第二十次會議，審議通過〈2021年股票期權激勵計劃(草案)〉及其總結的議案、《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年股票期權激勵計劃有關事宜的議案》。公司獨立董事就此事發表了同意的獨立意見。

2、2021年11月12日，公司召開第七屆監事會第十四次會議，審議通過〈2021年股票期權激勵計劃(草案)〉及其總結的議案、《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核實〈公司2021年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

3、2021年11月13日至2021年11月23日，公司在公司內部公布了首次授予激勵對象的姓名和職位。在公示期限內，公司監事會未收到任何異議。2021年11月24日，公司披露了《監事會關于公司2021年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單審核意見及公示的說明》。

4、2021年11月30日，公司2021年第一次臨時股東大會審議通過〈2021年股票期權激勵計劃草案〉公司董事會授權確定股票期權的授權日期，當激勵對象符合條件時，向激勵對象授予股票期權，并處理授予股票期權所需的一切事項。并披露了《關于2021年股票期權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。

5、2021年12月13日，公司召開第七屆董事會第二十一次會議和第七屆監事會第十五次會議，審議通過了《第一次向激勵對象授予股票期權的議案》。董事會認為，公司股票期權激勵計劃規定的授予條件已經取得成果，同意將1513.25萬股票期權授予271個激勵對象，2021年12月13日為首次授權日。公司獨立董事就此事發表了同意的獨立意見。

6、2021年12月21日，公司披露了《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予登記的公告》。

7、2022年4月15日，公司召開了第七屆董事會第二十二次會議和第七屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于調整公司股票期權激勵對象、期權數量和取消部分期權的議案》。鑒于公司1個激勵對象自愿放棄，5個激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格。董事會和監事會同意取消39.90萬股已授予但尚未行使的股票期權；公司2021年股票期權激勵計劃首次授予的激勵對象數量由271人調整為265人，首次授予的股票期權數量由1513.25萬份調整為1473.35萬份。公司獨立董事就此事發表了同意的獨立意見，監事會核實了公司股票期權激勵對象和期權數量的調整。公司獨立董事就此事發表了同意的獨立意見，監事會核實了公司股票期權激勵對象和期權數量的調整。北京君澤軍（?？冢┞蓭熓聞账l布了《關于調整2021年股票期權激勵計劃激勵對象、期權數量和取消部分期權的法律意見》。

8、2022年4月27日，公司披露了部分股票期權注銷公告。

9、2022年6月9日，公司召開了第八屆董事會第二次會議和第八屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的議案》。每10股發現金紅利2元(含稅)，利潤分配175元、836元、809.60元，不以資本公積金轉股本，不發紅股。根據《三泉食品有限公司2021年股票期權激勵計劃(草案)》的規定，行權價格應相應調整。根據2021年第一次臨時股東大會的授權，董事會同意調整2021年股票期權行權價格。因此，2021年股票期權激勵計劃的行權價格從19.79元/份調整為19.59元/份。

10、2022年6月10日，公司披露了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的公告》。

11、2022年8月23日，公司召開第八屆董事會第三次會議和第八屆監事會第三次會議，審議通過了《關于調整公司股票期權首次授予激勵對象、期權數量和取消部分期權的議案》、《關于授予激勵對象預留股票期權的議案》。①鑒于公司7個激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司董事會注銷62.00萬股已授予但尚未行使的股票期權；2021年公司股票期權激勵計劃首次授予的激勵對象人數由265人調整為258人，首次授予的股票期權人數由1473.35萬人調整為141.35萬人。②董事會認為，公司股票期權激勵計劃規定的預留授予條件已經取得成果，同意在2022年8月23日為預留授權日，向37名激勵對象授予3.6萬股票期權。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，監事會核實了調整公司股票期權激勵對象、期權數量和股票期權預留激勵對象名單。北京君澤君(?？?律師事務所發布了《關于調整股票期權激勵對象、期權數量、注銷部分期權、授權三全食品股份有限公司2021年股票期權激勵計劃》預留股票期權的法律意見書。

12、公司于2022年9月6日披露了《關于2021年股票期權激勵計劃預留授予登記的公告》。

13、公司于2022年9月9日披露了《關于部分股票期權注銷的公告》。

14、2022年9月14日，公司召開第八屆董事會第四次會議和第八屆監事會第四次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃首次授予第一行權期公司業績考核目標的議案》、《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃(草案修訂稿)〉及其總結的議案、《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法(修訂稿)〉的議案》。公司獨立董事就此事發表了同意的獨立意見。公司獨立董事就此事發表了同意的獨立意見。北京君澤軍（?？冢┞蓭熓聞账l布了《關于2021年第一行權期公司績效考核目標的法律意見》。

15、2022年9月30日，公司2022年首次臨時股東大會審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃首次授予公司第一次行權期績效考核目標的議案》、《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃(草案修訂稿)〉及其總結的議案、《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法(修訂稿)〉議案，同意調整2021年股票期權激勵計劃，首次授予第一個行權期公司級績效考核目標。

16、2023年4月21日，公司召開了第八屆董事會第六次會議和第八屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調整公司股票期權激勵對象、期權數量和取消部分期權的議案》。鑒于公司首次授予部分20個激勵對象，預留部分2個激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，其中重復人數為2人，共計20人?？偣灿?39.40萬股股票期權被董事會和監事會批準注銷上述離職人員授予但尚未行使權利。經審計，公司2022年營業收入符合當期股票期權80%行使條件；在首次授予部分中，11個激勵對象的年度績效考核結果為B級，相應行使系數為0.8，1個激勵對象的年度績效考核結果為D級，不符合行使條件。已授予但不符合行使條件的109.452萬份股票期權將被取消。2021年三全食品股票期權激勵計劃首次授予的激勵對象人數由258人調整為238人，首次授予的股票期權人數由1,411.35萬人調整為1,198.70萬人；預留激勵對象人數由37人調整為35人，預留激勵對象人數由360.00萬人調整為323.80萬人。公司獨立董事就此事發表了同意的獨立意見，監事會核實了公司股票期權激勵對象和期權數量的調整。公司獨立董事就此事發表了同意的獨立意見，監事會核實了公司股票期權激勵對象和期權數量的調整。北京君澤軍（?？冢┞蓭熓聞账l布了《關于調整2021年股票期權激勵計劃激勵對象、期權數量和取消部分期權的法律意見》。

17、2023年4月21日，公司召開了第八屆董事會第六次會議、第八屆監事會第六次會議，審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃首次授予部分股票期權第一行權條件成果的議案》根據《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、公司《2021年股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》的有關規定，以及公司2021年第一次臨時股東大會對董事會的授權，公司董事會認為，2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權的第一個行權條件，同意公司辦理股票期權行權所需的相關事宜，以滿足激勵對象的條件。

18、2023年4月29日，公司披露了《關于部分股票期權注銷的公告》。

19、2023年5月22日，公司披露了《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予自主行權模式的提示公告》。

20、2023年6月9日，公司召開了第八屆董事會第八次會議和第八屆監事會第八次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的議案》每10股發現金紅利3.50元(含稅)，利潤分配307元、714元、416.80元，不以資本公積金轉股本，不發紅股。根據《三泉食品股份有限公司2021年股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》的規定，行權價格應相應調整，如資本公積轉增股本、分配股息、分配股份、分配股份或減少股份、分配股息等。根據2021年第一次臨時股東大會的授權，董事會同意調整2021年股票期權行權價格。因此，2021年股票期權激勵計劃的行權價格從19.59元/份調整為19.24元/份。

21、2023年6月10日，公司披露了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的公告》。

22、2024年4月24日，公司召開了第八屆董事會第十一次會議、第八屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》同意取消2021年股票期權激勵計劃第一次授予部分第一行權期屆滿未行權的股票期權、第一行權期、第一行權期未達到行權條件的股票期權和離職人員已授予未行權的股票期權1023.193萬份。公司獨立董事專題會議審議通過，監事會核實了公司股票期權激勵對象和期權數量的調整。

23、公司于2024年5月8日披露了《關于部分股票期權注銷的公告》。

24、2024年6月14日，公司召開第八屆董事會第十二次會議和第八屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的議案》。

二、股票期權行權價格的調整情況

根據《2021年股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》第九章 根據《股票期權激勵計劃調整方法和程序》的相關規定，如果在行權前有資本公積轉換為股本、股票分紅、股票分割、股票分配或股票收縮、股息分配等事項，則應相應調整行權價格。

2024年5月21日，公司召開2023年年度股東大會審議通過了《公司2023年度利潤分配計劃》。本次實施的股權分配計劃為:基于公司2023年12月31日總股本879、184、048股，每10股發現金紅利5.00元(含稅)，利潤分配439、592、024.00元。不以資本公積金轉股本，不發紅股。

根據公司《2021年股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》的有關規定，公司需要相應調整股票期權的行權價格，調整公式如下:P＝P0-V，其中：P0為調整前的行權價格；V為每股分紅；P為調整后的行權價格。派息調整后，P仍必須大于1。因此，調整后2021年股票期權激勵計劃的行權價格為P＝P0-V =19.24-0.50=18.74元/份。

公司2021年第一次臨時股東大會授權董事會辦理上述調整事宜 提交股東大會審議。

三、此次調整對公司的影響

公司對2021年股票期權激勵計劃行權價格的調整不會對公司的財務狀況進行調整 情況和經營成果有實質性影響。

四、監事會對調整事項的意見

經核實，監事會認為，鑒于公司實施了2023年股權分配計劃，公司調整了2021股票期權激勵計劃的行權價格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《三全食品股份有限公司2021股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定，調整程序合法有效，不損害公司和全體股東的利益。因此，監事會同意調整公司2021年股票期權激勵計劃的行權價格。

五、法律意見書的結論性意見

北京君澤君(?？?律師事務所關于公司2021年股票期權激勵計劃行權價格調整的結論性法律意見如下:公司認為公司調整2021年股票期權激勵計劃行權價格符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司章程、股票期權激勵計劃的有關規定。

六、備查文件

1、第八屆董事會第十二次會議決議；

2、第八屆監事會第十二次會議決議；

3、北京君澤君(?？?律師事務所關于公司調整2021年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的法律意見書。

特此公告。

三全食品有限公司董事會

2024年6月15日