證券代碼：605011 證券簡稱：杭州熱電 公告編號：2023-061

杭州熱電集團(tuán)有限公司

關(guān)于簽署股權(quán)收購框架協(xié)議的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本公司簽署的股權(quán)收購框架協(xié)議僅為合作意向協(xié)議，相關(guān)方將協(xié)商合作的具體事項，然后簽署正式協(xié)議。正式簽訂協(xié)議時，公司將按照公司章程和有關(guān)法律法規(guī)的要求履行相應(yīng)的決策和審批程序，并及時履行信息披露義務(wù)。

● 本框架協(xié)議的簽訂不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

1、簽訂框架協(xié)議的基本情況

(一)交易對方的基本情況。

公司名稱：杭州新世紀(jì)能源環(huán)保工程有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：913301007257538

成立日期：2000年12月22日

注冊資本：1.1萬元

法定代表人：徐書筍

經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：環(huán)保專用設(shè)備銷售、環(huán)保專用設(shè)備制造、煉油、化工生產(chǎn)專用設(shè)備制造、普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)、工程管理服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、儲能技術(shù)服務(wù)、資源回收技術(shù)研發(fā)、溫室氣體排放控制技術(shù)研發(fā)、技術(shù)進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口（依法需要批準(zhǔn)的項目除外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動)。

注冊地址：浙江省杭州市西湖區(qū)天目山路國際花園東塔樓6層A座。

(二)交易標(biāo)的的的基本情況

公司名稱：杭州臨安綠能環(huán)保發(fā)電有限公司

類型：有限公司

住 所： 杭州市臨安區(qū)錦南街上的村莊

法定代表人： 宗寶富

統(tǒng)一社會信用代碼：9133018567063637Q

注冊資本：14000萬元

成立日期：2008年3月12日

經(jīng)營范圍：發(fā)電、輸電、供電業(yè)務(wù)；城市生活垃圾經(jīng)營服務(wù)（依法需要批準(zhǔn)的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。一般項目：發(fā)電技術(shù)服務(wù)、熱生產(chǎn)供應(yīng)、固體廢物處理、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、資源回收服務(wù)技術(shù)咨詢、信息咨詢服務(wù)（不含許可信息咨詢服務(wù)）；信息技術(shù)咨詢服務(wù)(除依法需要批準(zhǔn)的項目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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交易標(biāo)的的的業(yè)務(wù)狀況

杭州臨安綠色能源環(huán)保發(fā)電有限公司成立于2008年3月，主要從事熱生產(chǎn)供應(yīng)、生活垃圾焚燒發(fā)電、固體廢物資源利用，以安全環(huán)保的焚燒處理工藝回收廢物和固體廢物，為用戶提供供電和汽車供應(yīng)服務(wù)。

(3)協(xié)議簽署:2023年10月10日在杭州簽署

（4）本協(xié)議僅為戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，本協(xié)議的簽署不得經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)。公司另行簽訂正式協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)按照公司章程和有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照正式協(xié)議約定的條件履行有關(guān)決策和審批程序。

2、框架協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)簽署方

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：杭州新世紀(jì)能源環(huán)保工程有限公司

乙方(受讓人)：杭州熱電集團(tuán)有限公司

丙方(目標(biāo)公司股東)：杭州藍(lán)能源科技有限公司

(二)交易方式

交易對象：乙方收購甲方持有的目標(biāo)公司51%的股權(quán)。

交易價格：在股權(quán)價值評估的基礎(chǔ)上進(jìn)行協(xié)商。

收購方式：乙方以現(xiàn)金方式收購甲方擁有的目標(biāo)公司股權(quán)。支付方式以甲乙雙方簽訂的后續(xù)收購合同為準(zhǔn)。

丙方同意甲乙雙方的股權(quán)交易，放棄優(yōu)先收購權(quán)。

(三)權(quán)利義務(wù)

1、甲方的權(quán)利義務(wù)

(1)配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查，確保提交的項目信息完整無誤。

（2）排他性約束。在乙方的盡職調(diào)查期內(nèi)，除乙方以外的任何第三方不會以任何形式協(xié)商或簽訂協(xié)議，并產(chǎn)生合同關(guān)系。盡職調(diào)查期自本協(xié)議簽署之日起計算30個工作日。

(3)遵守上市公司信息披露條款，對本次收購履行保密義務(wù)。

2、乙方的權(quán)利和義務(wù)

（1）協(xié)議簽訂后，乙方將盡快聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)（審計、法律事務(wù)）到目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，確定是否存在未知的交易風(fēng)險，并判斷交易是否可行。

(2)經(jīng)過調(diào)整后，乙方將聘請甲乙雙方認(rèn)可的審計評估中介機(jī)構(gòu)對股權(quán)價值進(jìn)行評估。

（3）乙方應(yīng)對甲方披露的所有與本協(xié)議計劃有關(guān)的信息保密，乙方不得在甲方事先書面同意前向其他主體披露或披露此類信息。

(4)遵守上市公司信息披露條款，對本次收購履行保密義務(wù)。

3、違約責(zé)任

甲方違反排他性約束的，應(yīng)當(dāng)賠償乙方因擬定交易而產(chǎn)生的所有合理費(fèi)用。

乙方違反保密協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)對違反本協(xié)議泄露的保密信息給甲方造成的直接損失承擔(dān)合理的賠償責(zé)任。

本框架協(xié)議是相關(guān)方就本次交易達(dá)成的意向性協(xié)議，是相關(guān)方進(jìn)一步談判和談判的基礎(chǔ)。相關(guān)方應(yīng)在本意向協(xié)議的基礎(chǔ)上促進(jìn)正式交易協(xié)議的簽署。

三、對上市公司的影響

股權(quán)收購尚未簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在框架協(xié)議和后續(xù)正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效實(shí)施前，框架協(xié)議的履行不會對公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

如果股權(quán)收購?fù)瓿桑瑢U(kuò)大公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，從傳統(tǒng)的熱電行業(yè)擴(kuò)大到垃圾焚燒發(fā)電和生物質(zhì)發(fā)電行業(yè)。對公司調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)“降低化石燃料比例，提高綠色能源比例”的戰(zhàn)略目標(biāo)具有重要意義。

四、重大風(fēng)險提示

本次簽訂的框架協(xié)議僅為相關(guān)方通過友好協(xié)商達(dá)成的初步意向，涉及的具體事項和最終交易金額需另行簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。根據(jù)審計和評估結(jié)果，能否簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，取決于后續(xù)的盡職調(diào)查和進(jìn)一步的協(xié)商談判，以及必要的決策和批準(zhǔn)程序的履行，因此存在很大的不確定性。請注意投資風(fēng)險。

特此公告。

杭州熱電集團(tuán)有限公司董事會

2023年10月11日

● 報備文件

《股權(quán)收購框架協(xié)議》