證券代碼：603995 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：永金股份 公告編號(hào)：2023-094

債券代碼：113636 債券簡(jiǎn)稱(chēng):永金轉(zhuǎn)債

永金科技集團(tuán)有限公司關(guān)于簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 為了更好地管理和拓展公司不銹鋼水管業(yè)務(wù)，永金科技集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)與深圳民樂(lè)管業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“民樂(lè)管業(yè)”)的股東麥海東、麥樹(shù)威、麥穩(wěn)球近日簽署了《深圳民樂(lè)管業(yè)有限公司51%股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》)。323.20萬(wàn)元收購(gòu)麥海東先生持有的民樂(lè)管業(yè)44%的股份，麥樹(shù)威先生持有的民樂(lè)管業(yè)5%的股份，麥穩(wěn)球先生持有的民樂(lè)管業(yè)2%的股份。交易完成后，公司持有民樂(lè)管業(yè)51%的股權(quán)，民樂(lè)管業(yè)成為公司的控股子公司。

● 本交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易已經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)，無(wú)需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。

一、交易概述

(一)交易事項(xiàng)概述

2022年7月28日，公司披露了《關(guān)于公司簽訂股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議的公告》(公告號(hào):2022-070)。為繼續(xù)布局下游不銹鋼水管業(yè)務(wù)，公司計(jì)劃與民樂(lè)管業(yè)股東麥海東、麥樹(shù)威、麥穩(wěn)球簽訂《深圳民樂(lè)管業(yè)有限公司65%股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意向協(xié)議》)，擬以自有資金收購(gòu)交易對(duì)手持有的民樂(lè)管業(yè) 中介機(jī)構(gòu)出具審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告后，雙方協(xié)商決定65%的股權(quán)和交易價(jià)格。

近日，交易雙方參照天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《審計(jì)報(bào)告》(天健審[2023]9028號(hào))和坤源資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估說(shuō)明》(坤源評(píng)估[2023]693號(hào))。經(jīng)雙方協(xié)商，公司最近與民樂(lè)管業(yè)股東麥海東、麥樹(shù)威、麥穩(wěn)球簽訂了《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》。公司決定以8.323.20萬(wàn)元(大寫(xiě):8.332萬(wàn)元)的價(jià)格收購(gòu)麥海東先生持有的民樂(lè)管業(yè)44%的股份，麥樹(shù)威先生持有的民樂(lè)管業(yè)5%的股份，麥穩(wěn)球先生持有的民樂(lè)管業(yè)2%的股份。交易完成后，公司持有民樂(lè)管業(yè)51%的股權(quán)，民樂(lè)管業(yè)成為公司的控股子公司。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

(二)本次交易的審議程序

本次交易已經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)，無(wú)需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。

二、二。交易對(duì)方的基本情況

交易對(duì)手1:麥海東

身份證號(hào)：4403011970********

交易對(duì)手二：麥樹(shù)威

身份證號(hào)：4403061971********

交易對(duì)手三：麥穩(wěn)球

身份證號(hào)：4403011969********

交易對(duì)手1、交易對(duì)手2、交易對(duì)手3均未被列為不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人。

交易對(duì)手1、交易對(duì)手2、交易對(duì)手3與公司無(wú)關(guān)聯(lián)，上述交易對(duì)手與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等方面無(wú)其他關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

(一)交易標(biāo)的的的名稱(chēng)和類(lèi)別

本次交易的目標(biāo)是麥海東先生持有的民間音樂(lè)管理行業(yè)44%的股權(quán)，麥樹(shù)威先生持有的民間音樂(lè)管理行業(yè)5%的股權(quán)，麥穩(wěn)球先生持有的民間音樂(lè)管理行業(yè)2%的股權(quán)。

(二)民樂(lè)管業(yè)基本情況

1、目標(biāo)公司：深圳市民樂(lè)管業(yè)有限公司

2、標(biāo)的公司轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

轉(zhuǎn)讓前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

3、經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為：銷(xiāo)售不銹鋼流體輸送管及配件、閥門(mén)、水凈化設(shè)備。許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為：生產(chǎn)不銹鋼流體輸送管及配件、閥門(mén)、水凈化設(shè)備；機(jī)電設(shè)備安裝。

4、注冊(cè)資本：人民幣12000萬(wàn)元

5、成立時(shí)間：2006年4月17日

6、住所：深圳市光明新區(qū)馬田街馬山頭社區(qū)鐘表基地格雅科技大廈1棟1005棟

7、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(合并口徑)是目標(biāo)公司最近一年又一期的。

單位：萬(wàn)元

■

四、交易標(biāo)的的定價(jià)

雙方參照天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《審計(jì)報(bào)告》(天健審[2023]9028號(hào))和坤源資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估說(shuō)明》(坤源評(píng)估報(bào)[2023]693號(hào))。經(jīng)雙方協(xié)商，公司最近與民樂(lè)管業(yè)股東麥海東、麥樹(shù)威、麥穩(wěn)球簽訂了《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》。公司決定以8.323.20萬(wàn)元(大寫(xiě):8.332萬(wàn)元)的價(jià)格收購(gòu)麥海東先生持有的民樂(lè)管業(yè)44%的股份，麥樹(shù)威先生持有的民樂(lè)管業(yè)5%的股份，麥穩(wěn)球先生持有的民樂(lè)管業(yè)2%的股份。

5.交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容

受讓人:永金科技集團(tuán)有限公司(甲方)

轉(zhuǎn)讓方:麥海東(乙方一)、麥樹(shù)威(乙方2)、麥穩(wěn)球(乙方3)

目標(biāo)公司：深圳市民樂(lè)管業(yè)有限公司

(一)收購(gòu)標(biāo)的

1、目標(biāo)公司的基本情況

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2、截至本收購(gòu)協(xié)議簽訂之日，民樂(lè)管業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

單位:人民幣(萬(wàn)元)

■

3、乙方向甲方轉(zhuǎn)讓44%股權(quán)，乙方向甲方轉(zhuǎn)讓5%股權(quán)，乙方向甲方轉(zhuǎn)讓2%股權(quán)，甲方收購(gòu)乙方持有的目標(biāo)公司51%股權(quán)。本次交易后，民樂(lè)管業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

單位:人民幣(萬(wàn)元)

■

(二)股權(quán)收購(gòu)價(jià)格

甲乙雙方參照坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的“坤元評(píng)估”〔2023〕693 在“資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告”的基礎(chǔ)上，經(jīng)協(xié)商一致，最終確定本次股權(quán)收購(gòu)的交易價(jià)格為8.323.20萬(wàn)元(大寫(xiě):8.32萬(wàn)元)。

（3）股權(quán)收購(gòu)價(jià)格的支付

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格分兩筆支付，具體如下：

第一筆:自本協(xié)議簽訂生效之日起3日內(nèi)，甲方支付35%的股權(quán)收購(gòu)價(jià)(即2,913.12萬(wàn)元)；

第二筆:自本協(xié)議簽訂生效之日起20日內(nèi)，甲方支付股權(quán)收購(gòu)價(jià)格的25%(即2080.80萬(wàn)元)解除原股權(quán)質(zhì)押；

第三筆:甲方自完成目標(biāo)公司51%股權(quán)工商變更登記手續(xù)之日起5日內(nèi)，支付股權(quán)收購(gòu)價(jià)格的40%(即329.28萬(wàn)元)。

2、本次股權(quán)收購(gòu)價(jià)款的支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。

(四)標(biāo)的股權(quán)的交割

1、甲乙雙方應(yīng)在甲方支付首次收購(gòu)價(jià)款后20日內(nèi)終止原股權(quán)質(zhì)押程序，并以甲方名義辦理工商變更登記手續(xù)；

2、甲乙雙方有義務(wù)全力配合工商變更登記，包括但不限于委派各自人員攜帶公章、委托書(shū)到工商登記部門(mén)辦理相關(guān)變更手續(xù)。

(5)滾動(dòng)未分配的利潤(rùn)安排

截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2023年5月31日），目標(biāo)股權(quán)的滾動(dòng)未分配利潤(rùn)已包含在股權(quán)收購(gòu)價(jià)格中。交易完成后，目標(biāo)公司的滾動(dòng)未分配利潤(rùn)由甲乙雙方按收購(gòu)后各自的持股比例享有。

(六)過(guò)渡期損益歸屬

從評(píng)估基準(zhǔn)日(2023年5月31日，不含當(dāng)日)到股權(quán)交付日(含當(dāng)日)，甲乙雙方按各自持股比例享有目標(biāo)公司產(chǎn)生的利潤(rùn)或因其他原因增加的凈資產(chǎn)；目標(biāo)公司因其他原因造成的損失或減少的凈資產(chǎn)與甲方無(wú)關(guān)，由乙方承擔(dān)。

(七)其他業(yè)務(wù)安排

乙方承諾將民樂(lè)管業(yè)及其子公司存在的資產(chǎn)抵押(除江門(mén)子公司土地為本公司長(zhǎng)期貸款抵押外)，自本協(xié)議簽訂后至股權(quán)交付日前、終止質(zhì)押和外部擔(dān)保，乙方應(yīng)承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

(八)或有債務(wù)承擔(dān)

交易前，甲乙雙方已充分了解和認(rèn)可目標(biāo)公司或債務(wù)（包括但不限于擔(dān)保、訴訟、稅務(wù)、勞動(dòng)、社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金、工商、消防、安全生產(chǎn)等行政處罰），如交易完成后，由于股權(quán)交付日前發(fā)生，乙方未向甲方披露新或負(fù)債，給目標(biāo)公司或甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)所有相關(guān)損失。

(九)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)

1、按照國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方各自承擔(dān)本協(xié)議簽訂和履行產(chǎn)生的稅費(fèi)。

2、本次股權(quán)收購(gòu)所需的其他費(fèi)用由目標(biāo)公司承擔(dān)，其中包括：

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記費(fèi)；

(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓造成的其他工作費(fèi)用。

(十)收購(gòu)?fù)瓿珊?，?biāo)的公司內(nèi)部治理

收購(gòu)?fù)瓿珊?，目?biāo)公司作為甲方的控股子公司，應(yīng)按照上市公司的要求規(guī)范公司治理。目標(biāo)公司設(shè)董事會(huì)，由三名董事組成，其中甲方有權(quán)選擇兩名董事，乙方有權(quán)選擇一名董事。甲方選定的目標(biāo)公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為。目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由三名監(jiān)事組成，其中甲方選一名監(jiān)事，乙方選一名監(jiān)事，職工代表一名監(jiān)事。

(十一)協(xié)議的生效和終止

1、本協(xié)議由甲乙雙方簽字并加蓋公章后生效；

2、本協(xié)議一方因不可抗力事件不能全部、按時(shí)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)，可以暫停履行上述義務(wù)。受不可抗力影響并提出暫停履行義務(wù)的一方，必須在知道不可抗力事件后15天內(nèi)向另一方發(fā)出書(shū)面通知，盡最大努力減少不可抗力事件的影響和可能的損失；

3、在股權(quán)交割前，如果本協(xié)議約定的交易因監(jiān)管部門(mén)的命令、要求或其他非甲方原因無(wú)法繼續(xù)推進(jìn)，甲方有權(quán)單方面終止本協(xié)議，無(wú)違約責(zé)任。

(十二)違約責(zé)任

1、如果一方的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致本協(xié)議不能履行或完全履行，過(guò)錯(cuò)方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；雙方的過(guò)錯(cuò)，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況承擔(dān)各自的違約責(zé)任；

2、甲方未按本協(xié)議約定支付收購(gòu)價(jià)款的，每逾期一天支付相當(dāng)于收購(gòu)價(jià)款金額萬(wàn)分之三計(jì)算的違約金，直至甲方支付；

3、乙方收到第一筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，未配合甲方和目標(biāo)公司辦理目標(biāo)股權(quán)的工商變更手續(xù)的，每逾期一天向甲方支付相當(dāng)于收購(gòu)價(jià)款金額三分之三計(jì)算的違約金，直至乙方糾正違約行為；

4、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議約定的義務(wù)和承諾，給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損失賠償責(zé)任。

六、本次交易對(duì)公司的影響

本次交易完成后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)發(fā)生變化。公司現(xiàn)有產(chǎn)品可直接供應(yīng)不銹鋼水管業(yè)務(wù)。預(yù)計(jì)本次交易的實(shí)施將與不銹鋼冷軋主營(yíng)業(yè)務(wù)形成良好的協(xié)同效應(yīng)。通過(guò)本次交易，公司將利用產(chǎn)業(yè)鏈整合的優(yōu)勢(shì)，繼續(xù)實(shí)施一體兩翼多元化發(fā)展戰(zhàn)略。

特此公告。

永金科技集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年9月27日