證券代碼：688028證券簡稱：沃基公示序號：2023-023

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

北京市沃基金剛石刀具有限責任公司（下稱“企業(yè)”）擬以集中競價交易方法復購企業(yè)一部分股權(quán)，關(guān)鍵具體內(nèi)容如下：

●擬回購股份的用處：此次購買的股權(quán)同樣會在適合機會全部用于員工持股計劃及/或股權(quán)激勵方案。若企業(yè)沒能在股份回購執(zhí)行結(jié)論暨股權(quán)變化公示日后3年之內(nèi)應用結(jié)束已回購股份，并未所使用的已回購股份將予以銷戶。如國家對于有關(guān)政策進行變更，則本復購計劃方案按變更后的現(xiàn)行政策推行；

●復購資產(chǎn)總金額：不少于rmb2,000萬余元（含），不超過人民幣4,000萬余元（含）；

●復購時限：自董事會決議通過此次回購股份預案之日起12個月內(nèi)；

●回購價格：不得超過46.80元/股（含），該價格不高于董事會根據(jù)復購決定前30個交易日公司股票交易平均價的150%；

●復購自有資金：自籌資金；

●有關(guān)公司股東存不存在減持計劃：公司在2023年2月7日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布了《關(guān)于實際控制人及一致行動人減持股份計劃公告》，公司控股股東、控股股東、老總、經(jīng)理、關(guān)鍵專業(yè)技術(shù)人員陳繼鋒及其一致行動人彭坤、李清華、陳軍、龐紅擬通過集中競價方式高管增持的，自減持計劃公示公布15個交易日后6個月內(nèi)執(zhí)行；擬通過大宗交易方式高管增持的，自減持計劃公示公布3個交易日后6個月內(nèi)執(zhí)行。

公司持股5%之上公司股東張?zhí)K來、鐘書進不久的將來3個月、將來6個月內(nèi)很有可能高管增持公司股權(quán)。若將來實行有關(guān)減持計劃，將嚴格按照證監(jiān)會、上海交易所相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定及時通知企業(yè)并承擔有關(guān)信息披露義務。

除此之外，企業(yè)別的董監(jiān)高、大股東、控股股東不久的將來3個月、將來6個月不會有高管增持公司股權(quán)計劃。若以上相關(guān)負責人將來擬執(zhí)行股份減持方案，將嚴格按照證監(jiān)會、上海交易所相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定及時通知企業(yè)并承擔有關(guān)信息披露義務。

●有關(guān)風險防范

1、企業(yè)股價不斷超過復購計劃方案公布的價格上限，造成復購計劃方案沒法按照計劃執(zhí)行或只有一部分開展的風險性；

2、如果發(fā)生對企業(yè)股票交易價格產(chǎn)生不利影響的重大事情，或者公司生產(chǎn)運營、財務狀況、外界客觀條件發(fā)生變化，或其它造成股東會停止此次復購計劃方案的事宜產(chǎn)生，則存有復購計劃方案沒法順利推進或根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或停止此次復購策略的風險性；

3、公司本次回購股份擬不久的將來適合機會全部用于員工持股計劃及/或股權(quán)激勵方案。若企業(yè)沒能在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定期限內(nèi)執(zhí)行以上主要用途，則存有已回購股份或者部分沒法授出同時將給予注銷風險性；

4、如遇到相關(guān)部門施行一個新的復購有關(guān)法律法規(guī)及行政規(guī)章，可能造成此次復購執(zhí)行過程中要調(diào)整復購計劃方案相對應條款風險性；

公司將在復購時間內(nèi)依據(jù)市場狀況適時作出復購管理決策給予執(zhí)行，并依據(jù)回購股份事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請投資人注意投資風險。

一、復購策略的決議及執(zhí)行程序流程

1、2023年5月11日，公司召開第三屆第二十次董事會會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。企業(yè)整體執(zhí)行董事列席會議，以7票允許、0票抵制、0票放棄的決議結(jié)論審議通過了此項提案，獨董發(fā)布了確立贊同的單獨建議。

2、依據(jù)《公司章程》第二十四條、二十六條要求，這次回購股份計劃方案經(jīng)公司三分之二以上執(zhí)行董事參加的股東會會議決議，不用提交公司股東大會審議。

此次股東會決議時長、程序流程等均達到《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等有關(guān)規(guī)定。

二、復購計劃方案主要內(nèi)容

（一）公司本次回購股份的效果

根據(jù)對企業(yè)未來可持續(xù)發(fā)展的自信心和對企業(yè)的價值的有效分辨，為了保障廣大投資者權(quán)益，提高投資人對企業(yè)的項目投資自信心，與此同時為推動公司長期持續(xù)發(fā)展，進一步創(chuàng)建公司、公司股東、關(guān)鍵骨干員工中間責任共擔、互利共贏常態(tài)化機制，使雙方更密切的合力推進企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，企業(yè)擬以自籌資金根據(jù)集中競價交易方法執(zhí)行股份回購計劃方案，后面擬用以員工持股計劃及/或股權(quán)激勵方案。若此次購買的股份在股份回購執(zhí)行結(jié)論暨股權(quán)變化公示日后3年之內(nèi)無法出讓結(jié)束，企業(yè)則把嚴格履行減少注冊資本程序，未轉(zhuǎn)讓股份將注銷。如國家對于有關(guān)政策進行變更，則本復購計劃方案按變更后的現(xiàn)行政策推行。

（二）回購股份的形式

企業(yè)擬通過上海交易所交易軟件以集中競價交易方法回購公司股份。

（三）復購時限

自股東會表決通過最后股份回購計劃方案之日起不得超過12個月。復購執(zhí)行期內(nèi)，企業(yè)股票若因籌備重大事情連續(xù)停牌10個交易日以上，復購計劃方案將于股票解禁后推遲執(zhí)行并立即公布。

1、假如碰觸下列條件，則復購時限提早期滿：

（1）若是在復購時間內(nèi)，復購資金分配額度超過限制，則此次復購方案落地結(jié)束，認購時限自該日起提早期滿；

（2）若是在復購時間內(nèi)，復購資金分配額度做到低限，則此次復購計劃方案自公司管理人員確定停止本復購計劃方案之日起提早期滿；

（3）如企業(yè)股東會決議停止本復購計劃方案，則復購時限自股東會決議停止本復購計劃方案之日起提早期滿。

2、企業(yè)在以下期內(nèi)不可回購股份：

（1）公司年度報告、上半年度匯報、季度總結(jié)報告前10個交易日內(nèi)，因特殊情況延遲公示日期，自原預定公示日前10個交易日開始計算，至公示前一日；

（2）企業(yè)年報披露時間或是業(yè)績報告公示前10個交易日內(nèi)；

（3）自可能會對我們公司股票交易價格造成很大影響的重大產(chǎn)生之日或在決策的過程中，至依規(guī)公布之日；

（4）證監(jiān)會和上海交易所要求其他情形。

（四）擬回購股份的用處、總數(shù)、占公司總股本的占比、資產(chǎn)總金額

以公司現(xiàn)階段總市值10,958.10億港元為載體，依照復購資產(chǎn)總金額限制rmb4,000萬余元、回購股份價格上限46.80元/股開展計算，預估回購股份總數(shù)大約為85.47億港元，約為公司現(xiàn)階段總市值比例0.78%；依照復購資產(chǎn)總金額低限2,000萬余元、回購股份價格上限46.80元/股開展計算，預估回購股份總數(shù)大約為42.74億港元，約為公司現(xiàn)階段總市值比例0.39%，詳細如下：

此次復購具體復購數(shù)量和占公司總總股本占比，以復購結(jié)束或復購執(zhí)行屆滿時企業(yè)的具體復購狀況為標準。如在復購時間內(nèi)企業(yè)實行了資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股票拆細、縮股或配資等除權(quán)除息事宜，企業(yè)將根據(jù)證監(jiān)會及上海交易所的有關(guān)規(guī)定，對回購股份的總數(shù)開展適當調(diào)整。

（五）此次購買的價錢

此次購買的價錢不得超過46.80元/股（含），該價格不高于董事會根據(jù)回購股份決定前30個交易日公司股票交易平均價的150%。

如在復購時間內(nèi)企業(yè)實行了資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股票拆細、縮股或配資等除權(quán)除息事宜，企業(yè)將根據(jù)證監(jiān)會及上海交易所的有關(guān)規(guī)定，對回購價格限制開展適當調(diào)整。

（六）此次購買的資產(chǎn)總金額及由來

此次購買的資產(chǎn)總額為不少于rmb2,000萬余元（含），不超過人民幣4,000萬余元（含），自有資金均為自籌資金。

（七）預測復購后公司組織結(jié)構(gòu)的變化情況

依照此次擬復購額度低限r(nóng)mb2,000萬余元（含）和限制rmb4,000萬余元（含），回購價格限制46.80元/股（含）開展計算，假定此次回購股份全部用于員工持股計劃及/或股權(quán)激勵方案并所有給予鎖住，預估公司組織結(jié)構(gòu)的變化情況如下所示：

企業(yè)：股

注1：之上計算數(shù)據(jù)信息僅作參考，實際回購股份數(shù)量和公司組織結(jié)構(gòu)具體變化情況以后面執(zhí)行情況為標準；

注2：以上公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未考慮到轉(zhuǎn)融通的股權(quán)情況及復購時間內(nèi)限售解禁的現(xiàn)象。

（八）此次回購股份對企業(yè)日常運營、會計、產(chǎn)品研發(fā)、營運能力、外債執(zhí)行水平、發(fā)展方向及保持發(fā)售影響力等很有可能帶來的影響的解讀

1、此次股份回購計劃方案對企業(yè)日常運營影響小，截止到2023年3月31日（沒經(jīng)財務審計），公司資產(chǎn)總額204,268.02萬余元，歸屬于上市公司股東的資產(chǎn)總額189,040.35萬余元，流動資金82,837.56萬余元。依照此次復購資產(chǎn)限制4,000萬余元（含）計算，各自占以上財務報表1.96%、2.12%、4.83%。依據(jù)此次復購計劃方案，復購資產(chǎn)將于復購時間內(nèi)適時付款，具有一定彈力，根據(jù)企業(yè)將來的運營及研發(fā)規(guī)劃，公司表示此次回購股份也不會對公司的經(jīng)營、會計、研發(fā)與發(fā)展方向產(chǎn)生不利影響，企業(yè)有實力付款復購合同款。與此同時，此次回購股份將主要用于企業(yè)員工持股計劃及/或股權(quán)激勵方案，有助于提升企業(yè)凝聚力、產(chǎn)品研發(fā)能力與公司競爭優(yōu)勢，有助于提升未來公司經(jīng)營效益，推動公司長期、身心健康、可持續(xù)發(fā)展觀。

2、此次執(zhí)行股份回購對企業(yè)償債能力指標影響小，截止到2023年3月31日（沒經(jīng)財務審計），企業(yè)負債率為7.43%，總公司流動資產(chǎn)為24,159.20萬余元，這次回購股份資產(chǎn)來自企業(yè)自籌資金，對企業(yè)償債能力指標不容易產(chǎn)生不利影響。此次回購股份擬用以員工持股計劃及/或股權(quán)激勵方案，有益于建立和完善企業(yè)長效激勵機制，不斷加強企業(yè)員工積極性，提高企業(yè)產(chǎn)品研發(fā)能力、競爭優(yōu)勢和經(jīng)營效益，推動公司長期、身心健康、可持續(xù)發(fā)展觀。回購股份不容易危害企業(yè)的債務執(zhí)行能力及持續(xù)盈利。

3、此次股份回購結(jié)束后，不會造成公司控制權(quán)產(chǎn)生變化，認購后企業(yè)的股份分布特征合乎上市公司標準，也不會影響企業(yè)的上市影響力。

（九）獨董有關(guān)此次回購股份計劃方案合規(guī)、重要性、合理化、可行性分析等相關(guān)事宜的建議

企業(yè)整體獨董覺得：

1、公司本次回購股份合乎《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，董事會會議決議程序流程符合規(guī)定法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

2、公司本次回購股份的實行，有益于建立和完善企業(yè)長效激勵機制，不斷加強企業(yè)員工積極性，有助于企業(yè)身心健康可持續(xù)發(fā)展觀，公司本次股份回購具有必要性。

3、公司擬用以此次購買的資金來源為自籌資金，所需資金總金額低限為不少于rmb2,000萬余元（含）、總金額最高為不超過人民幣4,000萬余元（含），此次復購不會對公司運營、會計和發(fā)展方向產(chǎn)生不利影響，不會造成企業(yè)的股份遍布不符企業(yè)上市條件，也不會影響企業(yè)的上市影響力，這次回購股份計劃方案具備可行性分析。

4、此次回購股份的實行，有益于維護保養(yǎng)公司與股東利益，特別是中小股東利益，提高投資人的自信心，助力公司股價向公司長期實際價值的有效重歸，推動企業(yè)平穩(wěn)可持續(xù)發(fā)展觀，公司本次股份回購具有必要性。

5、此次復購以集中競價交易方法執(zhí)行，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。

綜上所述，對于我們來說公司本次回購股份依法依規(guī)，復購計劃方案具有必要性和重要性，符合公司和公司股東利益。

（十）上市企業(yè)董監(jiān)高、大股東、控股股東在股東會作出股份回購決定前6個月內(nèi)是不是交易我們公司股權(quán)，是不是和此次復購計劃方案存有利益輸送、存不存在內(nèi)線交易以及市場控制，以及在認購期內(nèi)存不存在增減持計劃的說明

?公司在2023年2月7日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布了《關(guān)于實際控制人及一致行動人減持股份計劃公告》，在其中大股東、控股股東、老總、經(jīng)理、關(guān)鍵專業(yè)技術(shù)人員陳繼鋒于2023年3月1日至2023年3月13日高管增持公司股權(quán)1,130,089股，占公司總股本的1.03%；以上高管增持行為和此次復購計劃方案不會有利益輸送、不會有內(nèi)線交易以及市場控制的舉動。

除此之外，截止到本公告公布日，企業(yè)別的董監(jiān)高、大股東、控股股東在股東會作出股份回購決定前6個月不會有交易我們公司股份的個人行為；不會有與此次復購計劃方案存有利益輸送、不會有內(nèi)線交易以及市場控制的舉動。

除了上述狀況存有的減持計劃外，企業(yè)董監(jiān)高、大股東、控股股東在認購期內(nèi)暫時沒有別的增減持計劃。若以上工作人員后面有加持或減持股份方案，將嚴格按照證監(jiān)會、上海交易所相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定及時通知企業(yè)并承擔有關(guān)信息披露義務。

（十一）上市企業(yè)向董監(jiān)高、大股東、控股股東、持倉5%之上股東咨詢將來3月、以后6月等存不存在減持計劃實際情況

公司在2023年2月7日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布了《關(guān)于實際控制人及一致行動人減持股份計劃公告》，公司控股股東、控股股東、老總、經(jīng)理、關(guān)鍵專業(yè)技術(shù)人員陳繼鋒及其一致行動人彭坤、李清華、陳軍、龐紅擬通過集中競價方式高管增持的，自減持計劃公示公布15個交易日內(nèi)后6個月執(zhí)行；擬通過大宗交易方式高管增持的，自減持計劃公示公布3個交易日內(nèi)后6個月執(zhí)行。

持倉5%之上公司股東張?zhí)K來、鐘書進不久的將來3月、將來6個月很有可能高管增持公司股權(quán)。若將來實行有關(guān)減持計劃，將嚴格按照證監(jiān)會、上海交易所相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定及時通知企業(yè)并承擔有關(guān)信息披露義務。

除此之外，企業(yè)別的董監(jiān)高、大股東、控股股東不久的將來3月、將來6個月不存有高管增持公司股權(quán)計劃。若以上相關(guān)負責人將來擬執(zhí)行股份減持方案，將嚴格按照證監(jiān)會、上海交易所相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定及時通知企業(yè)并承擔有關(guān)信息披露義務。

（十二）回購股份后依規(guī)銷戶或是轉(zhuǎn)讓有關(guān)分配

此次購買的股權(quán)擬用以執(zhí)行企業(yè)員工持股計劃及/或股權(quán)激勵方案，企業(yè)將根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓。購買的股權(quán)若沒能在公布復購結(jié)論暨股權(quán)變化公示后3年之內(nèi)出讓結(jié)束，沒有使用的已回購股份將按照有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定給予銷戶。

（十三）企業(yè)預防損害債務人權(quán)益的有關(guān)分配

如果發(fā)生股權(quán)銷戶情況，企業(yè)將依照《中華人民共和國公司法》等有關(guān)規(guī)定，執(zhí)行通告?zhèn)鶆杖说确ǘl件，全面保障債務當事人的合法權(quán)益。

（十四）申請辦理此次回購股份事項的實際受權(quán)分配

為成功、高效率、有條不紊地進行公司本次回購股份事宜相關(guān)工作，董事會受權(quán)公司管理人員實際申請辦理此次回購股份的事宜，受權(quán)內(nèi)容包括范疇包含但是不限于：

1、開設復購專用型股票賬戶及其它相關(guān)的事宜；

2、在復購時間內(nèi)適時回購股份，包含但是不限于回購股份的準確時間、價格與數(shù)量等；

3、根據(jù)相關(guān)規(guī)定及監(jiān)管部門的規(guī)定調(diào)節(jié)實施方案模板，申請辦理與股份回購相關(guān)的其他事宜；

4、按照實際復購狀況，對《公司章程》以及其它會涉及變化的資料和文檔條文進行調(diào)整，申請辦理《公司章程》改動及工商變更登記等事項；

5、辦理審批事項，包含但是不限于受權(quán)、簽定、實行、改動、結(jié)束與此次回購股份有關(guān)的全部必須的文檔、合同書、協(xié)議等；

6、如監(jiān)督機構(gòu)針對回購股份的相關(guān)政策產(chǎn)生變化或市場標準產(chǎn)生變化，除涉及相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和《公司章程》要求需要由股東會再次決議的事項外，受權(quán)公司管理人員對此次回購股份的具體實施方案等相關(guān)事宜開展適當調(diào)整；

7、根據(jù)適用法律法規(guī)、政策法規(guī)、監(jiān)督機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，申請辦理別的之上雖沒注明但為了此次股份回購所必須的事項。以上受權(quán)自董事會表決通過復購計劃方案日起至以上受權(quán)事宜申請辦理結(jié)束之日起計算。

三、復購計劃方案的不確定因素風險性

1、企業(yè)股價不斷超過復購計劃方案公布的價格上限，造成復購計劃方案沒法按照計劃執(zhí)行或只有一部分開展的風險性；

2、如果發(fā)生對企業(yè)股票交易價格產(chǎn)生不利影響的重大事情，或者公司生產(chǎn)運營、財務狀況、外界客觀條件發(fā)生變化，或其它造成股東會停止此次復購計劃方案的事宜產(chǎn)生，則存有復購計劃方案沒法順利推進或根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或停止此次復購策略的風險性；

3、公司本次回購股份擬不久的將來適合機會全部用于員工持股計劃及/或股權(quán)激勵方案。若企業(yè)沒能在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定期限內(nèi)執(zhí)行以上主要用途，則存有已回購股份或者部分沒法授出同時將給予注銷風險性；

4、如遇到相關(guān)部門施行一個新的復購有關(guān)法律法規(guī)及行政規(guī)章，可能造成此次復購執(zhí)行過程中要調(diào)整復購計劃方案相對應條款風險性。

公司將在復購時間內(nèi)依據(jù)市場狀況適時作出復購管理決策給予執(zhí)行，并依據(jù)回購股份事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請投資人注意投資風險。

四、其他事宜表明

（一）前十名公司股東和前十名無盡售標準股東持股狀況

公司已經(jīng)公布第三屆股東會第二十次會議決議公示前一個交易日（即2023年5月11日）在冊的前十名公司股東和前十名無盡售標準股東持倉狀況。主要內(nèi)容詳細公司在2023年5月19日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《關(guān)于回購股份事項前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況的公告》（公示序號：2023-021）。

（二）復購專用型股票賬戶設立狀況

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，企業(yè)已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司設立了股份回購專用型股票賬戶，專用型股票賬戶情況如下：

持有者名字：北京市沃基金剛石刀具有限責任公司復購專用型股票賬戶

股票賬戶號：B885795316

該帳戶僅限于回購公司股份。

（三）后面信息公開分配

公司將在復購時間內(nèi)依據(jù)市場狀況適時做出復購管理決策并給予執(zhí)行，并依據(jù)回購股份事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

北京市沃基金剛石刀具有限責任公司

股東會

2023年5月24日