股票簡稱：拓維信息股票代碼：002261編號：2023-031

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　拓維信息系統股份有限公司（以下簡稱“拓維信息”或“公司”）于2023年5月8日收到深圳證券交易所公司管理部《關于對拓維信息系統股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第74號），經公司認真落實，現就相關問題回復如下：

　　1、2022年，你公司實現營業收入223,666萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-101,932萬元。你公司主營業務中信息技術服務及軟件、計算機、通信和其他電子設備制造業毛利率分別為30.13%、12.88%，較上年同期分別下降5.33%、10.90%。請你公司補充說明以下內容：

　　（1）主要業務毛利率下降的原因及合理性；

　　【公司回復】：

　　公司行業收入按產品分類如下表：

　　單位：萬元

　　（一）公司信息技術服務及軟件業務的毛利率同比下降5.33%，主要系軟件云服務--行業云的毛利率同比下降6.38%及手機游戲業務毛利率同比下降4.35%的影響。

　　單位：萬元

　　1、軟件云服務-行業云業務的毛利率下降主要系考試閱卷及測評毛利率同比下降8.75%、技術服務及軟件開發等毛利率同比下降3.11%的影響。

　　（1）考試閱卷及測評業務2022年毛利率同比下降8.75%，主要原因如下：

　　A、部分考試銷售價格下降。考試閱卷及測評業務的客戶主要是一些部委（如司法部、財政部等）、省及地方的考試院、教育局等政府機構，其定價主要根據財政的預算情況，并一般通過公開招標的方式選定合適的供應商。近幾年，許多客戶因財政預算減少，紛紛提出銷售降價的要求，如：

　　①2022-2024年法考，經公開招標，我司成功中標，中標價格18.56元/科次，較2021年價格19.5元/科次下降了約5%；

　　②2022年證券從業資格考試，由于客戶預算減少，服務價格也從原來的42元/科次降為40元/科次、31元/科次、20元/科次不等，并減少了考試的頻次；

　　B、公司實施成本上升：a、公司交付人員數量增加及薪酬增長帶來交付人力成本上升359萬元；b、2022年部分考試實施天數增加，導致臨聘人員成本上升377萬元；c、2022年部分考試臨時取消，如部分省份的法考、會計考試等，導致提前派遣人員勞務費及差旅費增加274萬元；

　　（2）技術服務及軟件開發等毛利率同比下降3.11%，主要系2022年無形資產攤銷額增加所致。

　　公司的四個研發項目：基于鯤鵬的工業互聯網解決方案系統V1.0、基于鯤鵬的智慧高速解決方案系統V1.0、基于鯤鵬的智慧校園一體機系統V1.0和基于鯤鵬的智慧園區解決方案系統V1.0，于2021年12月上線，自2021年12月開始攤銷，2021年攤銷額169.98萬元，2022年攤銷額2039.81萬元，同比增加1869.83萬元。

　　2、手機游戲業務毛利率下降，主要原因如下：

　　單位：萬元

　　手機游戲業務主要分自研游戲、代理游戲廣告收入、代理游戲充值收入三大類。

　　（1）毛利率較高的自研游戲，因生命周期自然縮減導致收入同比下降49.32%，收入占比同比下降7.17%；

　　（2）為了讓用戶更好的體驗，提升用戶忠誠度和口碑，2022年減少了游戲過程中的廣告投放,代理游戲廣告收入同比減少57.83%，同時因與游戲開發商合作模式變化，公司對游戲開發商的廣告分成比例上升，導致廣告收入毛利率下降10.97%；

　　（3）代理游戲充值業務毛利率同比上升6.80%，主要系公司與供應商合作模式的調整，原對供應商上海洛意信息科技有限公司的分成模式是：360、oppo渠道按充值金額的20%，騰訊渠道按充值金額的10%；在2022年4月之后對該供應商無需再分成。

　　上述三方面的原因綜合導致手機游戲業務毛利率同比下降4.35%。

　　（二）計算機、通信和其他電子設備制造業毛利率同比下降10.90%，主要系低毛利的人工智能項目收入占比提升的影響。

　　2021和2022年計算機、通信和其他電子設備制造業收入構成如下：

　　單位：萬元

　　2022年公司基于支持國家鯤鵬昇騰算力基礎設施建設和東數西算的戰略，為了提升市場份額，公司對部分人工智能項目低毛利銷售，當年人工智能昇騰項目毛利率6.72%，低于其他業務毛利率。2022年，低毛利的人工智能的昇騰項目占收入比重達到43.94%，導致計算機、通信和其他電子設備制造業的綜合毛利率同比下降明顯。

　　（2）按照軟件云服務、國產自主品牌服務器及PC、手機游戲的產品分類，分別列示成本具體構成（原材料、人工、其他費用等），并說明主要成本項目變動的原因及合理性。

　　【公司回復】：

　　（一）軟件云服務成本構成分析

　　單位：萬元

　　2022年，軟件云服務成本占收入比重同比增加3.70%，其中人力成本占收入比重同比增加2.53%，主要系考試閱卷及測評業務由于人員數量增加及薪酬增長等原因導致實施成本上升；折舊攤銷占收入比重同比增加1.79%，主要系2022年無形資產攤銷同比增加1869.83萬元所致。

　　（二）國產自主品牌服務器及PC成本構成分析

　　單位：萬元

　　2022年，國產自主品牌服務器及PC成本占收入比重同比增加10.90%，其中原材料、外采貨物及服務占收入比重同比增加12.09%，主要系2022年公司對部分人工智能項目低毛利銷售所致。

　　（三）手機游戲成本構成分析

　　單位：萬元

　　2022年，手機游戲成本占收入比重同比增加4.35%，其中代理分成成本占收入比重同比增加4.32%，代理成本主要是公司支付給代理游戲研發商的成本。代理游戲收入占比從2021年74.00%增加至2022年81.18%，同時代理游戲中廣告業務對游戲開發商的分成比例上升，導致代理成本占比上升。

　　（3）按照軟件云服務、國產自主品牌服務器及PC、手機游戲的產品分類，分別列示前五大客戶名稱、銷售金額、收入占比、關聯關系等，較2021年的變化情況。

　　【公司回復】：

　　（一）軟件云服務前五大客戶情況

　　2021年和2022年公司軟件云服務前五大客戶均是運營商、政府單位，均為公司非關聯方。前五大銷售金額占比相對穩定，主要銷售內容是技術服務和技術開發等。1、2022年軟件云服務前五大客戶

　　2、2021年軟件云服務前五大客戶

　　（二）國產自主品牌服務器及PC前五大客戶

　　2021年和2022年公司國產自主品牌服務器及PC前五大客戶均是運營商、政府單位，均為公司非關聯方。主要銷售內容是服務器、PC機及相關配套軟件。受重大項目驗收進度影響，前五大銷售金額占比從2021年的89.14%降低至2022年的70.70%。

　　1、2022年國產自主品牌服務器及PC前五大客戶

　　2、2021年國產自主品牌服務器及PC前五大客戶

　　（三）手機游戲前五大客戶

　　2021年和2022年公司手機游戲前五大客戶均是游戲入駐平臺及游戲開發商，均為公司非關聯方。前五大銷售金額占比相對穩定。公司主要銷售內容是提供手機游戲的內容服務和運營服務。

　　1、2022年手機游戲前五大客戶

　　2、2021年手機游戲前五大客戶

　　2、2022年，你公司對商譽、無形資產、其他計提減值準備金額分別為75,531.46萬元、4,883.15萬元、5,309.51萬元，請你公司補充說明以下內容：

　　（1）結合形成商譽的各子公司被收購以來主營業務情況、主要財務數據、市場競爭狀況、在手訂單等情況等，說明對子公司各年度計提商譽減值的原因及合理性，是否存在通過一次性計提商譽進行“財務大洗澡”的情形。

　　【公司回復】：

　　2022年末，公司商譽減值準備情況

　　單位：萬元

　　（一）海云天科技商譽的形成及收購以來的業績情況

　　1、海云天科技商譽的形成

　　2015年11月6日，公司收到中國證券監督管理委員會核發的《關于核準拓維信息系統股份有限公司向深圳市海云天投資控股有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可【2015】2484號），核準公司以發行股份及支付現金的方式購買深圳市海云天投資控股有限公司等14名交易方合計持有的深圳市海云天科技股份有限公司（以下簡稱“海云天科技”）100%股權，該收購事項形成商譽84,267.54萬元。

　　2、海云天科技經營情況

　　1）主要財務數據

　　單位：萬元

　　2）主營業務情況

　　海云天科技主要業務有五大板塊，即網上評卷、智能考試、考務及考試安全、教育測評、創新教育。

　　2016年至2018年海云天科技在網上評卷業務保持穩中有升，智能考試業務保持較高速度增長。2016年海云天科技順利中標證券人員從業資格考試（市場份額42.5%），2017年增加三個省份的會計中級考試，2018年簽下國家統一法律職業資格考試計算機化考試；但是海云天科技的其他三塊業務考務及考試安全、教育測評、創新教育業務沒有實現較大突破，導致海云天科技2018年與收購時預測出現較大差距，因而未能實現業績對賭。

　　2019年海云天科技營業收入較2018年稍有下降，主要系2018年多個系統集成項目回款較慢，2019年縮減了同類型業務規模。2019年至2020年海云天科技的各項業務整體較平穩。2021年海云天科技收入大幅增長，其中網上評卷業務新增了7個省份的新高考模擬考試、國家移民管理局檢查員專業能力等級首次評定全流程考務服務項目，智能考試業務新增全國注冊會計師綜合考試以及興業銀行考試，考務安全業務成功交付驗收西藏自治區國家教育考試標準化考點(一期)考點建設項目。

　　2020年，在一些智能機考項目上，考試機構要求考生采用“隔位坐”的考試方式，導致海云天科技項目實施成本大幅增加。智能機考業務是為客戶提供從考試的組織到提交成績全過程的考試技術服務。公司需支付的主要成本為開發軟件的成本、技術實施支持人員的人力及差旅成本、采購的機位成本、硬件采購成本等。正常情況下，一科次的考試需要一個機位，“隔位坐”導致一科次的考試需要兩個機位，導致成本率大幅上升。如證券資格考試2020年成本率達到61.83%，較2019年成本率40.99%大幅上升。營業利潤同比下降，但形成的原因系受偶然因素的影響，公司基本面和實際經營未發生變化。

　　2022年海云天科技營業利潤同比大幅下滑，主要原因如下：

　　①部分考試場次取消，如證券考試取消導致實際收入減少約1300萬元、法考10個省的客觀題和全部的主觀題考試都延到了2023年，延考導致收入減少約3100萬元；

　　②西藏地區的考試安全類項目未能如期驗收，導致收入確認延后（預測收入金額2334萬元）；

　　③國家移民管理局項目為2021年新開發項目，2022年因競爭對手低價競爭，海云天科技未中標（預測收入金額1264萬元）；

　　④中國證券業協會2022年6月24日發布《關于證券業從業人員資格考試更名并延期舉辦2022年7月考試的公告》，證券考試不再是一個從業資格性質的考試，此項政策預計將導致考試人數出現下降，證券資格考試2021年收入為1793萬元，2022年收入為489萬元；

　　⑤2022年5月24日，拓維信息2022-039號公告：根據2022-2024年國家統一法律職業資格考試計算機化考試服務項目的資格要求，該項目合同中由小微企業承接服務的金額，應占合同總金額不少于30%，海云天科技與北京信諾軟通信息技術有限公司（小微企業）聯合體確定為項目的中標人，中標金額每人每卷18.56元，該項目原100%由海云天科技承接。2022年法考客觀題實際考試人數819,460人，兩個科次；主觀題人數303,940人，1個科次；分成后導致海云天科技2022年實際收入減少約1,020萬元，該影響預計將在以后年度持續發酵。

　　2022年基于以下原因，公司判斷海云天科技商譽資產組發生減值跡象：

　　1）地方政府財政困難，預算緊張。一方面很多考試安全業務會面臨暫緩或延后實施；另一方面業務項目也面臨銷售降價的壓力。海云天科技目前已收縮考試安全類項目，將在前期公司的主要經營區域（西藏、黑龍江）深耕，其余區域擬延緩拓展的節奏；

　　2）隨著考試改革的實施，客戶對作弊防控，軟件功能（如人工智能）等方面提出新的要求，海云天科技需加大產品軟件的研發投入；

　　3）因客戶對各類考試的交付的要求越來越高，海云天科技的臨聘人員標準也會越來越高，相應的人力成本將會不可避免的上升；

　　4）收入結構變化，毛利率較低的機考項目占比會逐漸增大，毛利率較高的網評項目占比降低，特別是受法律職業資格考試計算機化考試服務項目資格要求的影響，毛利率變動的影響或將持續放大。上述原因導致海云天科技經營毛利率難以恢復至前期水平。

　　3）在手訂單情況

　　網上評卷業務：6個省份的高考、3個省份的研究生考試、1個省份的成人高考、2個省份的學業水平考試、5個省份的自學考試、8個省份13個地區的中考、2個省份的專升本、全國大學英語四/六級考試和全國中小學教師資格考試。

　　智能考試業務：3個省份的初中高級會計無紙化考試；2個省份的獸醫資格考試；深港澳金融科技師考試；中國證券業協會的證券人員從業資格考試；2022年-2024年司法部的國家統一法律職業資格考試計算機化考試（包括客觀題考試和主觀題考試）。

　　考試安全業務：西藏自治區國家教育考試標準化考點(一期)考區建設項目建設項目，3個省份的考試作弊防控項目。

　　3、商譽減值評估報告情況

　　單位：萬元

　　（二）火溶信息商譽的形成及收購以來的業績情況

　　1、火溶信息商譽的形成

　　2014年11月20日，公司收到中國證券監督管理委員會《關于核準拓維信息系統股份有限公司向王偉峰等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2014]1210號），核準公司以發行股份及支付現金的方式購買王偉峰等6名交易方合計持有的火溶信息科技有限公司（以下簡稱“火溶信息”）90%股權，該收購事項形成商譽82,660.14萬元。

　　2、火溶信息經營情況

　　1）主要財務數據

　　單位：萬元

　　2）主營業務情況

　　火溶信息成立于2012年，是一家集自主研發、運營于一體的移動游戲公司。公司目前主要有《啪啪三國1》、《啪啪三國2》系列自研產品。

　　2017年，整個手機游戲市場的人口紅利逐漸結束，進入存量用戶爭奪的階段。騰訊、網易等大廠利用平臺和產品優勢，吸引了大量的用戶，導致其他公司獲客成本高，且數量少。火溶信息預計2017年3月上線的自研系列《啪啪三國2》由于產品優化、發行商排期等原因推遲到了2017年11月底上線，導致手機游戲業務收入下降，2017年火溶信息業績同比大幅下滑。

　　2018年受公司代理商違約影響，公司開始走研運一體路線，2018年5月《啪啪三國2》開始陸續在港臺、新馬等海外區域上線，火溶信息逐步回收自研產品《啪啪三國2》系列產品的代理權。2018年受游戲行業政策環境發生較大變化、代理商違約、業務模式轉型等因素綜合導致凈利潤進一步下滑。

　　《啪啪三國2》日本版產品于2019年7月11日在日本發行上線，8月開始正式推廣，日本版的ROI（即回收周期一般在120日以上），火溶信息團隊基于日本市場估計過于樂觀，年初的預測回收周期在60-90日，遠低于日本市場實際表現；2019年投放廣告宣傳費2,439萬元，導致火溶信息2019年的銷售費用占營業收入的比重大幅上升，2019年的營業利潤偏低。廣告宣傳費是游戲上線前期投入，隨著游戲上線后逐步帶來收益。但公司經營穩定，基本面沒有發生變化。

　　2020年、2021年，火溶信息營業利潤相對穩定。

　　2022年火溶信息營業利潤同比大幅下滑，主要原因為：火溶信息研發的新游戲《方舟·英雄黎明》原定于2022年上線，但因產品世界觀、劇情吸引力不足，戰斗門檻較高，不便于歐美泛用戶理解；產品Bug多，游戲體驗不順暢，部分角色吸引力不足、內測未達預期等原因一再延遲上線，最新預計的上線時間為2023年6月。2022年《方舟·英雄黎明》的預測收入為5,290.00萬元，實際收入為0元。

　　2022年，基于以下原因，公司判斷火溶信息商譽資產組發生減值跡象：

　　（1）代理游戲

　　火溶信息代理的植物大戰僵尸2項目，代理合約期限截止為2024年4月，根據合約約定，到期后自動續期1年，最終的截止期限為2025年4月。植物大戰僵尸3預計將于2024年上線，火溶信息2022年8月與游戲開發商就代理協議進行過初期談判，因代理條件苛刻，火溶信息預計存在較大經營風險，如不簽約植物大戰僵尸3的代理協議，在植物大戰僵尸3上線后，植物大戰僵尸2將面臨游戲下架的風險。

　　（2）在研游戲

　　“方舟：英雄黎明手機游戲”的多次階段性評審均存在玩家留存率、付費率遠低于預期，且買量單價過高的情況，且因為世界觀、劇情吸引力不足，戰斗門檻較高，不便于歐美泛用戶理解；產品Bug多，游戲體驗不順暢，部分角色吸引力不足、內測未達預期等原因一再延遲上線，因火溶信息之前的定位和目標群不夠清晰，產品設計過于復雜，公司自身也進行了復盤和總結。2022年底，火溶信息決定進行產品戰略轉型，從西方魔幻類重度游戲轉型為以輕度泛用戶為主，并且以游戲內容作為主要優勢的放置類卡牌游戲，暫延續之前版號，保留部分美術角色。游戲產品定位從重度游戲調整為輕量游戲，公司預計將對后續收益形成不利影響。

　　3、商譽減值評估報告情況

　　單位：萬元

　　注：2022年商譽減值21,411.79萬元（其中火溶信息商譽減值20,718.79萬元，株式會社GAE商譽減值693.00萬元）。

　　（三）長征教育商譽的形成及收購以來的業績情況

　　1、長征教育商譽的形成

　　2015年11月6日，公司收到中國證券監督管理委員會核準公司以發行股份及支付現金的方式購買常征等14名交易方合計持有的山東長征教育科技有限公司（以下簡稱“長征教育”）100%股權，該收購事項形成商譽45,555.82萬元。

　　2、長征教育經營情況

　　1）主要財務數據

　　單位：萬元

　　2）主營業務情況

　　長征教育是一家專業致力于高科技多媒體教育環境及幼兒教育產品研發、生產、推廣、培訓于一體的現代化幼兒教育解決方案提供商。長征教育主營業務為幼兒教育產品的研發、生產和銷售。

　　2017年長征教育業績下滑，且未達預期，主要系2017年教育部、財政部等四部門聯合印發了《關于實施第三期學前教育行動計劃的意見》，明確提出到2020年普惠性幼兒園覆蓋率（公辦幼兒園和普惠性民辦幼兒園在園幼兒數占在園幼兒總數的比例）達到80%左右，對幼兒園保教“小學化”監管加強，多個地區的《幼兒園收費管理暫行辦法》規定幼兒園除收取保教費、住宿費及省級人民政府批準的服務性收費、代收費外，不得再向幼兒家長收取其他費用，包括書本費，導致長征教育主營業務多媒體教材業務發展受到相應的影響，同時紙張等原材料價格上漲，導致長征教育圖書銷售業務業績下滑。

　　2018年長征教育業績繼續下滑，主要系2018年《教育部辦公廳關于開展幼兒園“小學化”專項治理工作》嚴禁教授小學課程內容。對于提前教授漢語拼音、識字、計算、英語等小學課程內容的，要堅決予以禁止。而數學（計算）、英語、閱讀（漢語拼音）為長征教育的明星產品，在上述政策的指導下，幼兒園收費全面下降、幼兒園訂書量大面積減少，引發閱讀、數學、英語等長征教育明星產品教材續訂率驟減。加之政策對幼兒園盈利及教授內容做了進一步監督，從而幼兒園一日活動中學習時間變少，素質類課程時間超多且放學較早，從而傳統課程需求進一步降低，目前更多時間或興趣班是以體育教育、機器人等興趣素質類課程占領課堂。另外，2018年長征教育進行了管理層人員調整，導致經銷商流失，因此，在監管政策、管理層人員變動等多方面因素下，導致長征教育傳統圖書業務下降明顯。

　　2019年開始，長征教育轉變經營模式，將圖書與多媒體設備分開銷售，其外部采購的多媒體設備直接計入了生產成本。但2018年及以前年度，長征教育的圖書銷售政策為通過提供一體機給客戶免費使用，綁定客戶未來3-5年的銷售合同，此項政策在歷史年度，形成大量的固定資產（多媒體設備），從而產生了較大的銷售費用-折舊費，其中在2019年1,610.76萬元，2020年1,028.62萬元，2021年429.02萬元，2022年64.23萬元。

　　在考慮剔除因上述歷史原因形成的非經營性固定成本對營業利潤的影響后，長征教育2019年至2022年修正后的營業利潤為：

　　單位：萬元

　　2020年度的長征教育利潤出現大幅下滑主要系當年上半年，全國的幼兒園幾乎未開園，導致2020年的圖書銷售較2019年下降69.53%。

　　2021年長征教育實現營業利潤扭虧為盈；

　　2022年長征教育實際營業利潤同比大幅下滑，主要原因為：

　　①市場變化較快，原有部分未售出存貨，已不適應市場需求；研發的產品跟不上市場的需求，沒有針對市場的變化研發出新的課程；

　　②教育部出臺了一系列的政策，對學生學前教育管理越來越嚴，幼兒園教材去小學化，國家比較重視幼兒園的素質教育，長征教育主要教育課程比如閱讀，英語，互動互學等受到不同程度的影響，長征教育新推出的幼小銜接教育，也受到政策影響；

　　③行業競爭愈發激烈，市場份額減少。國內傳統出版機構及玩具生產商紛紛轉型發力學前教育市場；部分上市公司跨界進入學前教育行業。隨著社會對優質學前教育裝備需求量的加大，上市公司、大型國有出版社、玩具生產商持續加碼學前教育行業，行業競爭不斷加劇。再次，新媒體競爭風險，不斷蠶食公司現有多媒體教材市場。數字媒體的迅速發展，特別是智能手機、平板電腦等的普及，改變了人們對傳統媒介的認識和消費理念，也對傳統出版物的經營模式和盈利模式形成一定沖擊；

　　④公司在2022年出售了山東園區之后，客戶對公司發展持觀望態度，訂貨量銳減。

　　2022年基于以下原因，公司判斷長征教育商譽資產組出現明顯的減值跡象：

　　教育部出臺了一系列的政策，對學生學前教育管理越來越嚴，國家比較重視幼兒園的素質教育，要求幼兒園教材去小學化，長征教育主要教育課程比如閱讀，英語，互動互學等受到不同程度的影響，長征教育新推出的幼小銜接教育，也受到政策影響。

　　2022年10月21日，長征教育與淄博高新技術產業開發區管理委員會簽訂《國有土地收回補償協議書》，根據協議約定，淄博高新技術產業開發區管理委員會收回長征教育位于淄博高新區開發區北路以西，規劃道路北側（長征教育淄博園區）的國有土地使用權和地上建筑物及附著物，上述事項補償金額為2,615.51萬元。該事項導致長征教育的業務資產組發生變化，其經營模式與歷史年度發生重大改變。長征教育歷史年度的圖書經營模式為“自主研發+生產銷售”，2022年底，長征教育已取消研發部，裁減了全部的研發人員，其未來年度收益主要依靠存量研發成果轉化來實現，其經營模式發生重大改變。長征教育在2022年出售了山東園區之后，客戶對長征教育發展持觀望態度，訂貨量銳減。

　　3、商譽減值評估報告情況

　　單位：萬元

　　（四）株式會社GAE商譽的形成及收購以來的業績情況

　　1、株式會社GAE商譽的形成

　　2015年4月2日,火溶信息與日本大友貴司簽訂股權轉讓合同，購買大有貴司持有株式會社GAE（以下簡稱GAE）100%股權。收購價款78萬元，收購時GAE凈資產為-615.00萬元，形成的商譽693.00萬元

　　2、株式會社GAE經營情況

　　1）主要財務數據

　　單位：萬元

　　2）主營業務情況

　　株式會社GAE主要從事卡牌類游戲啪啪三國2的港澳臺版本的發行。火溶信息收購株式會社GAE后用兩年的時間實現業績轉虧為盈，自2018年到2020年經營業績穩步提升，2021年因在研游戲ARK延遲上線，導致收入和利潤同比下滑，但公司預期在研游戲后續上線后收益良好，公司基本面沒有發生變化。

　　3、商譽減值情況

　　2016至2021年每年末，公司對GAE資產組進行減值測試，商譽未發生減值；

　　2022年，因存量游戲啪啪三國2將在未來兩年逐步關停，且流水下降明顯；在研游戲ARK由于角色吸引力不足、內測未達預期，無法達到原定目標，改版后預計不會在GAE所在渠道發行，公司判斷GAE商譽資產組出現明顯的減值跡象。

　　根據聯合中和土地房地產資產評估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日為基準日的聯合中和評報字（2023）第6173號《拓維信息系統股份有限公司擬以財務報告為目的所涉及的含并購株式會社GAE形成商譽的資產組未來現金流現值資產評估報告》,株式會社GAE含商譽資產組未來現金流量的現值為6.00萬元。2022年12月31日株式會社GAE含商譽資產組的賬面價值為733.32萬元，經分析，商譽發生減值693.00萬元。

　　（五）湖南家校圈科技有限公司商譽的形成及業績情況

　　1、家校圈商譽的形成

　　2012年2月，湖南互動傳媒有限公司以支付現金方式收購湖南家校圈科技有限公司（以下簡稱“家校圈”）原股東全部股權，收購價款6,500萬元，收購時家校圈可辨認凈資產的公允價值1,755.68元，形成商譽4,744.32萬元。

　　2、家校圈經營情況

　　1）主要財務數據

　　單位：萬元

　　續上表

　　2）主營業務情況

　　家校圈主要從事湖南省區的校訊通業務。

　　2013年至2015年家校圈營業收入及營業利潤相對穩定；2016年因加大渠道推廣投入導致利潤同比下滑；2017年家校圈因業務規模擴張，收入大幅增長，同時基于校訊通業務的高毛利屬性，帶來2017年營業利潤的增長；2018年家校圈為持續發展業務，人力成本大幅增加，導致當年營業利潤虧損，但公司基本面未發生變化，收入規模相對穩定；2019年學校開始大量接受并應用微信、QQ等家校溝通方式，對傳統的以短信進行內容推送的校訊通業務帶來一定的沖擊，導致家校圈2019年至2021年營業收入出現下滑。家校圈為應對溝通方式變革帶來的沖擊，開展了一系列舉措來維持業務，如發展項目型業務，增強用戶粘性；拓展新的合作模式，跨過移動直接和學校取得合作；拓展客戶范圍群體，從與中小學合作拓展為與中小學、職業院校合作等。通過以上舉措，家校圈在收入下滑的情況下，利潤尚能保持一定的規模。

　　2022年家校圈營業利潤進一步下滑，主要系2022年家校圈出現用戶大批量退費的情況，退費率近30%，且長沙市教育局發布《關于進一步加強教育移動互聯網應用程序管理的意見》，規定各區縣（市）教育行政部門、學校應當使用教育行政部門提供的免費公共教育移動應用，作為學校管理、教育教學、家校互聯等要求統一使用的教育移動應用，不得向學生和家長收費。該政策導致校訊通的業務開展更加困難，出現明顯的減值跡象。

　　3、商譽減值情況

　　2013至2021年每年末，公司根據未來經營戰略、在手訂單情況，對家校圈業績進行預測，對家校圈資產組進行商譽減值測試，商譽未發生減值；

　　2022年，根據聯合中和土地房地產資產評估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日為基準日的聯合中和評報字（2023）第6169號《拓維信息系統股份有限公司擬以財務報告為目的所涉及的含并購湖南家校圈科技有限公司形成商譽的資產組未來現金流現值資產評估報告》，家校圈含商譽資產組未來現金流量的現值為42.67萬元。2022年12月31日家校圈含商譽資產組的賬面價值為4,788.85萬元，經分析，商譽發生減值4,744.32萬元。

　　（六）廣州拓維通信技術有限公司商譽的形成及業績情況

　　1、廣州拓維商譽的形成

　　2016年6月28日，珠海市龍星信息技術有限公司與高永強簽訂《股權轉讓協議》，高永強將其持有的廣州拓維通信技術有限公司（以下簡稱“廣州拓維”）60%的股權以715萬元的價格轉讓給珠海市龍星信息技術有限公司，購買日之前珠海市龍星信息技術有限公司持有的40%股權按照本次交易價格確認公允價值為476.67萬元。廣州拓維于2016年7月13日完成工商變更登記，確定購買日為2016年7月13日。收購取得的可辨認凈資產公允價值份額171.39萬元，形成商譽1,020.28萬元。

　　2、廣州拓維經營情況

　　1）主要財務數據

　　單位：萬元

　　2）主營業務情況

　　廣州拓維主要從事廣州區域的校訊通業務。

　　2017年至2021年廣州拓維營業收入和營業利潤基本保持穩定。2022年，廣州拓維業績虧損，主要系基于目前家校溝通的方式已從最初的短信溝通變更為通過QQ群、微信、釘釘等APP進行溝通，產品競爭對手實力強大，且用戶群體龐大，公司難以取得競爭優勢。隨著拓維信息與華為業務合作的不斷推進和深入，拓維信息戰略方向發生了較大程度的轉移，依托AI、OpenHarmony、大數據、云計算等核心技術能力，拓維信息逐漸形成了以軟件云服務、國產智能計算、開源鴻蒙三大核心業務為主的業務矩陣，校訊通業務部分，已不再是拓維信息重點發展的領域。2022年出現明顯的減值跡象。

　　3、商譽減值情況

　　2017至2021年每年末，公司根據未來經營戰略、在手訂單情況，對廣州拓維業績進行預測，對廣州拓維資產組進行商譽減值測試，商譽未發生減值；

　　2022年，根據聯合中和土地房地產資產評估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日為基準日的聯合中和評報字（2023）第6167號《拓維信息系統股份有限公司擬以財務報告為目的所涉及的含并購廣州拓維通信技術有限公司形成商譽的資產組未來現金流現值資產評估報告》，廣州拓維含商譽資產組未來現金流量的現值為0.21萬元。2022年12月31日廣州拓維含商譽資產組的賬面價值為1,031.15萬元，經分析，商譽發生減值1,020.28萬元。

　　（七）珠海市龍星信息技術有限公司商譽的形成及業績情況

　　1、珠海龍星商譽的形成

　　北京九龍暉科技有限公司2010年9月1日出資1,607.84萬元對珠海市龍星信息技術有限公司（以下簡稱“珠海龍星”）進行增資，增資后北京九龍暉科技有限公司持有珠海龍星41.00%的股份。北京九龍暉科技有限公司自2010年11月1日起將其納入合并范圍。本次增資的投資成本為1,607.84萬元，超過享有的珠海龍星可辨認凈資產公允價值份額的部分718.82萬元計入商譽。

　　2、珠海龍星經營情況

　　1）主要財務數據

　　單位：萬元

　　續上表

　　2）主營業務情況

　　珠海龍星主要從事廣東省區和陜西省區的校訊通業務。

　　2012年至2018年，珠海龍星均實現一定的營業收入和營業利潤。2019年營業收入同比下滑，營業利潤同比大幅下降。當年陜西傳統業務發展轉型為和安全運營（硬件投入），增加校園安全服務內容。為穩定市場省區硬件投入成本增加，預計能提升與運營商的分成比例，帶來一定規模的收入增長。2020年和2021年，珠海龍星收入利潤規模相對穩定。2022年收入和利潤同比均大幅下滑，且業績不達預期，主要系2022年珠海市教育局下發《珠海市教育局關于開展家校溝通收費短信服務清理整頓的通知》，要求加強對轄區內中小學、幼兒園收費短信服務的監管，并明確要求“已開展收費短信服務的學校，停止該項服務”，該項政策導致珠海龍星失去部分學校用戶，收入規模減少以及受行業現狀及公司轉型的影響，珠海龍星持續精簡人員，公司整體業務規模下降；且因校訊通的投入減少，移動引入了更多的競爭者來瓜分現有市場，導致收入下降。2022年出現明顯的減值跡象。

　　3、商譽減值情況

　　2012至2021年每年末，公司根據未來經營戰略、在手訂單情況，對珠海龍星業績進行預測，對珠海龍星資產組進行商譽減值測試，商譽未發生減值；

　　2022年，根據聯合中和土地房地產資產評估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日為基準日的聯合中和評報字（2023）第6170號《拓維信息系統股份有限公司擬以財務報告為目的所涉及的含并購珠海市龍星信息技術有限公司形成商譽的資產組未來現金流現值資產評估報告》，珠海龍星含商譽資產組未來現金流量的現值為322.76萬元。2022年12月31日珠海龍星含商譽資產組的賬面價值為2,101.07萬元，經分析，商譽發生減值718.82萬元。

　　（八）陜西誠長信息咨詢有限公司商譽的形成及業績情況

　　1、陜西誠長商譽的形成

　　2011年12月，李輝將其持有的陜西誠長信息咨詢有限公司（以下簡稱“陜西誠長”）的股權轉讓給珠海龍星，轉讓價款為576萬元，完成投資股權轉讓后，珠海龍星持有陜西誠長60%股權，該收購事項形成商譽543.52萬元。

　　2、陜西誠長經營情況

　　1）主要財務數據

　　單位：萬元

　　續上表

　　2）主營業務情況

　　陜西誠長主要從事陜西省區的校訊通業務。

　　2012年到2018年，陜西誠長均有一定的利潤貢獻。2019年，因營業收入下滑，營業利潤出現虧損。當年陜西傳統業務發展轉型為和安全運營（硬件投入），增加校園安全服務內容。為穩定市場省區硬件投入成本增加，預計能提升與運營商的分成比例，帶來一定規模的收入增長。2020和2021年，陜西誠長均保持一定的營業利潤規模。2022年收入大幅下滑的同時，當年營業利潤虧損。主要系基于目前家校溝通的方式已從最初的短信溝通變更為通過QQ群、微信、釘釘等APP進行溝通，產品競爭對手實力強大，且用戶群體龐大，陜西誠長難以取得競爭優勢。因市場形勢的變更，陜西誠長管理層預計校訊通業務資產組基本只能通過維系存量客戶，獲取收益，未來收益將進一步縮減。2022年出現明顯的減值跡象。

　　3、商譽減值情況

　　2012至2021年每年末，公司根據未來經營戰略、在手訂單情況，對陜西誠長業績進行預測，對陜西誠長資產組進行商譽減值測試，商譽未發生減值；

　　2022年，根據聯合中和土地房地產資產評估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日為基準日的聯合中和評報字（2023）第6166號《拓維信息系統股份有限公司擬以財務報告為目的所涉及的含并購陜西誠長信息咨詢有限公司形成商譽的資產組未來現金流現值資產評估報告》，陜西誠長含商譽資產組未來現金流量的現值為25.38萬元。2022年12月31日陜西誠長含商譽資產組的賬面價值為934.51萬元，經分析，商譽發生減值543.52萬元。

　　（九）濟南蘭九信息科技有限公司商譽的形成及業績情況

　　1、濟南蘭九商譽的形成

　　2011年9月，北京九龍暉科技有限公司收購原股東持有的濟南蘭九信息科技有限公司（以下簡稱“濟南蘭九”）的100%的股權，收購價款為800萬元，該收購事項形成商譽611.99萬元。

　　2、濟南蘭九經營情況

　　1）主要財務數據

　　單位：萬元

　　續上表

　　2）主營業務情況

　　濟南蘭九主要從事山東省區的校訊通業務。

　　2012年到2019年，濟南蘭九營業利潤相對穩定。

　　2020年因各學校開展線上教學，對于傳統的家校溝通方式造成一定的沖擊，導致濟南蘭九當年收入和利潤均同比下滑，2021年業績有所好轉。公司基本面未發生變化。

　　2022年營業利潤同比大幅下滑，主要系基于目前家校溝通的方式已從最初的短信溝通變更為通過QQ群、微信、釘釘等APP進行溝通，產品競爭對手實力強大，且用戶群體龐大，濟南蘭九難以取得競爭優勢。因市場形勢的變更，濟南蘭九管理層預計校訊通業務資產組基本只能通過維系存量客戶，獲取收益，未來收益將進一步縮減。2022年出現明顯的減值跡象。

　　3、商譽減值情況

　　2012至2021年每年末，公司根據未來經營戰略、在手訂單情況，對濟南蘭九業績進行預測，對濟南蘭九資產組進行商譽減值測試，商譽未發生減值；2022年，根據聯合中和土地房地產資產評估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日為基準日的聯合中和評報字（2023）第6168號《拓維信息系統股份有限公司擬以財務報告為目的所涉及的含并購濟南蘭九信息科技有限公司形成商譽的資產組未來現金流現值資產評估報告》，濟南蘭九含商譽資產組未來現金流量的現值為49.79萬元。2022年12月31日濟南蘭九含商譽資產組的賬面價值為667.92萬元，經分析，商譽發生減值611.99萬元。

　　（十）陜西惠誠信息技術有限公司商譽的形成及業績情況

　　1、陜西惠誠商譽的形成

　　2015年9月，陜西誠長與陜西惠誠信息技術有限公司（以下簡稱“陜西惠誠”）原股東簽訂股權轉讓協議，以605萬元購買陜西惠誠100%的股權，購買日取得的可辨認凈資產公允價值份額311.68萬元，形成商譽293.32萬元。

　　2、陜西惠誠經營情況

　　1）主要財務數據

　　單位：萬元

　　2）主營業務情況

　　陜西惠誠主要從事陜西省區的校訊通業務。

　　2016年到2021年，陜西惠城營業利潤基本穩定。2022年營業收入和營業利潤同比均大幅下滑，主要系基于目前家校溝通的方式已從最初的短信溝通變更為通過QQ群、微信、釘釘等APP進行溝通，產品競爭對手實力強大，且用戶群體龐大，陜西惠誠難以取得競爭優勢。因市場形勢的變更，陜西惠誠管理層預計校訊通業務資產組基本只能通過維系存量客戶，獲取收益，未來收益將進一步縮減。2022年出現明顯的減值跡象。

　　3、商譽減值情況

　　2016至2021年每年末，公司根據未來經營戰略、在手訂單情況，對陜西惠誠業績進行預測，對陜西惠誠資產組進行商譽減值測試，商譽未發生減值；

　　2022年，根據聯合中和土地房地產資產評估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日為基準日的聯合中和評報字（2023）第6164號《拓維信息系統股份有限公司擬以財務報告為目的所涉及的含并購陜西惠誠信息技術有限公司形成商譽的資產組未來現金流現值資產評估報告》，陜西惠誠含商譽資產組未來現金流量的現值為6.70萬元。2022年12月31日陜西惠誠含商譽資產組的賬面價值為300.64萬元，經分析，商譽發生減值293.32萬元。

　　（十一）湖南怡通通訊工程有限公司商譽的形成及業績情況

　　1、湖南怡通商譽的形成

　　2012年1月，湖南拓維教育科技有限公司收購湖南怡通通訊工程有限公司（以下簡稱“湖南怡通”）原股東全部股權，收購價款分兩期支付共計80.00萬元，收購時湖南怡通可辨認凈資產的公允價值為33.83萬元，形成商譽46.17萬元。

　　2、湖南怡通經營情況

　　1）主要財務數據

　　單位：萬元

　　續上表

　　2）主營業務情況

　　湖南怡通主要從事湖南省區的校訊通業務。

　　2012年、2014年和2015年湖南怡通營業利潤相對穩定；2013年、2016年和2017年營業利潤虧損，主要系湖南怡通因業務擴張，導致成本大幅增加所致。2018年到2021年，湖南怡通收入規模有所下降，但營業利潤相對穩定。2022年收入和利潤同比均大幅下滑，出現明顯的減值跡象。

　　3、商譽減值情況

　　2012至2021年每年末，公司根據未來經營戰略、在手訂單情況，對湖南怡通業績進行預測，對湖南怡通資產組進行商譽減值測試，商譽未發生減值；

　　2022年，根據聯合中和土地房地產資產評估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日為基準日的聯合中和評報字（2023）第6165號《拓維信息系統股份有限公司擬以財務報告為目的所涉及的含并購湖南怡通通訊工程有限公司形成商譽的資產組未來現金流現值資產評估報告》，湖南怡通含商譽資產組未來現金流量的現值為0.03萬元。2022年12月31日湖南怡通含商譽資產組的賬面價值為46.21萬元，經分析，商譽發生減值46.17萬元。

　　綜上所述，公司根據企業會計準則的要求，每年末對各商譽資產組進行減值測試，對于存在減值的資產組計提商譽減值準備。2022年，因資產組所處的宏觀環境發生變化、公司戰略轉型影響，公司預計商譽資產組未來的盈利能力有所下降，商譽資產組出現減值跡象。公司聘請聯合中和土地房地產資產評估有限公司對商譽資產組未來現金流現值進行評估，公司根據評估結果計提商譽資產組減值準備。公司不存在通過一次性計提商譽進行“財務大洗澡”的情形。

　　（2）說明商譽減值測試的具體過程，包括但不限于主要假設、測試方法、參數選取依據、預測數據依據等，并說明相關假設、預測數據是否合理審慎。如涉及第三方評估機構出具評估報告，請補充披露相關評估報告。

　　【公司回復】：　

　　（一）公司減值測試的具體計算過程

　　1、商譽減值測試的方法

　　對因企業合并所形成的商譽無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。對于因企業合并形成的商譽的賬面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。相關的資產組或資產組組合，是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，且不大于公司確定的報告分部。

　　減值測試時，首先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，確認相應的減值損失。然后對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較其賬面價值與可收回金額，如可收回金額低于賬面價值的，確認商譽的減值損失。其中可收回金額根據資產組或者資產組組合的公允價值減去處置費用后的凈額與資產組或者資產組組合的預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

　　上述資產減值損失一經確認，以后期間不予轉回價值得以恢復的部分。

　　2、商譽減值具體計算過程

　　單位：萬元

　　續上表：

　　3、主要假設、測試方法、參數選取依據詳見《聯合中和土地房地產資產評估有限公司關于對拓維信息系統股份有限公司2022年年報的問詢函的回復》

　　（二）各資產組測試參數說明

　　1、海云天科技資產組、火溶信息資產組、株式會社GAE資產組和長征教育資產組2022年減值測試主要參數對比表

　　公司在認定商譽相關資產組或資產組組合時，依據管理層對生產經營活動的監控方式和對資產的持續使用的決策方式，認定的資產組或資產組組合能夠獨立產生現金流量

　　（1）海云天科技主要預測參數說明

　　1)行業信息依據，詳見《聯合中和土地房地產資產評估有限公司關于對拓維信息系統股份有限公司2022年年報的問詢函的回復》

　　2)各科目具體預測依據

　　①營業收入

　　海云天科技是行業龍頭企業，世界領先的教育考試企業，其教育考試業務市場占有率較高，客戶粘性較大，其主要項目的盈利預測依據如下：

　　A.網上評卷業務

　　網上評卷是由公司自主研發網上評卷軟件，并在考試執行的過程中派出服務人員，根據客戶要求提供相應的答題卡設計、掃描、評卷支撐等服務，公司會向客戶按處理的考試的業務量（如答題卡數量）收取一定的服務費。

　　2022年，多地取消成人高考，管理層根據防控政策的變化，在以后年度恢復了因取消成人高考引起的收入減少額，對于其他客戶收入，因客戶粘性大，對歷史年度的穩定客戶，在2022年業務收入的基礎上，考慮一定的增長率預測。

　　B.智能考試業務

　　智能考試業務是由公司自主研發智能考試軟件，并按照客戶要求在指定機房進行統一部署，在考試過程中提供相應技術支撐服務，公司按考生數量收取服務費。

　　2022年，多地取消證券業考試、中級會計考試，管理層根據防控政策的變化，在以后年度恢復了因取消上述考試項目引起的收入減少額，對于其他客戶收入，因客戶粘性大，對歷史年度的穩定客戶，在2022年業務收入的基礎上，考慮一定的增長率預測。

　　C.考試安全類業務

　　考試安全類業務是為考試管理提供決策依據、實時指揮、數據展示的平臺。服務對象包括教育考試用戶（考試院、教育局、標準化考點學校等），社會類考試用戶（人社部、司法部、證券會、農業部等）。可提供的產品包含：高清巡查子系統、視頻會議子系統、試卷跟蹤子系統、身份驗證子系統、作弊防控子系統、考務指揮子系統、試卷智能跟蹤系統，公司通過向客戶銷售軟硬件集成系統獲取收益。

　　因前期財政資金支出大，地方政府財政困難，預算緊張。一方面很多考試安全業務會面臨暫緩或延后實施；另一方面業務項目也面臨銷售降價的壓力。公司目前已收縮考試安全類項目，將在前期公司的主要經營區域（西藏、黑龍江）深耕，其余區域擬延緩拓展的節奏。預測收入在主要經營區域的歷史收入基礎上，考慮一定的增長率預測。

　　②營業成本

　　因客戶對各類考試交付的要求越來越高，公司的臨聘人員標準相應越高，人力成本不可避免的上升；同時隨著考試改革的實施，客戶對作弊防控，軟件功能（如人工智能）等方面提出新的要求，上述事項在2022年對公司經營造成了重大影響，導致公司毛利率處于歷史年度的低位水平，管理層預計上述事項在預測期不會得到明顯改善，故參考2022年度實際運營的毛利率對未來年度的營業成本進行預測。

　　③稅金及附加

　　參照2022年稅金及附加占營業收入的比例結合預測期收入對稅金及附加做預測。

　　④銷售費用

　　銷售費用主要為職工薪酬支出、折舊攤銷費、交通差旅費、辦公費通訊費、業務及招待費等。

　　職工薪酬：按預測期銷售人數×平均薪酬×薪酬增長率測算；

　　折舊費與攤銷費：根據會計政策預測。

　　其余銷售費用在歷史數據基礎上每年考慮一定的增長率進行預測。

　　⑤管理費用

　　管理費用主要為職工薪酬支出、折舊攤銷費、交通差旅費、辦公費通訊費、業務及招待費、中介機構費、租賃費等。

　　職工薪酬：按預測期管理人數×平均薪酬×薪酬增長率測算；

　　折舊費與攤銷費：根據會計政策預測。

　　其余管理費用在歷史數據基礎上每年考慮一定的增長率進行預測。

　　⑥研發費用

　　研發費用主要為職工薪酬支出、折舊攤銷費、交通差旅費、辦公費通訊費、中介機構費、租賃費等。

　　職工薪酬：根據公司的薪酬政策，按預測期研發人數×人均工資，并考慮一定的增長率測算。

　　折舊費與攤銷費：根據會計政策預測。

　　其余研發費用在歷史數據基礎上每年考慮一定的增長率進行預測。

　　（2）火溶信息主要預測參數說明

　　1）行業信息依據，詳見《聯合中和土地房地產資產評估有限公司關于對拓維信息系統股份有限公司2022年年報的問詢函的回復》

　　2）各科目具體預測依據

　　①營業收入

　　A.基準日正在運營的游戲類項目（啪啪三國、啪啪三國2、植物大戰僵尸2），按預計的剩余運營年限，參考歷史年度的收入變動趨勢預測；

　　B.基準日正在開發尚未上線的游戲類項目（ark、餐廳大亨），按預計的上線時間，對預測期的營業收入按下列模型測算：

　　營業收入（即渠道后分成）=游戲用戶充值流水-流轉稅金-壞賬-渠道分成

　　游戲用戶充值流水=參照同類競品游戲的用戶下載量×玩家轉化率×用戶留存率×付費率×付費arpu值。

　　②營業成本

　　營業成本包含職工薪酬、技術服務費、游戲制作費、信息費、渠道費等。

　　火溶信息2022年底的人員優化配置，已裁減了大部分產品運營人員，剩余人員已全部轉崗到研發部門。故預測期在營業成本科目不再考慮預測職工薪酬，同時在研發費用中考慮因人員變動對預測期職工薪酬的影響。

　　對其他明細項目，參照2022年占收入的比例預測。

　　③稅金及附加

　　按照稅法規定的稅率預測。

　　④銷售費用

　　銷售費用主要包括職工薪酬、廣告宣傳費、辦公通訊費、交通差旅費、業務招待費等。

　　職工薪酬：按預測期銷售人數×平均薪酬×薪酬增長率測算；

　　廣告宣傳費與營業收入相關性較強，根據預測期收入結合游戲發行部門估算的廣告費投放比例預測；

　　其余銷售費用在歷史數據基礎上每年考慮一定的增長率進行預測。

　　⑤管理費用

　　管理費用主要為職工薪酬、折舊及攤銷、辦公通訊費、業務招待費、租賃費等。

　　職工薪酬：按預測期管理人數×平均薪酬×薪酬增長率測算；

　　折舊及攤銷：按照會計折舊及攤銷方法確定；

　　租賃費：合同期內按合同金額估算，合同期外參照市場的租金增長率測算；

　　其余管理費用在歷史數據基礎上每年考慮一定的增長率進行預測。

　　⑥研發費用

　　研發費用主要為研發人員職工薪酬及其他費用。

　　職工薪酬：根據公司預測年度的研發人數×平均工資費用，每年考慮一定的增長率預測；

　　其余研發費用在歷史數據基礎上每年考慮一定的增長率進行預測。

　　（3）長征教育主要參數說明

　　1）行業信息依據，詳見《聯合中和土地房地產資產評估有限公司關于對拓維信息系統股份有限公司2022年年報的問詢函的回復》

　　2）各科目具體預測依據

　　①營業收入

　　長征教育收入預測主要考慮因素：

　　A.圖書銷售業務

　　參照2023年1季度銷售收入，基于歷史年度1季度銷售收入占全年收入的比例預測。

　　B.華為云業務

　　(下轉D26版)