證券代碼：002758證券簡稱：浙農(nóng)股份公示序號：2023-051號

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內(nèi)容的實際、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙農(nóng)集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”）于2020年進行發(fā)行股份選購看漲期權(quán)浙江省農(nóng)資集團有限責(zé)任公司（下稱“浙江省農(nóng)資產(chǎn)品”）100%股份的資產(chǎn)重組事宜。2022年度浙江省農(nóng)資產(chǎn)品業(yè)績承諾期滿，企業(yè)請來了坤元資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司（下稱“坤元評定”）對截止到2022年12月31日看漲期權(quán)展開了評定，并依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證監(jiān)會第159命令）的相關(guān)規(guī)定制訂了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告》。該報告經(jīng)公司于2023年5月24日舉行的第四屆董事會第三十四次會議及第四屆職工監(jiān)事第三十次會議審議根據(jù)，公司獨立董事發(fā)布了贊同的單獨建議，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了專項審核匯報，海通證券股份有限責(zé)任公司出具了重點審查建議。此次減值測試詳情如下：

一、資產(chǎn)重組基本概況

(一)重要資產(chǎn)重組方案簡述

2019年4月19日第三屆股東會第二十次大會、2019年9月16日第三屆股東會第二十三次會議、2019年10月28日2019年第二次股東大會決議表決通過的《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》及中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)浙江華通醫(yī)藥股份有限公司向浙農(nóng)控股集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)[2020]1241號）審批，公司為浙農(nóng)控股有限公司（下稱“浙農(nóng)控投”）、浙江省泰安市泰商務(wù)咨詢合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“泰安市泰”）、浙江興合集團有限責(zé)任公司（下稱“興合集團公司”）、浙江省興合創(chuàng)投有限責(zé)任公司（下稱“興合創(chuàng)業(yè)投資”）等20名股東發(fā)售277,835,875股以選購股東擁有的浙江省農(nóng)資產(chǎn)品100%股份。2020年11月12日，浙江省農(nóng)資產(chǎn)品就本次交易財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶事項實現(xiàn)了工商變更登記辦理手續(xù)。2020年11月30日，企業(yè)進行新增加股份發(fā)行備案。

(二)交易標(biāo)的價錢明確

依據(jù)北京市中企華資產(chǎn)報告評估有限公司開具的浙江省農(nóng)資產(chǎn)品資產(chǎn)評估（“中企華評報字（2019）第4066號”《浙江華通醫(yī)藥股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的浙農(nóng)集團股份有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》），截止到評估基準(zhǔn)日2019年3月31日，浙江省農(nóng)資產(chǎn)品公司股東所有權(quán)利的評估價值為266,722.45萬余元。依據(jù)上述評價結(jié)果，看漲期權(quán)的成交價定為266,722.45萬余元。

(三)資產(chǎn)重組執(zhí)行情況

2019年4月19日第三屆股東會第二十次大會、2019年9月16日第三屆股東會第二十三次會議、2019年10月28日2019年第二次股東大會決議表決通過的《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》。

2020年6月30日，中國證監(jiān)會簽發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江華通醫(yī)藥股份有限公司向浙農(nóng)控股集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)[2020]1241號），審批公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項。

2020年11月12日，浙江省農(nóng)資產(chǎn)品就本次交易財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶事項實現(xiàn)了工商變更登記辦理手續(xù)。

2020年11月30日，企業(yè)進行新增加股份發(fā)行備案。

二、購買資產(chǎn)業(yè)績承諾狀況

（一）業(yè)績承諾賠償期內(nèi)及利潤預(yù)測數(shù)字的明確

結(jié)合公司與浙農(nóng)控投、泰安市泰、興合集團公司、興合創(chuàng)業(yè)投資、汪路公平16名普通合伙人簽訂的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，浙農(nóng)控投、泰安市泰、興合集團公司、興合創(chuàng)業(yè)投資、汪路公平16名普通合伙人服務(wù)承諾，浙江省農(nóng)資產(chǎn)品2019年度、2020年度、2021年度與2022年度經(jīng)審計的稅后凈利潤各自不少于21,240萬余元、22,721萬余元、24,450萬元和25,899萬余元。以上純利潤以扣非后歸屬于母公司普通股票股東純利潤為測算根據(jù)。

（二）盈利差值的明確

業(yè)績承諾期內(nèi)每一個會計期間完成后四個月內(nèi)，企業(yè)聘用具備證券從業(yè)考試的會計事務(wù)所對標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期各年具體達到的純利潤狀況出示《專項審計報告》（以審計公司到時候宣布開具的匯報名字為標(biāo)準(zhǔn)）。標(biāo)的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度具體實現(xiàn)凈利潤數(shù)以《專項審計報告》確立的純利潤數(shù)為標(biāo)準(zhǔn)。以上純利潤以扣非后歸屬于母公司普通股票股東純利潤為測算根據(jù)。

（三）業(yè)績承諾賠償執(zhí)行

1.在約定書的業(yè)績承諾時間段內(nèi)，如標(biāo)的公司截止到任一年底的合計具體純利潤小于相匹配本年度總計服務(wù)承諾純利潤，關(guān)聯(lián)方要以通過本次交易得到的股權(quán)溢價增資對企業(yè)給予補償，每一年應(yīng)賠償金額的明確方法如下所示：

本期賠償額度=（截止到本期期終總計服務(wù)承諾純利潤數(shù)-截止到本期期終總計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年承諾凈利數(shù)之和×看漲期權(quán)買賣交易總價錢-合計已賠償額度

針對關(guān)聯(lián)方理應(yīng)償還的股權(quán)數(shù)，企業(yè)以人民幣1.00元總價格向定項復(fù)購其當(dāng)初應(yīng)償還的股權(quán)總數(shù)，并依法進行銷戶。

2.關(guān)聯(lián)方因業(yè)績承諾差值和標(biāo)底資產(chǎn)減值準(zhǔn)備所收取的賠償最高不超過通過本次交易所取得的交易對價。關(guān)聯(lián)方以分別根據(jù)本次交易所取得的交易對價限擔(dān)負(fù)賠償責(zé)任。

3.買賣雙方一致同意，如企業(yè)在業(yè)績承諾期內(nèi)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本或分派股利等除權(quán)除息事項，則上述情況本期股權(quán)賠償總數(shù)應(yīng)進行適當(dāng)調(diào)整，即：本期股權(quán)賠償總數(shù)（調(diào)整）=本期股權(quán)賠償總數(shù)（調(diào)節(jié)前）×（1+轉(zhuǎn)贈或派股占比）。

如企業(yè)在業(yè)績承諾期開展股票分紅的，賠償股權(quán)數(shù)在賠償執(zhí)行時總計得到分紅盈利，應(yīng)隨著免費退還企業(yè)，退還的股利不當(dāng)作已賠償額度，不納入歷期應(yīng)賠償額度計算公式。

退還額度=截止到賠償前每一股已經(jīng)獲得的股利（以稅后工資額度為標(biāo)準(zhǔn)）×本期應(yīng)賠償股權(quán)總數(shù)

4.按相關(guān)協(xié)議書確立的公式換算賠償股權(quán)數(shù)目時，假如各本年度計算出來的賠償股權(quán)數(shù)低于0時，按0選值，即早已償還的股權(quán)不沖回；如出現(xiàn)折股票數(shù)不夠1股的狀況，以1股測算。

（四）減值測試

業(yè)績承諾期屆滿后，公司應(yīng)聘請具備證券從業(yè)考試的會計事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)開展資產(chǎn)減值測試，并且在2022年度《專項審計報告》出示后二十個工作日內(nèi)出具《減值測試報告》（以審計公司到時候宣布開具的匯報名字為標(biāo)準(zhǔn)）。若看漲期權(quán)期終資產(chǎn)減值額>補償期限內(nèi)已賠償股權(quán)數(shù)×發(fā)行價+現(xiàn)錢賠償額度，則另一方應(yīng)就差價一部分按相關(guān)條文合同約定的補償原則向領(lǐng)導(dǎo)再行開展資產(chǎn)減值賠償。若企業(yè)在業(yè)績承諾期限內(nèi)對標(biāo)的公司開展增資擴股、公司減資、贈予、接納股東分紅或者提供免費借款，對標(biāo)的資產(chǎn)開展減值測試時，資產(chǎn)減值額計算步驟時應(yīng)扣減以上危害。

再行賠償總數(shù)按下列公式換算明確：資產(chǎn)減值賠償金額=看漲期權(quán)期終資產(chǎn)減值額-補償期限內(nèi)已賠償股權(quán)數(shù)量×發(fā)行價-現(xiàn)錢賠償額度

資產(chǎn)減值賠償股權(quán)數(shù)=資產(chǎn)減值賠償金額÷發(fā)行價

該等資產(chǎn)減值賠償股權(quán)由企業(yè)以1元總價格開展復(fù)購并依法進行銷戶。

三、減值測試全過程

公司已經(jīng)聘用坤元評定對截止到2022年12月31日看漲期權(quán)展開了評定，并對其于2023年5月15日出具了坤元評報字[2023]第439號《浙農(nóng)集團股份有限公司擬進行資產(chǎn)減值測試涉及的浙江農(nóng)資集團有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（下稱“分析報告”），分析報告所述截止到2022年12月31日，浙江省農(nóng)資產(chǎn)品公司股東所有權(quán)益價值選用收益法評估結(jié)果為509,900.00萬余元，浙農(nóng)股份選購浙江省農(nóng)資產(chǎn)品100%股份相對應(yīng)的資產(chǎn)評估價值總計為509,900.00萬余元。坤元評定依據(jù)評估目的，評估對象、價值類型、資料整理等有關(guān)情況，在決定收益法和市場法二種資產(chǎn)報告評估方式的適用范圍后，此次評估中采用收益法做為評價方法。此次收益法公司估值采用公司權(quán)益資本成本實體模型，即預(yù)期收益率是企業(yè)所有投資資產(chǎn)（公司股東所有利益和有息債務(wù)）所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。以將來多個本年度里的公司隨意凈現(xiàn)金流量做為根據(jù)，選用適度貼現(xiàn)率變現(xiàn)后相加測算得到生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)凈值，隨后再加上溢余資產(chǎn)使用價值、非經(jīng)營性資產(chǎn)使用價值，減掉有息債務(wù)、非經(jīng)營性負(fù)債，得到公司股東所有權(quán)益價值。此次貼現(xiàn)率選用資本資產(chǎn)加權(quán)平均值成本模型測算，這其中的權(quán)益資本成本選用資本資產(chǎn)定價模型測算。

此次減值測試環(huán)節(jié)中，公司已經(jīng)向坤元評定依法履行下列工作中：

1.已充足告之坤元評定此次鑒定的環(huán)境、目地等必需信息內(nèi)容。

2.慎重規(guī)定坤元評定，在沒有違背其職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)前提下，為了確保此次評價結(jié)果和之前資產(chǎn)評估得到的結(jié)果相比，必須保證評估假設(shè)、評定主要參數(shù)、評定根據(jù)忍不存在較大卻不一致。

3.針對之上若有待觀察或無法確定的事宜，應(yīng)該及時的告之并在《評估報告》中全面公布。

四、減值測試結(jié)果

截止到2022年12月31日，浙江省農(nóng)資產(chǎn)品公司股東所有權(quán)益價值為509,900.00萬余元，考慮到業(yè)績承諾期限內(nèi)浙江省農(nóng)資產(chǎn)品總計實行了42,108.00萬余元年底分紅。看漲期權(quán)評定扣減補償期限里的股東分紅對資產(chǎn)報告評估產(chǎn)生的影響時為552,008.00萬余元，高過看漲期權(quán)成交價266,722.45萬余元，未出現(xiàn)資產(chǎn)減值。

五、職工監(jiān)事建議

審核確認(rèn)，職工監(jiān)事覺得：《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告的議案》是結(jié)合公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的有關(guān)承諾，對企業(yè)資產(chǎn)重組看漲期權(quán)執(zhí)行必須的減值測試操作后編寫，檢測結(jié)果有效、公允價值地體現(xiàn)了看漲期權(quán)的減值測試結(jié)果；企業(yè)減值測試程序流程嚴(yán)格執(zhí)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定及其協(xié)議的承諾開展，其決議程序流程合乎法律法規(guī)、政策法規(guī)及其《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司與整體股東利益的情形。職工監(jiān)事允許該事項。

六、獨董建議

審核確認(rèn)，對于我們來說：企業(yè)依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及有關(guān)規(guī)定，及與關(guān)聯(lián)方簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》等承諾，于業(yè)績承諾屆滿之后對資產(chǎn)重組看漲期權(quán)依法履行資產(chǎn)減值測試程序流程并制訂了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告》。經(jīng)檢測，截止到2022年12月31日，浙江省農(nóng)資產(chǎn)品公司股東所有權(quán)益價值為509,900.00萬余元，考慮到業(yè)績承諾期限內(nèi)浙江省農(nóng)資產(chǎn)品總計實行了42,108.00萬余元年底分紅。看漲期權(quán)評定扣減補償期限里的股東分紅對資產(chǎn)報告評估產(chǎn)生的影響時為552,008.00萬余元，高過看漲期權(quán)成交價266,722.45萬余元，未出現(xiàn)資產(chǎn)減值。大家認(rèn)定其檢測結(jié)果有效、公允價值，大家對于該結(jié)論給予認(rèn)同。董事會對其此項提案開展決議時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，董事會的集結(jié)、舉辦、決議、決議程序流程合乎相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不會有危害股東利益尤其是中小型股東利益的情形。大家允許該事項。

七、會計事務(wù)所審查意見

對于我們來說，公司管理人員編制《浙農(nóng)集團股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告》已依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證監(jiān)會第159命令）的相關(guān)規(guī)定編寫，在大多數(shù)重要層面公允價值體現(xiàn)了企業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)減值測試的觀點。

八、獨立財務(wù)顧問審查建議

結(jié)合公司與業(yè)績承諾扣繳義務(wù)人簽訂的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》、坤元評定開具的分析報告、公司管理人員編制減值測試匯報、立信會計師開具的專項審核匯報，截止到2022年12月31日，標(biāo)的公司未出現(xiàn)資產(chǎn)減值。

九、備查簿文檔

1.第四屆董事會第三十四次會議決定；

2.第四屆職工監(jiān)事第三十次會議決議；

3.獨董有關(guān)第四屆董事會第三十四次會議決議相關(guān)事宜自主的建議；

4.浙農(nóng)集團股份有限公司擬開展資產(chǎn)減值測試涉及到的浙江省農(nóng)資集團有限公司股東所有權(quán)益價值評估新項目資產(chǎn)評估；

5.浙農(nóng)集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試專項審核匯報；

6.海通證券股份有限責(zé)任公司有關(guān)浙農(nóng)集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易業(yè)績承諾期屆滿減值測試狀況之重點審查建議。

特此公告。

浙農(nóng)集團股份有限公司股東會

2023年5月25日

證券代碼：002758證券簡稱：浙農(nóng)股份公示序號：2023-050號

浙農(nóng)集團股份有限公司

第四屆職工監(jiān)事第三十次會議決議公示

我們公司及職工監(jiān)事全體人員確保信息公開具體內(nèi)容的實際、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙農(nóng)集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”）第四屆職工監(jiān)事第三十次大會于2023年5月18日以專人送達等形式下達通知，并且于2023年5月24日在杭州市濱江區(qū)江虹路768號浙農(nóng)科創(chuàng)園3棟樓8樓會議廳以實地方法舉辦。此次會議由企業(yè)監(jiān)事長陳志浩老先生組織，大會需到公司監(jiān)事3人，實到公司監(jiān)事3人。大會的集結(jié)、舉行和決議程序流程合乎《中華人民共和國公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

一、監(jiān)事會會議決議狀況

通過參會公司監(jiān)事用心決議，建立如下所示決定：

1、審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告的議案》

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

審核確認(rèn)，職工監(jiān)事覺得：《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告的議案》是結(jié)合公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的有關(guān)承諾，對企業(yè)資產(chǎn)重組看漲期權(quán)執(zhí)行必須的減值測試操作后編寫，檢測結(jié)果有效、公允價值地體現(xiàn)了看漲期權(quán)的減值測試結(jié)果；企業(yè)減值測試程序流程嚴(yán)格執(zhí)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定及其協(xié)議的承諾開展，其決議程序流程合乎法律法規(guī)、政策法規(guī)及其《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司與整體股東利益的情形。職工監(jiān)事允許該事項。

主要內(nèi)容詳細(xì)同一天于《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）公布的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告的公告》（公示序號：2023-051號）。公司獨立董事就得事宜發(fā)布了確立贊同的單獨建議，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了專項審核匯報，海通證券股份有限責(zé)任公司出具了重點審查建議，主要內(nèi)容詳細(xì)巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

二、備查簿文檔

企業(yè)第四屆職工監(jiān)事第三十次會議決議。

特此公告。

浙農(nóng)集團股份有限公司職工監(jiān)事

2023年5月25日

證券代碼：002758證券簡稱：浙農(nóng)股份公示序號：2023-049號

浙農(nóng)集團股份有限公司

第四屆董事會第三十四次會議決定公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內(nèi)容的實際、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙農(nóng)集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”）第四屆董事會第三十四次會議于2023年5月18日以專人送達等形式下達通知，并且于2023年5月24日在杭州市濱江區(qū)江虹路768號浙農(nóng)科創(chuàng)園3棟樓8樓會議廳以當(dāng)場和通信緊密結(jié)合方法舉辦。此次會議由老總包中海國際老先生組織，例會應(yīng)參加執(zhí)行董事9人，真實參加執(zhí)行董事9人，監(jiān)事及高管人員出席了大會。此次會議的集結(jié)、舉行和決議程序流程合乎《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

一、董事會會議決議狀況

經(jīng)與會董事用心決議，此次會議以記名投票表決方式已通過下列決定：

1、審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告的議案》

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事包中海國際、夏曉峰、姚瑤、曹勇奇、曾躍芳、王玉剛回避表決。

企業(yè)請來了坤元資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司對截止到2022年12月31日看漲期權(quán)展開了評定，并依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證監(jiān)會第159命令）的相關(guān)規(guī)定制訂了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告》。經(jīng)檢測，截止到2022年12月31日，浙江省農(nóng)資集團有限公司股東所有權(quán)益價值為509,900.00萬余元，考慮到業(yè)績承諾期限內(nèi)浙江省農(nóng)資集團有限責(zé)任公司總計實行了42,108.00萬余元年底分紅。看漲期權(quán)評定扣減補償期限里的股東分紅對資產(chǎn)報告評估產(chǎn)生的影響時為552,008.00萬余元，高過看漲期權(quán)成交價266,722.45萬余元，未出現(xiàn)資產(chǎn)減值。

主要內(nèi)容詳細(xì)同一天于《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）公布的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告的公告》（公示序號：2023-051號）。公司獨立董事就得事宜發(fā)布了確立贊同的單獨建議，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了專項審核匯報，海通證券股份有限責(zé)任公司出具了重點審查建議，主要內(nèi)容詳細(xì)巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

二、備查簿文檔

企業(yè)第四屆董事會第三十四次會議決定。

特此公告。

浙農(nóng)集團股份有限公司股東會

2023年5月25日