證券代碼：002505證券簡稱：鵬都農牧公示序號：2023-038

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提醒：

1、這次國有資產轉讓股權不碰觸全面要約收購；

2、這次國有資產轉讓股權不屬于亦不會造成本公司控股股東、控股股東產生變化；

3、這次國有資產轉讓股權事宜有待深圳交易所合規審批后才能在我國證劵登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股權國有資產轉讓過戶手續，能否通過上述情況合規審批有待觀察，煩請廣大投資者注意投資風險。

一、此次國有資產轉讓及股權變動狀況簡述

（一）此次國有資產轉讓的相關情況

鵬都農牧有限責任公司（下稱“鵬都農牧”或“企業”）于2023年5月23日接到公司控股股東上海鵬欣（集團公司）有限責任公司（下稱“鵬欣集團”）一致行動人上海鵬欣農業投資（集團公司）有限責任公司（下稱“鵬欣農投”）、拉薩市經濟開發區厚康建材有限公司（下稱“厚康實業公司”）工作的通知，獲知鵬欣農投質押貸款給國開金融證券股份有限公司（下稱“國開證券”）的1筆股份質押合同已經到了希望購買，待購買本金余額為23,383萬余元；厚康實業公司質押貸款給國開證券的2筆股份質押合同已經到了希望購買，待購買本金余額為71,520萬余元。依據《深圳證券交易所關于通過協議轉讓方式進行股票質押式回購交易違約處置相關事項的通知》、《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》等相關通知和要求，鵬欣農投于2023年5月22日分別向浙商期貨有限責任公司（下稱“浙商期貨”，做為“浙商期貨-浙商證券股份有限公司-浙商期貨融暢5號單一資管計劃”管理員）、深圳前海大唐盛世英加（深圳市）基金管理有限公司（下稱“大唐盛世英加”，意味著“深圳前海大唐盛世英加（深圳市）基金管理有限公司-大唐盛世英加龍潭八十四號私募證券投資基金”）和國開證券簽署《股份轉讓協議》，擬通過國有資產轉讓方法各自將其持有的企業40,158,366股無限售流通股出售給浙商期貨（做為“浙商期貨-浙商證券股份有限公司-浙商期貨融暢5號單一資管計劃”管理員），127,485,222股無限售流通股出售給大唐盛世英加（意味著“深圳前海大唐盛世英加（深圳市）基金管理有限公司-大唐盛世英加龍潭八十四號私募證券投資基金”），各自占公司股權總量的0.63%和2.00%，出售價格為1.64元/股。厚康實業公司于2023年5月22日與浙商期貨（做為“浙商期貨-浙商證券股份有限公司-浙商期貨融暢5號單一資管計劃”管理員）和國開證券簽署《股份轉讓協議》，擬通過國有資產轉讓方式進行其持有的企業87,326,856股無限售流通股出售給浙商期貨（做為“浙商期貨-浙商證券股份有限公司-浙商期貨融暢5號單一資管計劃”管理員），占公司股權總量的1.37%，出售價格為1.64元/股。

（二）此次股權變動前后左右股東持股狀況

除了上述股權國有資產轉讓外，鵬欣農投、厚康實業公司及其一致行動人拉薩市經濟開發區和匯建材有限公司（下稱“和匯實業公司”）于2022年6月14日至2023年3月17日期內根據集中競價、大宗交易方式總計高管增持了公司股權31,316.47億港元，約占公司總股本的4.91%。以上股權變動后，以上一致行動人總計持有公司股份1,865,759,597股，占公司總股本的比例是29.27%。

1、此次股權變動前后左右，持倉變化情況如下所示：

2、此次股權國有資產轉讓前后左右，購買方持倉變化情況如下所示：

二、出讓多方基本概況

（一）被擔保人/轉讓方狀況

被擔保人/轉讓方1：上海鵬欣農業投資（集團公司）有限責任公司

統一社會信用代碼：91310107132923106Q

注冊資金：8,115萬余元

法人代表：彭毅敏

居所：上海市普陀區宜昌路458弄8號三樓305室

業務范圍：投資咨詢，資本管理，投資管理，從業農業生態、生物制藥、化工原材料專業技術人員領域的科研開發、專利技術轉讓、技術服務、技術咨詢，從業貨品和技術的外貿業務，食品經營，石油加工產品和分析化學技術咨詢，自然壓化工機械設備加工和檢修，中低壓容器設計方案，市場銷售：工業設備五金交電、金屬復合材料、電氣產品、五金交電、電氣設備、化工原材料及原材料（除危化品、監控化學品、易制毒化學品、煙花炮竹、商用發生爆炸物件）、汽車零配件、汽車裝飾用品、建筑裝潢材料、通訊設備及器械、陶瓷產品、電子設備、辦公設備、日用品、藝術品、針織品、塑膠制品、皮革、木材制品、礦產、紙包裝制品、輕質燃料油（除危化品）、計算機設備、初級農產品、伺料及飼料添加物，商務信息咨詢。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】。

被擔保人/轉讓方2：拉薩市經濟開發區厚康建材有限公司

統一社會信用代碼：91540234064663647W

注冊資金：1,000萬余元

法人代表：王蕾

居所：拉薩市經濟開發區格桑路5號招商引資產業基地大廈八樓1819

業務范圍：工程項目科研開發、技術咨詢、專利技術轉讓；商業服務技術咨詢；企業咨詢服務；日用品、服飾、辦公設備銷售業務【依規須經批準的項目，經相關部門批準后才可運營此項目】。

（二）購買方狀況

購買方1：浙商期貨有限責任公司（做為“浙商期貨-浙商證券股份有限公司-浙商期貨融暢5號單一資管計劃”管理員）

統一社會信用代碼：91330000100022442E

注冊資金：137124.458846萬人民幣

法人代表：劉小鋒

居所：浙江杭州市西湖區天目山路198號財通雙冠商務大廈東樓9-12層

業務范圍：產品理財顧問、金融業理財顧問、期貨投資咨詢、投資管理。

購買方2：深圳前海大唐盛世英加（深圳市）基金管理有限公司（意味著“深圳前海大唐盛世英加（深圳市）基金管理有限公司-大唐盛世英加龍潭八十四號私募證券投資基金”）

統一社會信用代碼：91440300359735871P

注冊資金：1,000萬人民幣

法人代表：張晨

居所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（進駐深圳前海商務秘書有限責任公司）

業務范圍：一般經營項目是：受托資產管理方法（不得從事私募基金、金融資產管理、證券資產管理及其它限定新項目）；資本管理（之上都不含限定新項目）

（三）受托人狀況

受托人：國開金融證券股份有限公司

統一社會信用代碼：91110000757703541Y

注冊資金：950,000萬余元

法人代表：孫孝坤

居所：北京西城阜成門外大街29號1-9層

業務范圍：證券自營；證券投資顧問；與股票交易、股票投資主題活動相關的稅務顧問；證券承銷與證券承銷；證券承銷；證券資產管理；股票融資；證券基金市場銷售；代銷金融產品。（企業登記依規自由選擇經營范圍，許可項目；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依準許內容許可項目；不得從事國家及當地國家產業政策嚴禁或限制類項目的生產經營。）

（四）別的關聯表明

購買方浙商期貨（做為“浙商期貨-浙商證券股份有限公司-浙商期貨融暢5號單一資管計劃”管理員）、大唐盛世英加（意味著“深圳前海大唐盛世英加（深圳市）基金管理有限公司-大唐盛世英加龍潭八十四號私募證券投資基金”）與出讓方鵬欣農投、厚康實業公司及公司控股股東、控股股東以及掌控的其他公司中間不會有《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規及行政法規要求的組成關聯性或一致行動關聯的情況，無法通過書面形式或書面方法達成一致行為的滿意或配合默契，不會有委托持股、信托持股、表決權委托相同或分配，都沒有達到上述情況聯系的意愿和規劃。

三、股份轉讓協議主要內容

（一）股份轉讓協議1

被擔保人/轉讓方（以下簡稱甲方）：上海鵬欣農業投資（集團公司）有限責任公司

購買方（下稱承包方）：浙商期貨有限責任公司（做為“浙商期貨-浙商證券股份有限公司-浙商期貨融暢5號單一資管計劃”管理員）

受托人（下稱丙方）：國開金融證券股份有限公司

第一條界定

除在合同中還有另外界定外，以下專業術語在合同中具備如下所示含義：

1.1“股權轉讓”：是手指甲方以國有資產轉讓的形式向乙方出讓其持有的鵬都農牧【40,158,366】股股票的舉動。

1.2“有關主管部門”：就是指甲乙丙三方簽署本協定、進行股權轉讓及申請辦理標底股權過戶手續涉及到的全部政府相關部門和行政單位。

1.3“協議簽署日”：就是指本協定經甲乙丙三方簽定、蓋章的時間。

1.4“出讓進行日”：是手指甲方及承包方就此次股權轉讓向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理標底股份過戶進行備案，且承包方接到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的確認承包方已合理合法有著標底股份的《證券過戶登記確認書》之時。

1.5“擔保權益”：就是指一切質押、質押貸款、留設、限定權、所有權、第三方支配權或利益，所有其他貸款擔保或擔保權益，及其所有其他方式的優先保障。

第二條轉讓標的股權

2.1招標方允許按照本約定書相關條款條件，向乙方出讓其持有的標底股權，承包方允許按照本約定書相關條款條件，以現金結算的形式轉讓標底股權，丙方允許標底股權轉讓。

2.2自標底股權轉讓進行之日起，與標底股權有關的所有權利與義務一并轉讓給購買方，有關支配權包含但是不限于：投票權、分紅權、自主權，還是要以鵬都農牧企業章程及其相關法律法規、政策法規或行政規章的相關規定為標準；有關責任包含但是不限于限定出讓責任等。

第三條標底股權轉讓價錢

3.1雙方確定，出售價格為根本轉讓合同簽署日前一交易日標底股權收盤價的70%，并且不超出招標方在丙方的待購買利息總計【65,859,721】元，即標底股權轉讓價格是【1.64】元/股，出讓合同款總共【65,859,721】元。

第四條出讓價款的付款方式

4.1承包方應當標底股權轉讓進行今后【10】個工作日后，向甲方付款出讓合同款。經甲乙丙三方一致同意，承包方將標底股權轉讓合同款立即劃付至招標方指定如下所示銀行帳戶，用以償還招標方在丙方的個股質押借款本金利息。

收款人名字：華寶信托有限公司-國開證券-浦發銀行代管專用賬戶

銀行名稱：浦發上海市分行營業部

銀行賬戶：97020153830000175

招標方確定承包方將標底股權轉讓合同款劃付至以上指定賬戶的時候起，視作承包方進行出讓價款的付款。丙方核對承包方將標底股權轉讓合同款劃付至以上指定賬戶的時候起，視作招標方進行相對應額度股份質押借款本金及利息的還款。

第五條標底股份過戶

5.1本協定實施后，甲、乙雙方向深圳交易所遞交有關標底股權轉讓確認申請辦理。此次國有資產轉讓獲得深圳交易所確認文檔后【3】個工作日后，雙方應一同到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理如下所示辦理手續：

5.1.1由甲方、甲方負責管理給予全部申請辦理標底股權轉讓過戶手續時需交付文檔并登記標底股權轉讓過戶辦理手續；

5.1.2按照規定分別付款結束全部服務費、合同印花稅等各項費用；

5.1.3申請辦理結束以上全部相關手續，承包方接到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的確認承包方已合理合法有著股份的《證券過戶登記確認書》，視作標底股份過戶進行。

5.2丙方做為標底股份的受托人，必須在標底股份過戶相關手續環節中給予必需和立即相互配合。

第六條甲方服務承諾及確保

6.1招標方上述各類申明、服務承諾及確保在協議簽署日和截止到出讓進行日均屬于真正、精確、詳細，并且不具備虛假性。

6.2招標方有著徹底權利能力及民事行為能力簽訂本協定，并按相關協議書行使權力及履行義務。

6.3招標方允許及準許本協定及本協議項下股權轉讓；本協定項下股權轉讓于出讓進行日前獲得我國國家法律規定全部有關主管部門準許。

6.4本協定項下所轉讓標的股權是業主合理合法所取得的；沒有第三人對自己所轉讓標的股權提起訴訟；也沒有一切司法部門或行政單位對招標方所持有的標底股權做出過凍潔或嚴禁轉讓判決或是確定。

第七條乙方的服務承諾及確保

7.1承包方上述各類申明、服務承諾及確保在協議簽署日和截止到出讓進行日均屬于真正、精確、詳細，并且不具備虛假性。

7.2承包方有著徹底權利能力及民事行為能力簽訂本協定，并按相關協議書行使權力及履行義務。

7.3承包方已獲得簽定本協定及其執行本協定項下的責任所必須的準許及受權。

7.4承包方服務承諾標底股權過戶登記則在戶下后遵循上市公司章程，全面履行法律法規及規章合同約定的各類責任。

第八條丙方承諾及保障

8.1丙方上述各類申明、服務承諾及確保在協議簽署日和截止到出讓進行日均屬于真正、精確、詳細，并且不具備虛假性。

8.2丙方有著徹底權利能力及民事行為能力簽訂本協定，并按相關協議書行使權力及履行義務。

8.3丙方允許本協定項下股權轉讓。

第九條花費

9.1因為簽定及其執行本協定而造成的除股權轉讓款之外的全部稅款和成本，凡法律法規、行政規章有明確規定者，依要求申請辦理；無要求者，則按照自己承擔的基本原則解決。

第十條信息保密和信息公開

10.1甲乙丙三方均需嚴格執行中國證監會和深圳交易所相關上市企業信息保密和信息公開的相關規定，擔負保密義務和信息披露義務。

10.2本協定任何一方在沒有得到別的雙方書面形式容許時，不可將該合同內容向甲乙丙三方及分別聘用之中介服務之外的方公布，但承包方依據合同規定向投資人開展公布除外，本保密協議不太適合有關主管部門標準的公布。

第十一條合同違約責任

11.1本協定任何一方違反本協議書任一承諾或不履行本協定約定義務，造成協議書別的方損害（含訴訟費用、律師代理費等作為化解糾紛而收取的費用，及守約方對外開放承擔的風險或所作出的賠付）時，違約方應承擔連帶責任，其損失賠償的職責不會因本協議終止而免去。若因交易中心、中登或其它管控緣故，造成丙方不能及時申請辦理解質押相關手續，不視作丙方毀約，多方應緊密配合進行解除抵押或采取必要的挽救方法。

11.2本協定一方對違約方的所有毀約及耽誤個人行為賦予的一切包容、寬限期，或減緩履行其依據本協定具有的權力或權利，除非是法律法規另有約定，不可以視作該方并對支配權或權力舍棄，亦不得危害、危害和限制該方依據本協定與中國相關法律法規擁有的一切權利和權力；而直接或一部分地履行本協定項下的一切支配權、權利或挽救方法，不可防礙其進一步履行以上或其它權力和挽救方法。

11.3針對沒法預料、難以抗拒、避免不了且在協議簽署之日后出現的不可抗力事件，包含但是不限于國家法律法規、現行政策、證交所標準等方面重大變動；地震災害、強臺風、洪水災害、火災事故等原生性災難；難以預測或控制不了的系統異常、機械故障、通訊故障、斷電、電腦病毒、黑客入侵等突發事件的現象，造成招標方無法完全執行或部分履行本協定的，招標方不承擔賠償責任，可是，招標方理應在一定個人行為條件允許的情況下盡職履責，從而降低此類情況對于其他被告方方危害。

11.4如果因中國結算和交易中心標準等非因多方原因造成的標底股權過戶手續無法取得成功進行辦理，不視作多方毀約，由甲乙丙三方再行協商處理。

11.5多方已知悉，丙方已經將股票質押式回購買賣融出方即國開證券融合1號定向資產管理方案項下的財產向華寶信托有限公司退還，華寶信托有限公司已經向上海浦東發展銀行有限責任公司上海分行退還。上海浦東發展銀行有限責任公司上海分行目前是國開證券融合1號定向資產管理方案項下所有財產每個人。丙方簽定本協定所形成的風險與一切法律依據，本質都由上海浦東發展銀行有限責任公司上海分行擔負。

第十二條法律解釋及爭議解決方式

12.1本協定的簽訂、法律效力、表述、執行和爭議的解決均適用于中華共和國法律法規。

12.2本協定實施后，合同多方應執行約定書的責任義務，一方未履行或不完全履行協議書給方造成經濟損失的，過錯方理應賠付。

12.3與本協定相關的一切異議，多方均應通過溝通協商的方式解決。多方不肯商議或是協商未果的，任何一方均有權利向乙方所在城市法院提出訴訟。除多方產生異議的事項外，多方仍理應秉著友善的標準依照本協定繼續履行分別的責任義務。

12.4異議解決期內，雙方被告方應分別再次忠誠、勤懇、盡職地執行本約定書的責任義務。

12.5本協定各部件是可以分離的。假如本協定中的任何條文、服務承諾或承諾因為無論是哪種緣故變成非法的、毫無意義的或不能申請執行的，該忍不合理合法、失效或不能申請執行不會影響本協定的其余部分,本協定全部其余部分仍應是有用的、可申請執行的，并且具有充足法律效力，好似并沒有包括一切非法的、毫無意義的或不能申請執行內容一樣。

第十三條合同的起效、變動和停止

13.1本協定自甲乙丙三方蓋公章、法定代表人法定代理人蓋章/簽名之日創立并起效。

13.2本協定一式五份，招標方執二份，承包方執二份，丙方執一份。

13.3經三方協商一致，三方能夠以書面形式向變動、填補或是消除本協定；本協定的所有改動及合同補充協議或文檔應視作本協定不可分割的一部分。

13.4本協定于以下情形之一發生的時候停止：

（1）經三方協商一致停止；

（2）有關法律法規的許多協議終止理由。

（二）股份轉讓協議2

被擔保人/轉讓方（以下簡稱甲方）：上海鵬欣農業投資（集團公司）有限責任公司

購買方（下稱承包方）：深圳前海大唐盛世英加（深圳市）基金管理有限公司（意味著“深圳前海大唐盛世英加（深圳市）基金管理有限公司-大唐盛世英加龍潭八十四號私募證券投資基金”）

受托人（下稱丙方）：國開金融證券股份有限公司

第一條界定

除在合同中還有另外界定外，以下專業術語在合同中具備如下所示含義：

1.1“股權轉讓”：是手指甲方以國有資產轉讓的形式向乙方出讓其持有的鵬都農牧【127,485,222】股股票的舉動。

1.2“有關主管部門”：就是指甲乙丙三方簽署本協定、進行股權轉讓及申請辦理標底股權過戶手續涉及到的全部政府相關部門和行政單位。

1.3“協議簽署日”：就是指本協定經甲乙丙三方簽定、蓋章的日期。

1.4“出讓進行日”：是手指甲方及承包方就此次股權轉讓向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理標底股份過戶進行備案，且承包方接到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的確認承包方已合理合法有著標底股份的《證券過戶登記確認書》之日。

1.5“擔保權益”：就是指一切質押、質押貸款、留設、限定權、所有權、第三方支配權或利益，所有其他貸款擔保或擔保權益，及其所有其他方式的優先保障。

第二條轉讓標的股權

2.1招標方允許按照本約定書相關條款條件，向乙方出讓其持有的標底股權，承包方允許按照本約定書相關條款條件，以現金結算的形式轉讓標底股權，丙方允許標底股權轉讓。

2.2自標底股權轉讓進行日起，與標底股權有關的所有權利與義務一并轉讓給購買方，有關支配權包含但是不限于：投票權、分紅權、自主權，還是要以鵬都農牧企業章程及其相關法律法規、政策法規或行政規章的相關規定為標準；有關責任包含但是不限于限定出讓責任等。

第三條標底股權轉讓價錢

3.1雙方確定，出售價格為根本轉讓合同簽定日前一買賣日標底股權收盤價的70%，并且不超出招標方在丙方的待購買利息總計【209,075,764】元，即標底股權轉讓價格是【1.64】元/股，出讓合同款總共【209,075,764】元。

第四條出讓價款的付款方式

4.1承包方應當標底股權轉讓進行日后【10】個工作日日內，向甲方付款出讓合同款。經甲乙丙三方一致同意，承包方將標底股權轉讓合同款立即劃付至招標方指定如下所示銀行帳戶，用以償還招標方在丙方的個股質押借款本金利息。

收款人名字：華寶信托有限公司-國開證券-浦發銀行代管專用賬戶

銀行名稱：浦發上海市分行營業部

銀行賬戶：97020153830000175

招標方確定承包方將標底股權轉讓合同款劃付至以上指定賬戶之日起，視作承包方進行出讓價款的付款。丙方核對承包方將標底股權轉讓合同款劃付至以上指定賬戶之日起，視作招標方進行相對應額度股份質押借款本金及利息的還款。

第五條標底股份過戶

5.1本協定實施后，甲、乙雙方向深圳交易所遞交有關標底股權轉讓確認申請辦理。此次國有資產轉讓獲得深圳交易所確認文檔后【3】個工作日日內，雙方應一同到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理如下所示辦理手續：

5.1.1由甲方、甲方負責管理給予全部申請辦理標底股權轉讓過戶手續時需交付文檔并登記標底股權轉讓過戶辦理手續；

5.1.2按照規定分別付款結束全部服務費、合同印花稅等各項費用；

5.1.3申請辦理結束以上全部相關手續，承包方接到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的確認承包方已合理合法有著股份的《證券過戶登記確認書》，視作標底股份過戶進行。

5.2丙方做為標底股份的受托人，必須在標底股份過戶相關手續環節中給予必需和立即相互配合。

第六條甲方服務承諾及確保

6.1招標方上述各類申明、服務承諾及確保在協議簽署日和截止到出讓進行日均屬于真正、精確、詳細，并且不具備虛假性。

6.2招標方有著徹底權利能力及民事行為能力簽訂本協定，并按相關協議書行使權力及履行義務。

6.3招標方允許及準許本協定及本協議項下股權轉讓；本協定項下股權轉讓于出讓進行日前獲得我國國家法律規定全部有關主管部門準許。

6.4本協定項下所轉讓標的股權是業主合理合法所取得的；沒有第三人對自己所轉讓標的股權提起訴訟；也沒有一切司法部門或行政單位對招標方所持有的標底股權做出過凍潔或嚴禁轉讓判決或是確定。

第七條乙方的服務承諾及確保

7.1承包方上述各類申明、服務承諾及確保在協議簽署日和截止到出讓進行日均屬于真正、精確、詳細，并且不具備虛假性。

7.2承包方有著徹底權利能力及民事行為能力簽訂本協定，并按相關協議書行使權力及履行義務。

7.3承包方已獲得簽定本協定及其執行本協定項下的責任所必須的準許及受權。

7.4承包方服務承諾標底股權過戶登記則在戶下后遵循上市公司章程，全面履行法律法規及規章合同約定的各類責任。

第八條丙方承諾及保障

8.1丙方上述各類申明、服務承諾及確保在協議簽署日和截止到出讓進行日均屬于真正、精確、詳細，并且不具備虛假性。

8.2丙方有著徹底支配權能力及民事行為能力簽訂本協定，并按相關協議書行使權力及履行義務。

8.3丙方允許本協定項下股權轉讓。

第九條花費

9.1因為簽定及其執行本協定而造成的除股權轉讓款之外的全部稅款和成本，凡法律法規、行政規章有明確規定者，依要求申請辦理；無要求者，則按照自己承擔的基本原則解決。

第十條信息保密和信息公開

10.1甲乙丙三方均需嚴格執行中國證監會和深圳交易所相關上市企業信息保密和信息公開的相關規定，擔負保密義務和信息披露義務。

10.2本協定任何一方在沒有得到別的雙方書面形式容許時，不可將該合同內容向甲乙丙三方及分別聘用之中介服務之外的方公布，但承包方依據合同規定向投資人開展公布除外，本保密協議不太適合有關主管部門標準的公布。

第十一條合同違約責任

11.1本協定任何一方違反本協議書任一承諾或不履行本協定約定義務，造成協議書別的方損害（含訴訟費用、律師代理費等作為化解糾紛而收取的費用，及守約方對外開放承擔的風險或所作出的賠付）時，違約方應承擔連帶責任，其損失賠償的職責不會因本協議終止而免去。若因交易中心、中登或其它管控緣故，造成丙方不能及時申請辦理解質押相關手續，不視作丙方毀約，多方應緊密配合進行解除抵押或采取必要的挽救方法。

11.2本協定一方對違約方的所有毀約及耽誤個人行為賦予的一切包容、寬限期，或減緩履行其依據本協定具有的權力或權利，除非是法律法規另有約定，不可以視作該方并對支配權或權力舍棄，亦不得危害、危害和限制該方依據本協定與中國相關法律法規擁有的一切權利和權力；而直接或一部分地履行本協定項下的一切支配權、權利或挽救方法，不可防礙其進一步履行以上或其它權力和挽救方法。

11.3針對沒法預料、難以抗拒、避免不了且在協議簽署之日后出現的不可抗力事件，包含但是不限于國家法律法規、現行政策、證交所標準等方面重大變動；地震災害、強臺風、洪水災害、火災事故等原生性災難；難以預測或控制不了的系統異常、機械故障、通訊故障、斷電、電腦病毒、黑客入侵等突發事件的現象，造成招標方無法完全執行或部分履行本協定的，招標方不承擔賠償責任，可是，招標方理應在一定個人行為條件允許的情況下盡職履責，從而降低此類情況對于其他被告方方危害。

11.4如果因中國結算和交易中心標準等非因多方原因造成的標底股權過戶手續無法取得成功進行辦理，不視作多方毀約，由甲乙丙三方再行協商處理。

11.5多方已知悉，丙方已經將股票質押式回購買賣融出方即國開證券融合1號定向資產管理方案項下的財產向華寶信托有限公司退還，華寶信托有限公司已經向上海浦東發展銀行有限責任公司上海分行退還。上海浦東發展銀行有限責任公司上海分行目前是國開證券融合1號定向資產管理方案項下所有財產每個人。丙方簽定本協定所形成的風險與一切法律依據，本質都由上海浦東發展銀行有限責任公司上海分行擔負。

第十二條法律解釋及爭議解決方式

12.1本協定的簽訂、法律效力、表述、執行和爭議的解決均適用于中華共和國法律法規。

12.2本協定實施后，合同多方應執行約定書的責任義務，一方未履行或不完全履行協議書給方造成經濟損失的，過錯方理應賠付。

12.3與本協定相關的一切異議，多方均應通過溝通協商的方式解決。多方不肯商議或是協商未果的，任何一方均有權利向乙方所在城市法院提出訴訟。除多方產生異議的事項外，多方仍理應秉著友善的標準依照本協定繼續履行分別的責任義務。

12.4異議解決期內，雙方被告方應分別再次忠誠、勤懇、盡職地執行本約定書的責任義務。

12.5本協定各部件是可以分離的。假如本協定中的任何條文、服務承諾或承諾因為無論是哪種緣故變成非法的、毫無意義的或不能申請執行的，該忍不合理合法、失效或不能申請執行不會影響本協定的其余部分,本協定全部其余部分仍應是有用的、可申請執行的，并且具有充足法律效力，好似并沒有包括一切非法的、毫無意義的或不能申請執行內容一樣。

第十三條合同的起效、變動和停止

13.1本協定自甲乙丙三方蓋公章、法定代表人法定代理人蓋章/簽名之日創立并起效。

13.2本協定一式五份，招標方執二份，承包方執二份，丙方執一份。

13.3經三方協商一致，三方能夠以書面形式向變動、填補或是消除本協定；本協定的所有改動及合同補充協議或文檔應視作本協定不可分割的一部分。

13.4本協定于以下情形之一發生的時候停止：

（1）經三方協商一致停止；

（2）有關法律法規的許多協議終止理由。

（三）股份轉讓協議3

被擔保人/轉讓方（以下簡稱甲方）：拉薩市經濟開發區厚康建材有限公司

購買方（下稱承包方）：浙商期貨有限責任公司（做為“浙商期貨-浙商證券股份有限公司-浙商期貨融暢5號單一資管計劃”管理員）

受托人（下稱丙方）：國開金融證券股份有限公司

第一條界定

除在合同中還有另外界定外，以下專業術語在合同中具備如下所示含義：

1.1“股權轉讓”：是手指甲方以國有資產轉讓的形式向乙方出讓其持有的鵬都農牧【87,326,856】股股票的舉動。

1.2“有關主管部門”：就是指甲乙丙三方簽署本協定、進行股權轉讓及申請辦理標底股權過戶手續涉及到的全部政府相關部門和行政單位。

1.3“協議簽署日”：就是指本協定經甲乙丙三方簽定、蓋章的日期。

1.4“出讓進行日”：是手指甲方及承包方就此次股權轉讓向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理標底股份過戶進行備案，且承包方接到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的確認承包方已合理合法有著標底股份的《證券過戶登記確認書》之日。

1.5“擔保權益”：就是指一切質押、質押貸款、留設、限定權、所有權、第三方支配權或利益，所有其他貸款擔保或擔保權益，及其所有其他方式的優先保障。

第二條轉讓標的股權

2.1招標方允許按照本約定書相關條款條件，向乙方出讓其持有的標底股權，承包方允許按照本約定書相關條款條件，以現金結算的形式轉讓標底股權，丙方允許標底股權轉讓。

2.2自標底股權轉讓進行日起，與標底股權有關的所有權利與義務一并轉讓給購買方，有關支配權包含但是不限于：投票權、分紅權、自主權，還是要以鵬都農牧企業章程及其相關法律法規、政策法規或行政規章的相關規定為標準；有關責任包含但是不限于限定出讓責任等。

第三條標底股權轉讓價錢

3.1雙方確定，出售價格為根本轉讓合同簽定日前一買賣日標底股權收盤價的70%，并且不超出招標方在丙方的待購買利息總計【143,216,044】元，即標底股權轉讓價格是【1.64】元/股，出讓合同款總共【143,216,044】元。

第四條出讓價款的付款方式

4.1承包方應當標底股權轉讓進行日后【10】個工作日日內，向甲方付款出讓合同款。經甲乙丙三方一致同意，承包方將標底股權轉讓合同款立即劃付至招標方指定如下所示銀行帳戶，用以償還招標方在丙方的股份質押借款本金及相關貸款利息。

收款人名字：華寶信托有限公司-國開證券-浦發銀行代管專用賬戶

銀行名稱：浦發上海市分行營業部

銀行賬戶：97020153830000175

招標方確定承包方將標底股權轉讓合同款劃付至以上指定賬戶之日起，視作承包方進行出讓價款的付款。丙方核對承包方將標底股權轉讓合同款劃付至以上指定賬戶之日起，視作招標方進行相對應額度股份質押借款本金及利息的還款。

第五條標底股份過戶

5.1本協定實施后，甲、乙雙方向深圳交易所遞交有關標底股權轉讓確認申請辦理。此次國有資產轉讓獲得深圳交易所確認文檔后【3】個工作日日內，雙方應一同到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理如下所示辦理手續：

5.1.1由甲方、甲方負責管理給予全部申請辦理標底股權轉讓過戶手續時需交付文檔并登記標底股權轉讓過戶辦理手續；

5.1.2按照規定分別付款結束全部服務費、合同印花稅等各項費用；

5.1.3申請辦理結束以上全部相關手續，承包方接到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的確認承包方已合理合法有著股份的《證券過戶登記確認書》，視作標底股份過戶進行。

5.2丙方做為標底股份的受托人，必須在標底股份過戶相關手續環節中給予必需和立即相互配合。

第六條甲方服務承諾及確保

6.1招標方上述各類申明、服務承諾及確保在協議簽署日和截止到出讓進行日均屬于真正、精確、詳細，并且不具備虛假性。

6.2招標方有著徹底權利能力及民事行為能力簽訂本協定，并按相關協議書行使權力及履行義務。

6.3招標方允許及準許本協定及本協議項下股權轉讓；本協定項下股權轉讓于出讓進行日前獲得我國國家法律規定全部有關主管部門準許。

6.4本協定項下所轉讓標的股權是業主合理合法所取得的；沒有第三人對自己所轉讓標的股權提起訴訟；也沒有一切司法部門或行政單位對招標方所持有的標底股權做出過凍潔或嚴禁轉讓判決或是確定。

第七條乙方的服務承諾及確保

7.1承包方上述各類申明、服務承諾及確保在協議簽署日和截止到出讓進行日均屬于真正、精確、詳細，并且不具備虛假性。

7.2承包方有著徹底權利能力及民事行為能力簽訂本協定，并按相關協議書行使權力及履行義務。

7.3承包方已獲得簽定本協定及其執行本協定項下的責任所必須的準許及受權。

7.4承包方服務承諾標底股權過戶登記則在戶下后遵循上市公司章程，全面履行法律法規及規章合同約定的各類責任。

第八條丙方承諾及保障

8.1丙方上述各類申明、服務承諾及確保在協議簽署日和截止到出讓進行日均屬于真正、精確、詳細，并且不具備虛假性。

8.2丙方有著徹底權利能力及民事行為能力簽訂本協定，并按相關協議書行使權力及履行義務。

8.3丙方允許本協定項下股權轉讓。

第九條花費

9.1因為簽定及其執行本協定而造成的除股權轉讓款之外的全部稅款和成本，凡法律法規、行政規章有明確規定者，依要求申請辦理；無要求者，則按照自己承擔的基本原則解決。

第十條信息保密和信息公開

10.1甲乙丙三方均需嚴格執行中國證監會和深圳交易所相關上市企業信息保密和信息公開的相關規定，擔負保密義務和信息披露義務。

10.2本協定任何一方在沒有得到別的雙方書面形式容許時，不可將該合同內容向甲乙丙三方及分別聘用之中介服務之外的方公布，但承包方依據合同規定向投資人開展公布除外，本保密協議不太適合有關主管部門標準的公布。

第十一條合同違約責任

11.1本協定任何一方違反本協議書任一承諾或不履行本協定約定義務，造成協議書別的方損害（含訴訟費用、律師代理費等作為化解糾紛而收取的費用，及守約方對外開放承擔的風險或所作出的賠付）時，違約方應承擔連帶責任，其損失賠償的職責不會因本協議終止而免去。若因交易中心、中登或其它管控緣故，造成丙方不能及時申請辦理解質押相關手續，不視作丙方毀約，多方應緊密配合進行解除抵押或采取必要的挽救方法。

11.2本協定一方對違約方的所有毀約及耽誤個人行為賦予的一切包容、寬限期，或減緩履行其依據本協定具有的權力或權利，除非是法律法規另有約定，不可以視作該方并對支配權或權力舍棄，亦不得危害、危害和限制該方依據本協定與中國相關法律法規擁有的一切權利和權力；而直接或一部分地履行本協定項下的一切支配權、權利或挽救方法，不可防礙其進一步履行以上或其它權力和挽救方法。

11.3針對沒法預料、難以抗拒、避免不了且在協議簽署之日后出現的不可抗力事件，包含但是不限于國家法律法規、政策、證交所標準等方面重大變動；地震災害、強臺風、洪水災害、火災事故等原生性災難；難以預測或控制不了的系統異常、機械故障、通訊故障、斷電、電腦病毒、黑客入侵等突發事件的現象，造成招標方無法完全執行或部分履行本協定的，招標方不承擔賠償責任，可是，招標方理應在一定個人行為條件允許的情況下盡職履責，從而降低此類情況對于其他被告方方危害。

11.4如果因中國結算和交易中心標準等非因多方原因造成的標底股權過戶手續無法取得成功進行辦理，不視作多方毀約，由甲乙丙三方再行協商處理。

11.5多方已知悉，丙方已經將股票質押式回購買賣融出方即國開證券融合1號定向資產管理方案項下的財產向華寶信托有限公司退還，華寶信托有限公司已經向上海浦東發展銀行有限責任公司上海分行退還。上海浦東發展銀行有限責任公司上海分行目前是國開證券融合1號定向資產管理方案項下所有財產每個人。丙方簽定本協定所形成的風險與一切法律依據，本質都由上海浦東發展銀行有限責任公司上海分行擔負。

第十二條法律解釋及爭議解決方式

12.1本協定的簽訂、法律效力、表述、執行和爭議的解決均適用于中華共和國法律法規。

12.2本協定實施后，合同多方應執行約定書的責任義務，一方未履行或不完全履行協議書給方造成經濟損失的，過錯方理應賠付。

12.3與本協定相關的一切異議，多方均應通過溝通協商的方式解決。多方不肯商議或是協商未果的，任何一方均有權利向乙方所在城市法院提出訴訟。除多方產生異議的事項外，多方仍理應秉著友善的標準依照本協定繼續履行分別的責任義務。

12.4異議解決期內，雙方被告方應分別再次忠誠、勤懇、盡職地執行本約定書的責任義務。

12.5本協定各部件是可以分離的。假如本協定中的任何條文、服務承諾或承諾因為無論是哪種緣故變成非法的、毫無意義的或不能申請執行的，該忍不合理合法、失效或不能申請執行不會影響本協定的其余部分,本協定全部其余部分仍應是有用的、可申請執行的，并且具有充足法律效力，好似并沒有包括一切非法的、毫無意義的或不能申請執行內容一樣。

第十三條合同的起效、變動和停止

13.1本協定自甲乙丙三方蓋公章、法定代表人法定代理人蓋章/簽名之日創立并起效。

13.2本協定一式五份，招標方執二份，承包方執二份，丙方執一份。

13.3經三方協商一致，三方能夠以書面形式向變動、填補或是消除本協定；本協定的所有改動及合同補充協議或文檔應視作本協定不可分割的一部分。

13.4本協定于以下情形之一發生的時候停止：

（1）經三方協商一致停止；

（2）有關法律法規的許多協議終止理由。

四、此次出讓存不存在服務承諾變動、免除或承攬狀況

至本公示公布日，此次股權國有資產轉讓不會有服務承諾變動、免除或承攬的現象。

五、此次出讓對企業生產運營和管控權相對穩定的危害

此次股權轉讓結束后，鵬欣農投將持有公司股份1,013,818,694股，占公司總股本的比例是15.90%，厚康實業公司將持有公司股份696,449,203股，占公司總股本的比例是10.93%，大股東鵬欣集團及其一致行動人總計持有公司股份2,562,563,879股，占公司總股本的比例是40.20%。

此次公司股權轉讓的實行，不會造成公司控制權發生變化，不會對公司的長期運營、管理體制造成不利影響，不存在損害上市企業及其它股東利益的情形。

六、別的表明

1、此次股權轉讓合乎《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律法規、行政法規、交易規則的相關規定，不會有損害上市企業及中小型股東利益的情形。

2、此次股權轉讓有待經深圳交易所開展合規核實后，方可在我國證劵登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股權轉讓過戶手續。

3、依據《上市公司收購管理辦法》有關規定，鵬欣農投、厚康實業公司及和匯實業已執行股權變動匯報責任，主要內容詳細同一天發表在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《簡式權益變動報告書》。

4、企業特定信息公開新聞媒體為《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），相關企業的信息均在以上特定新聞媒體發表的為標準。

七、備查簿文檔

1、《股份轉讓協議》一；

2、《股份轉讓協議》二；

3、《股份轉讓協議》三。

特此公告。

鵬都農牧有限責任公司

股東會

2023年5月24日