(上接D17版)

五、此次重新組合對上市公司產(chǎn)生的影響

（一）此次重新組合對上市公司主營產(chǎn)生的影響

1、項目研發(fā)

標(biāo)的公司理解了前沿的直驅(qū)型電機(jī)技術(shù)、推動及控制系統(tǒng)等智能物流裝備關(guān)鍵部件的核心技術(shù)，并且在快遞信息輸送分揀行業(yè)擁有豐富的商品工作經(jīng)驗。上市企業(yè)有著自主研發(fā)“從關(guān)鍵硬件軟件到信息系統(tǒng)集成”的一體化技術(shù)性傳動鏈條，自主開發(fā)并積攢了國際領(lǐng)先的輸送分揀技術(shù)性、傳動技術(shù)等關(guān)鍵技術(shù)。根據(jù)本次交易，上市企業(yè)在智能物流裝備關(guān)鍵部件商品上，能夠?qū)⒆约旱募夹g(shù)成果、產(chǎn)品用途經(jīng)驗和標(biāo)的公司的直驅(qū)型電動機(jī)關(guān)鍵技術(shù)、推動及控制系統(tǒng)及其積累下來的拓展產(chǎn)品工作經(jīng)驗緊密結(jié)合，充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司技術(shù)水平研發(fā)自主創(chuàng)新能力。

2、產(chǎn)品升級

根據(jù)本次交易，上市企業(yè)在智能物流裝備關(guān)鍵部件商品上，能夠?qū)⒆约旱募夹g(shù)成果、產(chǎn)品用途經(jīng)驗和標(biāo)的公司的直驅(qū)型電動機(jī)關(guān)鍵技術(shù)、推動及控制系統(tǒng)及其積累下來的拓展產(chǎn)品工作經(jīng)驗緊密結(jié)合，充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢，提高技術(shù)研發(fā)能力，加速商品發(fā)布和全面推廣速率，加快產(chǎn)品升級。與此同時，關(guān)鍵部件的優(yōu)化升級也推動輸送分揀設(shè)備及全面的優(yōu)化升級。

3、市場開拓

標(biāo)的公司深耕細(xì)作快遞物流行業(yè)，作為國內(nèi)快遞信息輸送分揀行業(yè)技術(shù)領(lǐng)先、規(guī)模大的關(guān)鍵部件生產(chǎn)制造企業(yè)，在快遞物流行業(yè)積累了豐富的高端客戶，商品廣泛運(yùn)用到順豐快遞、中國郵政快遞、韻達(dá)快遞、申通快遞、極兔等大型快遞信息公司的倉儲設(shè)備中。根據(jù)本次交易，上市企業(yè)可以擴(kuò)張產(chǎn)品與服務(wù)在快遞信息輸送分揀銷售市場的使用，提高在這個市場競爭優(yōu)點(diǎn)。

（二）此次重新組合對上市公司股權(quán)構(gòu)造的危害

本次交易前，發(fā)售公司控股股東為德馬項目投資，發(fā)售公司實(shí)際控制人為卓序，此次交易完成后，發(fā)售公司控股股東仍然是德馬項目投資，發(fā)售公司實(shí)際控制人仍然是卓序，發(fā)售公司控制權(quán)未產(chǎn)生變化。

本次交易進(jìn)行前后左右上市公司公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

（三）此次重新組合對上市公司主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響

此次交易完成后，上市企業(yè)將會擁有莫楊紫100%股份，依據(jù)上市公司財務(wù)匯報及其按此次交易完成后框架編寫上市公司復(fù)習(xí)備考財務(wù)報表，本次交易進(jìn)行前后左右企業(yè)截止到2022年12月31日的經(jīng)營情況和2022年多度經(jīng)營業(yè)績比照情況如下：

企業(yè)：萬余元

本次交易選用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金選購莫楊紫100%的股份，此次交易完成后，上市企業(yè)企業(yè)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，營業(yè)收入能力及營運(yùn)能力將會得到大幅度提高。

六、本次交易決策的過程和準(zhǔn)許狀況

（一）上市公司決策的過程

1、2023年2月17日，上市企業(yè)舉辦第四屆董事會第二次大會，表決通過本次交易的應(yīng)急預(yù)案以及相關(guān)提案；

2、2023年2月17日，上市企業(yè)與本次交易的關(guān)聯(lián)方簽訂了有關(guān)本次交易的《購買協(xié)議》；

3、2023年5月23日，上市企業(yè)召開第四屆董事會第六次大會，表決通過本次交易的有關(guān)提案，并發(fā)出了有關(guān)舉辦2023年度第三次股東大會決議工作的通知；

4、2023年5月23日，上市企業(yè)與本次交易的關(guān)聯(lián)方簽訂了《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》；

5、2023年5月23日，上市企業(yè)與本次交易的關(guān)聯(lián)方簽訂了《購買協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》

（二）關(guān)聯(lián)方的決策的過程

1、2023年2月17日，本次交易的整體關(guān)聯(lián)方與上市企業(yè)簽訂了有關(guān)本次交易的《購買協(xié)議》；

2、2023年5月23日，上海市隼慧舉辦合伙人會議，決定允許參加本次交易；

3、本次交易的關(guān)聯(lián)方上海市葒惠已經(jīng)取得內(nèi)部有關(guān)參加本次交易許可的和受權(quán)；

4、2023年5月23日，本次交易的整體關(guān)聯(lián)方與上市企業(yè)簽訂了《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》；

5、2023年5月23日，本次交易的整體關(guān)聯(lián)方與上市企業(yè)簽訂了《購買協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

（三）本次交易有待履行管理決策得到許可的

本次交易有待獲得公司的股東會議的準(zhǔn)許。

本次交易組成新三板轉(zhuǎn)板企業(yè)發(fā)行股份事宜，本次交易有待經(jīng)上海交易所審批通過并得到證監(jiān)會申請注冊。

本次交易能不能得到以上準(zhǔn)許或申請注冊，及其得到有關(guān)準(zhǔn)許或登記注冊的時長均有待觀察，報請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

七、此次資產(chǎn)重組有關(guān)多方做出的主要服務(wù)承諾

（一）上市企業(yè)及利益相關(guān)方服務(wù)承諾

（二）交易標(biāo)的及關(guān)聯(lián)方服務(wù)承諾

八、本次交易業(yè)績承諾及償還的可實(shí)現(xiàn)性

（一）業(yè)績承諾設(shè)定具備合理化

本次交易，業(yè)績承諾方服務(wù)承諾標(biāo)的公司2023年度純利潤、2024年度本期總計純利潤及2025年度本期總計純利潤各自不少于4,883.93萬余元、10,266.67萬元和16,483.47萬余元（相對應(yīng)的2023年度、2024年度與2025年度純利潤分別是4,883.93萬余元、5,382.74萬元和6,216.80萬余元），以上純利潤指標(biāo)企業(yè)合并財務(wù)報表規(guī)格扣非后歸屬于母公司股東純利潤。此次收益法評估中標(biāo)的公司2023年度、2024年度與2025年度預(yù)測分析卻不考慮到非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司股東純利潤分別是4,883.93萬余元、5,382.74萬元和6,216.80萬余元。業(yè)績承諾與收益法評估預(yù)測數(shù)據(jù)般配比。

1、業(yè)績承諾合乎物流設(shè)備行業(yè)的發(fā)展趨勢

現(xiàn)階段，智能物流裝備市場的發(fā)展遭受我國多種制度的適用。近些年，為進(jìn)一步提升在我國智能制造系統(tǒng)總體水平，國家和政府及有關(guān)部門相繼出臺了《中國制造2025》《中華人民共和國國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》等國家產(chǎn)業(yè)政策及建設(shè)規(guī)劃，以促進(jìn)加工制造業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展智能化系統(tǒng)。除此之外，為推進(jìn)物流企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的，降低運(yùn)營成本，政府機(jī)構(gòu)亦頒布了目的性實(shí)施意見，《關(guān)于進(jìn)一步降低物流成本實(shí)施意見的通知》注重推動前沿技術(shù)和智能終端設(shè)備運(yùn)用，提升倉儲物流、運(yùn)送、分撥配送等物流鏈的自動化技術(shù)、智能化水準(zhǔn)，《關(guān)于推動物流高質(zhì)量發(fā)展促進(jìn)形成強(qiáng)大國內(nèi)市場的意見》明確提出要提高貨運(yùn)物流高質(zhì)量發(fā)展精準(zhǔn)施策，減少電子商務(wù)發(fā)展成本費(fèi).

得益于工業(yè)生產(chǎn)及其商業(yè)物流自動化程度的快速升級，在人力成本、倉儲物流房租費(fèi)用等貨運(yùn)物流生產(chǎn)成本不斷攀升，及其自動化技術(shù)運(yùn)送、數(shù)字化生產(chǎn)、信息化管理串連要求加快釋放出來的大環(huán)境下，智能物流裝備行業(yè)戰(zhàn)略意義得到突顯，而智能物流技術(shù)和武器裝備優(yōu)點(diǎn)也逐漸開始顯現(xiàn)，各行業(yè)對智慧物流及優(yōu)秀物流信息技術(shù)和設(shè)備的需要也日益增加，智能物流裝備行業(yè)未來具有很大的發(fā)展機(jī)會。依據(jù)MordorIntelligence統(tǒng)計，2020年全世界智能倉儲行業(yè)規(guī)模已經(jīng)達(dá)到了559.07億美金，2016-2020年全世界智能倉儲領(lǐng)域市場規(guī)模復(fù)合增長率10%，隨著愈來愈多我國將物流智能化、智能化作為未來物流行業(yè)發(fā)展前景，再加上全世界人工智能技術(shù)、云計算等科技的日趨成熟，預(yù)估2026年全世界智能倉儲行業(yè)規(guī)模有望突破1,129.83億美金。

2、業(yè)績承諾合乎標(biāo)底公司業(yè)務(wù)發(fā)展的規(guī)律

本次交易，業(yè)績承諾方服務(wù)承諾標(biāo)的公司2023年度純利潤、2024年度本期總計純利潤及2025年度本期總計純利潤各自不少于4,883.93萬余元、10,266.67萬元和16,483.47萬余元。相對應(yīng)的2023年度、2024年度與2025年度純利潤分別是4,883.93萬余元、5,382.74萬元和6,216.80萬余元，三年均值純利潤為5,494.49萬余元。以上業(yè)績承諾相對應(yīng)的2023年度、2024年度與2025年度純利潤及相關(guān)轉(zhuǎn)變情況如下：

企業(yè)：萬余元

2021年度與2022年度，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)收入分別是34,262.81萬元和28,565.77萬余元，扣非后歸屬于母公司所有者純利潤分別是7,527.93萬元和5,371.03萬余元，收益和凈利潤的降低會受到2022年度宏觀經(jīng)濟(jì)政策危害，終端用戶要求降低而致。2023年至2025年業(yè)績承諾凈利潤增長率分別是-9.07%、10.21%和15.50%，充分考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)政策對下游產(chǎn)業(yè)市場需求的危害、物流設(shè)備行業(yè)的發(fā)展趨勢、標(biāo)的公司歷史時間銷售業(yè)績、標(biāo)的公司商品優(yōu)化升級與業(yè)務(wù)發(fā)展的規(guī)律等。

綜上所述，本次交易的業(yè)績承諾設(shè)定具備合理化，合乎業(yè)務(wù)流程發(fā)展的規(guī)律和行業(yè)發(fā)展前景。

（二）業(yè)績補(bǔ)償具備可實(shí)現(xiàn)性及履行合同保障體系

本次交易計劃中早已設(shè)定比較足夠的履行合同保障體系，可以很好地維護(hù)上市企業(yè)及中小投資者權(quán)益，詳細(xì)如下：

1、業(yè)績承諾方所得到股權(quán)分期付款開啟股權(quán)

本次交易業(yè)績承諾方所得到股權(quán)分期付款開啟股份的狀況詳細(xì)本報告“重大事情提醒”之“一、此次改制方案簡單介紹”之“（四）股份發(fā)行狀況”。

2、關(guān)聯(lián)方履約情況

本次交易，業(yè)績承諾方賠償責(zé)任最高為本次交易中具體所獲得的交易對價，業(yè)績承諾方所獲得溢價增資較賠償責(zé)任限制遮蓋占比比較高。

3、分期付現(xiàn)金對價

本次交易的現(xiàn)金結(jié)算采用分期付方法，主要內(nèi)容參照本報告“第一節(jié)本次交易概述”之“三、本次交易的具體實(shí)施方案”之“（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)具體實(shí)施方案”之“7、現(xiàn)金結(jié)算購買資產(chǎn)”。

4、別的履行合同保障體系

買賣多方一同簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中約定好“任職期限及競業(yè)禁止協(xié)議”條文，進(jìn)一步明確例舉關(guān)鍵員工名單，詳情如下：

（1）標(biāo)的公司核心骨干，自行服務(wù)承諾：其應(yīng)當(dāng)與標(biāo)的公司簽定并執(zhí)行有效期限遮蓋業(yè)績承諾期勞動合同書，非經(jīng)上市企業(yè)書面確認(rèn)，它在業(yè)績承諾期限內(nèi)不可主動辭職，不然離職員工需在辭職的時候起30日內(nèi)向型上市企業(yè)一次性現(xiàn)金結(jié)算賠付，賠償費(fèi)用=本次交易的交易對價×該工作人員在標(biāo)的公司的占股比例（包含立即持倉及間接持股）×未履行的月數(shù)（毀約本月記入未履行合同月數(shù)）÷業(yè)績承諾期月數(shù)量（36月）。

（2）為確保上市企業(yè)及標(biāo)的公司的合法權(quán)利，標(biāo)的公司核心骨干，自行服務(wù)承諾：它在業(yè)績承諾期限內(nèi)、任職期及其辭職后的2年之內(nèi)不因一切方法（包含但是不限于項目投資、就職、給予咨詢顧問、資詢、詳細(xì)介紹商機(jī)等）從事上市企業(yè)以及下屬單位相同或相近的業(yè)務(wù)流程，不然之而帶來的收益歸上市企業(yè)全部，并需賠付上市公司全部損失。

總的來說，本次交易中關(guān)聯(lián)方具有履約情況，且交易方案里已經(jīng)設(shè)定比較足夠的履行合同保障體系，可以很好地維護(hù)上市企業(yè)及中小投資者權(quán)益。