證券代碼：002940 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：昂利康 公告編號(hào)：2023-035

浙江昂利康制藥有限公司

湖南新河新生物醫(yī)藥有限公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

近日，浙江昂利康制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“昂利康”)就2022年1月28日簽署的《湖南新合新生物醫(yī)藥有限公司獨(dú)立上市合作框架協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合作框架協(xié)議》)項(xiàng)下達(dá)成協(xié)議。與湖南醇投實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“醇投實(shí)業(yè)”)合作、劉喜榮簽署了《湖南新合新生物醫(yī)藥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)。具體公告如下：

一、本次事項(xiàng)概況

2022年1月28日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓湖南新合新生物醫(yī)學(xué)有限公司部分股權(quán)和對(duì)外投資的議案》，同日，公司簽署了《新合新獨(dú)立上市合作框架協(xié)議》?！逗献骺蚣軈f(xié)議》第二條回購(gòu)選擇權(quán)約定如下:“實(shí)際控制人劉喜榮有權(quán)在本次交易完成后至新合新提交首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申報(bào)材料前的任何時(shí)間，回購(gòu)昂利康、朱國(guó)良、上山贊、麗江盛創(chuàng)、何麗招不得超過(guò)本次交易獲得的新合新股20%。；劉喜榮行使回購(gòu)權(quán)的，當(dāng)時(shí)，投資者應(yīng)配合簽訂相應(yīng)協(xié)議，完成相應(yīng)的批準(zhǔn)程序，完成相應(yīng)的工商變更登記；投資者不配合的，投資者應(yīng)當(dāng)自劉喜榮書(shū)面通知行使回購(gòu)之日起，按照回購(gòu)金額萬(wàn)分之五/日的標(biāo)準(zhǔn)向?qū)嶋H控制人支付違約金，直至其配合完成工商變更登記；各方同意，劉喜榮在行使本條所述回購(gòu)權(quán)時(shí)，可以自行回購(gòu)，實(shí)際控制的企業(yè)或指定主體也可以回購(gòu)。具體內(nèi)容見(jiàn)2022年1月29日指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》和超潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于轉(zhuǎn)讓湖南新和新生物醫(yī)藥有限公司部分股權(quán)及對(duì)外投資的公告》(公告號(hào):2022-009)。

根據(jù)合作框架協(xié)議，新合新實(shí)際控制人劉喜榮行使回購(gòu)權(quán)。為履行協(xié)議，公司與湖南酒精投資實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、劉喜榮簽署了《湖南新合新生物醫(yī)學(xué)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。酒精投資實(shí)業(yè)同意收購(gòu)新合新96.1538萬(wàn)元注冊(cè)資本，昂利康將新合新96.1538萬(wàn)元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給酒精投資實(shí)業(yè)。劉喜榮行使回購(gòu)權(quán)前，公司認(rèn)購(gòu)新合新注冊(cè)資本總額480.7692萬(wàn)元。劉喜榮行使回購(gòu)權(quán)后，公司認(rèn)購(gòu)新合新注冊(cè)資本總額變更為384.6154萬(wàn)元。

本事項(xiàng)已經(jīng)公司管理層和總經(jīng)理辦公會(huì)議審議通過(guò)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)，本事項(xiàng)是公司履行《合作框架協(xié)議》的協(xié)議，不需要提交董事會(huì)和股東大會(huì)。

本事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

2.股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：浙江昂利康制藥有限公司

乙方(受讓人)：湖南醇投實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司

丙方(回購(gòu)權(quán)人)：劉喜榮

鑒于：

1、甲方為湖南新和新生物醫(yī)學(xué)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”)股東，丙方為目標(biāo)公司實(shí)際控制人。根據(jù)甲方、乙方、丙方、目標(biāo)公司等相關(guān)方于2022年1月28日簽署的《湖南新河新生物醫(yī)學(xué)有限公司獨(dú)立上市合作框架協(xié)議》，丙方(或丙方實(shí)際控制的企業(yè)、丙方指定主體)有權(quán)回購(gòu)不超過(guò)甲方持有的目標(biāo)公司20%的股權(quán)。回購(gòu)價(jià)格為回購(gòu)股權(quán)對(duì)應(yīng)的原始出資額加上年化收益(單利)減去甲方持有回購(gòu)股權(quán)期間的稅前紅利(如有)。

2、丙方擬行使合作框架協(xié)議約定的回購(gòu)權(quán)，并指定其控制的企業(yè)乙方回收甲方持有的目標(biāo)公司20%的股權(quán)

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，各方達(dá)成協(xié)議如下：

(一)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

為履行合作框架協(xié)議，乙方同意收購(gòu)甲方持有的目標(biāo)公司96.1538萬(wàn)元注冊(cè)資本，甲方將其持有的目標(biāo)公司96.1538萬(wàn)元注冊(cè)資本（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方。

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

（1）根據(jù)《合作框架協(xié)議》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)原則為：目標(biāo)股權(quán)對(duì)應(yīng)的原始出資額加上年化收益（單利）減去甲方持有目標(biāo)股權(quán)期間的稅前紅利（如有）。

雙方確認(rèn)，與目標(biāo)股權(quán)相對(duì)應(yīng)的原始出資額為4000萬(wàn)元，甲方在持有目標(biāo)股權(quán)期間未獲得股息。

（2）具體轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算方法為：4000萬(wàn)元*[1+（持股時(shí)間/365）*8%]，其中持股時(shí)間為甲方實(shí)際向目標(biāo)公司原股東支付目標(biāo)股權(quán)對(duì)應(yīng)的收購(gòu)對(duì)價(jià)之日（2022年2月14日），直至乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)之日。

（3）乙方應(yīng)按以下方式向甲方指定的收款賬戶(hù)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)：①第一筆款:自本協(xié)議生效之日起30日內(nèi)支付原出資額的20%；②第二筆款項(xiàng)：自本協(xié)議所述工商變更登記完成之日起15日內(nèi)或甲乙雙方約定的其他時(shí)間支付原出資額的80%和按本協(xié)議計(jì)算的年化收入。

(三)工商變更登記

（1）甲乙雙方應(yīng)配合目標(biāo)公司在本協(xié)議生效后15日內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的工商變更登記。

(二)自乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起，目標(biāo)股權(quán)歸乙方所有。

(四)承諾與擔(dān)保

(1)甲方的承諾和擔(dān)保:

①依法成立并有效存續(xù)，依照中國(guó)法律具有獨(dú)立法人資格；

②甲方有義務(wù)在本協(xié)議簽訂之日起簽署、履行本協(xié)議并完成本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有必要權(quán)利和授權(quán)，并對(duì)本協(xié)議構(gòu)成有效和法律約束。

③甲方對(duì)目標(biāo)股權(quán)享有合法、完整的權(quán)益，并保證目標(biāo)股權(quán)能夠合法轉(zhuǎn)讓?zhuān)荒繕?biāo)股權(quán)無(wú)抵押、質(zhì)押等限制性權(quán)利。

④目標(biāo)股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資已全部實(shí)繳，無(wú)虛假出資。

(2)乙方的承諾和擔(dān)保:

①依法成立并有效存續(xù)，依照中國(guó)法律具有獨(dú)立法人資格。

②乙方有義務(wù)在本協(xié)議簽訂之日起簽署、履行本協(xié)議并完成本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有必要權(quán)利和授權(quán)，并對(duì)本協(xié)議構(gòu)成有效和法律約束。

③乙方保證及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

④乙方保證其收購(gòu)目標(biāo)股權(quán)的資金來(lái)源合法，不存在影響目標(biāo)公司未來(lái)上市的法律障礙（包括但不限于股權(quán)持有等）。

(3)丙方的承諾和擔(dān)保

①丙方是具有完全民事行為能力的自然人，簽署本協(xié)議，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

②丙方保證乙方完成本協(xié)議下收購(gòu)目標(biāo)股權(quán)的資金來(lái)源合法，不存在影響目標(biāo)公司未來(lái)上市的法律障礙（包括但不限于股權(quán)持有等）。

（五）稅費(fèi)

甲乙雙方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)繳納的稅費(fèi)由各方按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)未明確規(guī)定的，由各方按照公平原則分擔(dān)。

(六)違約責(zé)任

（1）除本協(xié)議另有明確約定外，一方未履行或及時(shí)、不當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)，或者違反本協(xié)議中的陳述、擔(dān)保、承諾等義務(wù)的，構(gòu)成違約，給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償另一方的損失。

（2）乙方未及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，甲方有權(quán)要求甲方按照未支付金額的萬(wàn)分之五標(biāo)準(zhǔn)支付違約金，甲方有權(quán)單方面終止本協(xié)議。

（3）甲方不配合目標(biāo)公司及時(shí)辦理工商變更登記的，乙方有權(quán)要求乙方按照目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金。

(七)適用法律和爭(zhēng)議解決方案

（1）本協(xié)議的訂立和履行適用于中國(guó)法律，并根據(jù)中國(guó)法律進(jìn)行解釋。

(2)各方之間因本協(xié)議引起的相關(guān)爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

爭(zhēng)議發(fā)生之日起30日內(nèi)不能通過(guò)協(xié)商解決的，各方有權(quán)向有管轄權(quán)的目標(biāo)公司住所的人民法院提起訴訟。

三、本次交易對(duì)公司的影響

公司簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是指公司履行合作框架協(xié)議下的協(xié)議，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)和可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大不利影響，不損害公司及其股東，特別是中小股東的利益；股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有新股的比例將從10.61%降至8.48%。

特此公告。

浙江昂利康制藥有限公司

董 事 會(huì)

2023年5月30日