證券代碼：600823 簡稱ST世茂 公告號：臨2023-029

債券代碼：155391 簡稱債券:19世茂G3

債券代碼：163216 簡稱債券:20世茂G1

債券代碼：163644 簡稱債券:20世茂G2

債券代碼：175077 簡稱債券:20世茂G3

債券代碼：175192 簡稱債券:20世茂G4

上海世茂有限公司關(guān)于2022年年度報告詢價函部分回復(fù)的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

2023年4月28日，上海世茂股份有限公司(以下簡稱世茂股份有限公司或公司、公司)收到上海證券交易所《關(guān)于上海世茂股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管詢價函》(上海公函[2023]0416號)(以下簡稱《詢價函》)。

公司收到詢價函后，高度重視，積極組織相關(guān)人員逐一核實詢價函中涉及的事項。現(xiàn)就詢價函的問題作出部分回復(fù)和補充說明。由于問題2涉及的公司資產(chǎn)或事項需要進行全面驗證，工作量大，仍在驗證中。這一次，我們回復(fù)了詢價函的部分問題，等待驗證結(jié)果進一步回復(fù)。

問題1。關(guān)于年度報告的保留和內(nèi)部控制的負(fù)面意見

年報顯示，年審會計師對公司2022年財務(wù)報告發(fā)表了保留意見，對公司內(nèi)部控制發(fā)表了否定意見，主要是因為部分子公司資產(chǎn)申請強制執(zhí)行，執(zhí)行目標(biāo)金額162.88億元，占凈資產(chǎn)的39.91%。年審會計師未獲得與此事有關(guān)的所有信息，也無法通過其他審計程序獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。并確定上述事項構(gòu)成重大內(nèi)部控制缺陷。請年度審計會計師：（1）說明子公司資產(chǎn)強制執(zhí)行事項的驗證，包括工作流程、時間和取得的證據(jù)；（2）結(jié)合上述問題，說明無法獲得足夠、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)的原因；（3）要求年度審計會計師結(jié)合資產(chǎn)強制執(zhí)行金額達(dá)到162.88億，以及對公司各項財務(wù)報表的影響，評估不能獲得足夠和適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)對財務(wù)報表用戶產(chǎn)生影響的普遍性，表明公司年度報告在內(nèi)部控制報告發(fā)布負(fù)面意見時發(fā)布保留意見的合理性。

中興財光華回復(fù):

(1)說明對子公司資產(chǎn)強制執(zhí)行事項的核實，包括工作流程、時間、取得的證據(jù)等材料:

在審計過程中，我們了解到世茂子公司的大額財產(chǎn)處于執(zhí)行狀態(tài)。針對此事，我們執(zhí)行了以下審計程序：

①與公司溝通，解釋子公司財產(chǎn)申請執(zhí)行的原因；

②要求公司在當(dāng)前的生產(chǎn)調(diào)整信息中提供所有存貨和投資性房地產(chǎn)項目，以檢查資產(chǎn)的有限狀態(tài)是否與財務(wù)報告披露信息一致；

③要求公司提供完整的訴訟清單和財產(chǎn)申請執(zhí)行清單，提供相關(guān)合同和訴訟材料，了解訴訟案件的背景和過程，核實財產(chǎn)執(zhí)行的原因；

④通過天眼檢查、企業(yè)檢查等公共信息，檢查世茂股份及其子公司的執(zhí)行情況，并與公司提供的執(zhí)行信息進行比較；

⑤向?qū)徲嬑瘑T會和董事會報告我們的發(fā)現(xiàn)，報告我們要求執(zhí)行的審計程序和審計證據(jù)；

⑥在公司審計委員會和董事會的安排下，與控股股東溝通，要求控股股東提供相關(guān)信息；

截至審計報告發(fā)布之日，我們已獲得162.88億元的執(zhí)行清單和部分公司的生產(chǎn)調(diào)整信息；由于相關(guān)信息不完整，我們無法判斷這些執(zhí)行的具體原因和對財務(wù)報告的具體影響。

(2)結(jié)合上述問題，說明無法獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)的原因

截至審計報告日，公司管理層、治理層和控股股東解釋說，由于數(shù)據(jù)收集需要一段時間，上述事項的原因尚未向我們解釋，也沒有提供這些事項的所有合同和訴訟材料。雖然我們通過公共信息檢查了公司提供的執(zhí)行清單，但我們無法判斷是否有其他類似的公共信息未披露的事項；我們無法判斷這些事項形成的原因，以明確對財務(wù)報告的影響；也無法通過執(zhí)行其他替代審計程序獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，作為子公司資產(chǎn)強制執(zhí)行對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的重大影響的基礎(chǔ)，以及是否有其他或未披露的事項形成審計意見。

（3）要求年度審計會計師評估無法獲得足夠適當(dāng)審計證據(jù)對財務(wù)報表用戶影響的廣泛性，并結(jié)合資產(chǎn)強制執(zhí)行金額達(dá)到162.88億元的情況，以及對公司各期財務(wù)報表的影響，說明在內(nèi)部控制報告出具否定意見時，對公司年報出具保留意見的合理性：

如財務(wù)報表附注11.3所述，在申請強制執(zhí)行世茂部分子公司資產(chǎn)的過程中，執(zhí)行目標(biāo)金額為162.88億元，占公司凈資產(chǎn)的39.91%。由于我們暫時無法獲得與此事有關(guān)的所有信息，也無法通過其他審計程序獲得足夠和適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法判斷這些事項可能對財務(wù)報表產(chǎn)生的重大影響，也無法判斷是否有其他或未披露的事項。

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制審計指南》第三十條，“注冊會計師認(rèn)為財務(wù)報告內(nèi)部控制存在一個或多個重大缺陷的，除非審計范圍有限，否認(rèn)財務(wù)報告內(nèi)部控制。”世茂子公司的大額財產(chǎn)被執(zhí)行，不清楚執(zhí)行的原因，表明世茂在資產(chǎn)管理方面存在重大缺陷，應(yīng)對財務(wù)報告內(nèi)部控制發(fā)表否定意見。

根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》第1502號第五條的規(guī)定，“廣泛性是描述錯誤報告影響的術(shù)語，用于解釋錯誤報告對財務(wù)報表的影響，或因未能獲得足夠、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)而未發(fā)現(xiàn)的錯誤報告（如存在）對財務(wù)報表的可能影響。根據(jù)注冊會計師的判斷，財務(wù)報表的廣泛影響包括以下幾個方面：（1）不限于財務(wù)報表的具體要素、賬戶或項目；（2）雖然只影響財務(wù)報表的具體要素、賬戶或項目，但這些要素、賬戶或項目是或可能是財務(wù)報表的主要組成部分；（3）與披露有關(guān)時，對財務(wù)報表用戶理解財務(wù)報表的影響至關(guān)重要。”

上述保留意見對2022年世茂股份財務(wù)報表沒有審計準(zhǔn)則的廣泛影響，原因如下：

①保留意見所涉及的事項僅影響財務(wù)報表的具體項目，涉及或有事項對財務(wù)報表的影響主要包括預(yù)期負(fù)債、營業(yè)外支出等報表項目和有限資產(chǎn)或事項的披露。這些項目和披露不是公司財務(wù)報表的主要組成部分。

②保留意見涉及的情況已在附注11和3中披露，以幫助財務(wù)報表用戶理解，后續(xù)事項不會對財務(wù)報表用戶理解財務(wù)報表產(chǎn)生更大影響。

根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》 1502 第八條在審計報告中發(fā)表非無保留意見：“有下列情形之一的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見：（1）在獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)后，注冊會計師認(rèn)為單獨或累計錯誤的報告對財務(wù)報表有重大影響，但不廣泛；（2）注冊會計師不能獲得足夠、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)作為形成審計意見的基礎(chǔ)，但未發(fā)現(xiàn)的錯誤報告（如存在）可能對財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響，但不廣泛。”

綜上所述，我們認(rèn)為世茂股份否定意見內(nèi)部控制審計報告中涉及的重大缺陷對財務(wù)報表的影響并不廣泛。我們對世茂股份2022年財務(wù)報表出具的與可持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段的保留意見審計報告是合適合理的。

問題2.關(guān)于一些董事的異議

根據(jù)董事會的決議，2022年年報的相關(guān)議案被一名董事投反對票，三名獨立董事投棄權(quán)票。根據(jù)董事異議、年度報告及相關(guān)公告，公司部分子公司涉及訴訟和資產(chǎn)強制執(zhí)行，執(zhí)行目標(biāo)金額約162.88億元，部分訴訟金額無法統(tǒng)計，因為子公司沒有相應(yīng)的貸款記錄。此外，董事提到該公司有四個未入賬的銀行賬戶。請公司補充披露：（1）相關(guān)執(zhí)行案件的基本情況，包括但不限于相關(guān)案件背景、主體、金額、相應(yīng)的風(fēng)險敞口、執(zhí)行或訴訟的最新進展；（2）相關(guān)執(zhí)行案件是否與公司為控股股東及其相關(guān)方提供融資擔(dān)保有關(guān)，如有關(guān)擔(dān)保是否履行相應(yīng)的決策程序，是否為非法擔(dān)保；（3）評估相關(guān)資產(chǎn)的風(fēng)險和相應(yīng)的會計處理，解釋是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定；（4）檢查其他資產(chǎn)是否被強制執(zhí)行或訴訟；（5）4個銀行賬戶的具體情況和原因，以及目前的整改情況；（6）結(jié)合公司擔(dān)保的相關(guān)內(nèi)部控制制度和執(zhí)行情況，分析上述被執(zhí)行和訴訟的原因，解釋提高內(nèi)部控制、增強獨立性、維護上市公司利益的措施。請年審會計師發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

關(guān)于公司部分子公司涉及訴訟和資產(chǎn)強制執(zhí)行的事項，公司已組織安排盡快核實情況，收集整理資料。考慮到涉及更多的信息，需要專業(yè)人員給予專業(yè)和全面的指導(dǎo)，公司計劃任命外部律師和會計師組成獨立的調(diào)查小組，進行全面驗證，隨著調(diào)查的進行，案件獲得更全面的信息分析，根據(jù)案件的具體背景和情況逐步回復(fù)相關(guān)事項。

隨著或有事項的綜合驗證，公司與相關(guān)方整合各種資源，對或有事項進行詳細(xì)的驗證和討論，形成具體的計劃和措施，努力安全解決相關(guān)問題，最大限度地保護投資者的利益。

(5)董事提到公司4個未入賬銀行賬戶的具體情況如下:

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①該賬戶為珠海世茂新領(lǐng)域房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2020年11月13日在上海銀行徐匯支行開立的03004346288賬戶。截至2022年12月31日，賬戶余額為150元、667.72元，與2022年12月31日銀行對賬單余額一致。開戶清單顯示賬戶狀態(tài)正常；該賬戶的銀行流量已記錄在財務(wù)賬戶中。董事會未向董事解釋會計師未能完成核查的具體原因；

②2018年11月15日，蘇州工業(yè)園世茂湖濱房地產(chǎn)有限公司在浙商銀行股份有限公司深圳分行開立584萬10012012003108賬戶，無記錄。2022年12月31日，銀行對賬單余額為0.27元，2022年銀行賬戶無交易額，余額為前一年產(chǎn)生的利息收入。開戶清單顯示賬戶狀態(tài)正常。未記錄的原因：原代理人未在會計系統(tǒng)中輸入賬戶信息，由于賬戶代理人已離職，人員變更后，賬戶無網(wǎng)上銀行，財務(wù)人員在交接過程中疏忽遺漏賬戶，導(dǎo)致現(xiàn)有財務(wù)人員與賬戶信息分離；

③2018年11月15日，蘇州工業(yè)園世茂世紀(jì)房地產(chǎn)有限公司在浙商銀行股份有限公司深圳分行開立58400012012003073賬戶，無記錄。2022年12月31日，銀行對賬單余額為0.18元，2022年銀行賬戶無交易額，余額為前一年產(chǎn)生的利息收入。開戶清單顯示賬戶狀態(tài)正常。未記錄的原因：原代理人未在會計系統(tǒng)中輸入賬戶信息，由于賬戶代理人已離職，人員變更后，賬戶無網(wǎng)上銀行，財務(wù)人員在交接過程中疏忽遺漏賬戶，導(dǎo)致現(xiàn)有財務(wù)人員與賬戶信息分離；

④該賬戶為蘇州世茂投資發(fā)展有限公司于2015年12月2日在上海浦東發(fā)展銀行徐匯支行開立的98300155萬272賬戶，無記錄。2022年12月31日，銀行對賬單余額為0.91元，2022年銀行賬戶無交易金額，余額為前一年產(chǎn)生的利息收入，開戶清單顯示賬戶狀態(tài)正常。未記錄的原因：原代理人未在會計系統(tǒng)中輸入賬戶信息，由于賬戶代理人已離職，人員變更后，賬戶無網(wǎng)上銀行，財務(wù)人員在交接過程中疏忽遺漏賬戶，導(dǎo)致現(xiàn)有財務(wù)人員與賬戶信息分離；

目前整改情況:以上②③④根據(jù)2023年取得的銀行對賬單，由于沒有實際業(yè)務(wù)，三個賬戶已經(jīng)開始銷戶流程。

中興財光華回復(fù):

(1)(2)(3)(4)(6)關(guān)于子公司資產(chǎn)被強制執(zhí)行的問題、（1）根據(jù)我們的驗證，截至審計報告日，公司管理層、治理層和控股股東未能向我們解釋上述事項的原因；第二，未能提供公司完整的訴訟清單申請執(zhí)行的財產(chǎn)清單；第三，未能提供所有項目公司的生產(chǎn)和調(diào)整信息。我們不能通過其他審計程序獲得足夠、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，不能判斷這些事項對報告可能產(chǎn)生的重大影響，也不能判斷是否有其他或未披露的事項。因此，我們不能判斷這些事項對報告的重大影響，也不能判斷是否有其他或未披露的事項。

(5)4個未入賬銀行賬戶的具體情況和原因，以及目前的整改情況:

董事提到，公司有4個未入賬銀行賬戶的具體情況如下：

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①2020年11月13日，珠海世茂新領(lǐng)域房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在上海銀行徐匯支行開立03004346288賬戶

在實施審計過程中，由于我們沒有獲得全年銀行對賬單，賬戶也沒有收到銀行回復(fù)；結(jié)合子公司財產(chǎn)的實施，我們認(rèn)為這是一個重大的異常情況，并向?qū)徲嬑瘑T會報告。

在世茂股份財務(wù)人員的陪同下，我們親自到銀行柜臺查看2022年印有銀行賬戶的銀行對賬單，檢查其年度交易已在賬面記錄中，余額與賬面余額一致。

該賬戶不是未進入的賬戶。由于未能在董事會前完成驗證，董事會未能向董事解釋賬戶的具體情況，董事無法判斷事項對財務(wù)報告的具體影響。

②③④蘇州工業(yè)園區(qū)世茂湖濱房地產(chǎn)有限公司在浙商銀行有限公司深圳分行開立584萬10012012003108賬戶；蘇州工業(yè)園區(qū)世茂世紀(jì)房地產(chǎn)有限公司在浙商銀行有限公司深圳分行開立584萬10012003073賬戶；蘇州世茂投資發(fā)展有限公司在上海浦東發(fā)展銀行徐匯分行開立9830155萬272賬戶

在審計實施過程中，我們發(fā)現(xiàn)這些賬戶沒有記錄在賬面上；結(jié)合子公司財產(chǎn)的實施，我們認(rèn)為這是一個重大的異常情況，并向?qū)徲嬑瘑T會報告。

我們隨后獲得了2022年這三個賬戶的銀行對賬單，檢查年度交易細(xì)節(jié)，檢查期末余額；將賬戶余額和所有業(yè)務(wù)發(fā)送給銀行，未發(fā)現(xiàn)其他異常情況；由于年度交易和余額較小，對賬報告顯然不重要，2022年年度報告無需調(diào)整。

董事會未能在董事會前完成核查，董事會未能向董事解釋賬戶的具體情況，導(dǎo)致董事無法判斷事項對財務(wù)報告的具體影響。

綜上所述，我們認(rèn)為2022年上述4個未入賬銀行賬戶無重大錯報或遺漏，對2022年財務(wù)報告無重大影響。

問題3.關(guān)于存貨跌價準(zhǔn)備準(zhǔn)備

根據(jù)年報，公司計提2022年存貨跌價準(zhǔn)備53.51億元，是業(yè)績虧損的主要原因，而2020年和2021年只計提330萬元、4.69億元。請公司補充披露：（1）列出存貨減值準(zhǔn)備及相應(yīng)金額，結(jié)合項目開發(fā)銷售、區(qū)域及周邊可比項目價格變化、減值測試相關(guān)流程及參數(shù)選擇，說明大減值的原因、合理性和準(zhǔn)確性；（2）結(jié)合近三年存貨減值準(zhǔn)備和周邊項目價格變化，說明本期存貨降價準(zhǔn)備計提的相關(guān)政策是否與前期政策一致，計提金額發(fā)生重大變化的原因，前期計提是否不及時、不充分，是否存在利用減值計提調(diào)整利潤的情況。

公司回復(fù)：

(1)截至2022年底，公司賬面存貨余額604.19億元，存貨降價準(zhǔn)備余額52.96億元，存貨減值及區(qū)域分布如下:

單位：億元

■

從上表分析可以看出，減值金額主要分布在期末庫存較大的二線城市，減值比例最大的是三線及以下城市。

根據(jù)國家統(tǒng)計局2022年1月至12月的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，全國各季度房地產(chǎn)銷售指標(biāo)如下表所示：

■

數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計局：

截至2022年底，全國70個大中城市中，一手房價上漲15個，下跌55個。由此可見，房地產(chǎn)市場正處于深度調(diào)整階段，市場供需雙方都面臨沖擊和壓力。

2022年底，公司存貨減值準(zhǔn)備的具體情況見下表：

單位：億元

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根據(jù)克而瑞研究中心《2022年中國房地產(chǎn)行業(yè)與展望》研究報告分析，2022年，中國房地產(chǎn)市場整體繼續(xù)下行壓力，行業(yè)信心低，市場需求和購買力不足。由于各種因素的影響，市場供需和交易沒有明顯的變暖跡象，與往年相比，企業(yè)每季度的銷售表現(xiàn)較低。前11月行業(yè)百強房地產(chǎn)企業(yè)累計業(yè)績規(guī)模同比下降42.6%。房地產(chǎn)企業(yè)普遍加大營銷力度，降低折扣，擴大范圍，主要體現(xiàn)在：①整體折扣力度增加，節(jié)日營銷前沿；②傳統(tǒng)手段：折扣、首付減少和擴大需求；③出臺“限跌令”，出現(xiàn)送車位等方式變相折扣。短期內(nèi)，大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)仍面臨巨大的償債壓力，企業(yè)經(jīng)營改善的核心在于銷售端。

如上表所示，庫存項目的減值主要是由于價格下降和部分項目公司營銷策略的變化，主要原因與行業(yè)分析一致。

選取2022年計提大額存貨減值的五個主要項目，分析如下：

1、深圳世茂之都項目

該項目位于深圳市(一線城市)龍崗區(qū)，有公寓11.8萬平方米，商業(yè)2.4萬平方米，部分未開發(fā)土地。截至2022年12月31日，賬面價值為114.59億元，減值準(zhǔn)備為6.49億元，減值比例為5.66%。根據(jù)評估基準(zhǔn)日交易案例修正后，對未開發(fā)土地進行評估。主要減值原因：根據(jù)土地出讓合同，項目2.77萬平方公寓10年后出售，評估機構(gòu)采用10年收入法轉(zhuǎn)售模式計算其價值，由于市場租金下降，項目整體估值減值。

2、荊門龍山工程

該項目位于荊門市(三線等)多刀區(qū)。庫存賬面主要包括6.5萬平方米的高層住宅、5.6萬平方米的SOHO辦公室、0.74萬平方米的酒店公寓、5.3萬平方米的商業(yè)和1100個停車位。截至2022年12月31日，賬面價值為15.84億元，減值準(zhǔn)備為5.33億元，減值比例為33.67%。本項目高層住宅、商業(yè)、停車位評估單價均取自近期銷售臺賬價格，SOHO辦公、酒店公寓評估單價取自周邊市場案例。減值的主要原因:根據(jù)2022年的銷售臺賬，停車位和商業(yè)的平均銷售單價比2021年的平均銷售單價有不同程度的下降，導(dǎo)致項目整體估值下降。

3、南京西山橋項目

該項目位于南京市(二線城市)雨花臺區(qū)，庫存賬面主要業(yè)態(tài)為5.99萬平方米，停車位1.058.00個。截至2022年12月31日，賬面價值為16.82億元，減值準(zhǔn)備為5.47億元，減值比例為32.56%。本項目的商業(yè)和停車位評估單價均取自最近的銷售賬戶價格。主要減值原因:根據(jù)2022年的銷售臺賬，由于銷售策略的變化，2022年商業(yè)和停車位的平均銷售單價較2021年有所下降，導(dǎo)致項目整體減值。

4、石獅世茂新城項目

該項目位于泉州石獅市(三線等)。存貨賬面主要包括1.49萬平方米的獨棟別墅、0.68萬平方米的獨棟別墅、0.57萬平方米的商業(yè)辦公室、0.63萬平方米的俱樂部、493個產(chǎn)權(quán)停車位等。截至2022年12月31日，賬面價值為10.18億元，減值準(zhǔn)備為5.85億元，減值比例為57.51%。根據(jù)周邊交易案例的修改，對項目的商業(yè)業(yè)態(tài)進行評估，其余業(yè)態(tài)均取自銷售臺賬的近期價格。減值的主要原因：根據(jù)2022年的銷售臺賬，單戶別墅的平均銷售單價較2021年有所下降，可銷售商業(yè)和俱樂部的建設(shè)規(guī)格較高，市場案例價值低于成本單價，導(dǎo)致項目整體減值。

5、長沙遠(yuǎn)大道工程

該項目位于長沙市芙蓉區(qū)(二線城市)，有5.51萬平方米的住宅、5.08萬平方米的公寓、0.54萬平方米的商業(yè)和647個停車位。截至2022年12月31日，賬面價值為12.62億元，減值準(zhǔn)備為3.09億元，減值比例為24.52%。本項目高層住宅評估單價取自銷售臺賬近期價格，其余業(yè)務(wù)評估單價取自周邊市場案例。減值的主要原因：根據(jù)2022年的銷售臺賬，住宅平均銷售單價較2021年下降，導(dǎo)致項目整體減值。

公司2020年至2022年的房地產(chǎn)銷售如下表所示：

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2020年至2022年，公司房地產(chǎn)銷售平均價格逐年下降(2021年和2022年分別下降28.04%和27.58%)，2022年銷售面積下降56.10%。房地產(chǎn)市場整體面臨壓力。結(jié)合公司大部分項目布局在二三線城市，這些城市房地產(chǎn)市場的下行尤為明顯，后疫情時代政策傳導(dǎo)和市場恢復(fù)緩慢。綜上所述，公司2022年存貨跌價計提總體合理。

(2)從2020年到2022年年底，公司存貨價格下跌的準(zhǔn)備余額分別為0.03億元、4.69億元和52.96億元。計提情況和變化趨勢與同行業(yè)可比公司一致。具體情況如下:

單位：億元

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可變現(xiàn)凈值的總體計算思路和參數(shù)選擇如下：

1、對于產(chǎn)品的開發(fā)，估計的銷售費用和相應(yīng)的稅費在估計的銷售價格減去后確定；

2、對于開發(fā)成本，確定從估計價格到計劃完成后的成本、估計的銷售成本和相應(yīng)稅費后的金額；

3、估計銷售價格分為銷售未結(jié)轉(zhuǎn)和銷售部分，銷售未結(jié)轉(zhuǎn)部分根據(jù)實際合同金額確認(rèn)銷售價格，銷售部分根據(jù)近期平均銷售價格或類似開發(fā)物業(yè)產(chǎn)品的市場銷售價格，結(jié)合項目自身定位、質(zhì)量和銷售計劃；

4、對于未開發(fā)的土地，評估值應(yīng)根據(jù)評估基準(zhǔn)日的交易案例進行修正。

公司的商業(yè)模式是住宅和綜合商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)和銷售。同一項目包括住宅和商業(yè)地產(chǎn)；商業(yè)地產(chǎn)形式復(fù)雜，包括公寓、商業(yè)中心、商業(yè)SOHO辦公樓、LOFT辦公樓、多層辦公樓、停車位等。雖然不同業(yè)態(tài)開發(fā)產(chǎn)品的銷售價格有明顯差異，但不同業(yè)態(tài)開發(fā)產(chǎn)品的單方面施工成本差異不大，導(dǎo)致不同業(yè)態(tài)產(chǎn)品毛利發(fā)生巨大變化。因此，公司不會根據(jù)項目的整體毛利率決定是否需要開發(fā)，而是根據(jù)項目的整體毛利率決定是否需要開發(fā)。在這種情況下，將單一業(yè)態(tài)的成本與可變現(xiàn)凈值進行比較，計提減值準(zhǔn)備是不合適的，但將需要同時開發(fā)的不同業(yè)態(tài)甚至一個項目的所有業(yè)態(tài)作為一個整體，計提減值準(zhǔn)備更符合公司的實際情況。

公司根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第一號——庫存的有關(guān)規(guī)定和會計政策，結(jié)合當(dāng)時庫存項目的市場環(huán)境和銷售策略，進行減值測試，根據(jù)項目整體成本和可變現(xiàn)凈值較低的原則，確定庫存項目的可變現(xiàn)凈值，綜合判斷報告各期庫存價格下跌的準(zhǔn)備情況。多年來，公司存貨價格下跌準(zhǔn)備計提的相關(guān)政策保持一致，存貨價格下跌準(zhǔn)備計提不謹(jǐn)慎、不及時，不使用減值計提來調(diào)整利潤。

問題4.關(guān)于投資性房地產(chǎn)房地產(chǎn)

年報顯示，2022年底，公司投資性房地產(chǎn)余額為548.21億元，占總資產(chǎn)的42.03%。報告期內(nèi)，公允價值下降20.13億元，這也是公司業(yè)績虧損的原因之一。請補充披露：（1）相關(guān)投資房地產(chǎn)項目名稱、位置、租賃或銷售、相關(guān)項目公允價值確認(rèn)方法和變更細(xì)節(jié)，說明投資房地產(chǎn)公允價值大幅下降的原因和合理性，是否符合行業(yè)和區(qū)域趨勢；（2）結(jié)合近三年的經(jīng)營和投資房地產(chǎn)公允價值變化，說明公允價值確認(rèn)方法是否符合早期階段，公允價值損失是否集中在本期確認(rèn)中。

公司回復(fù)：

(1)2022年底，公司共投資房地產(chǎn)36項，其中在建項目10項，竣工項目26項；2022年投資性房地產(chǎn)余額變化如下:

單位：億元

■

公司投資性房地產(chǎn)的主要業(yè)務(wù)形式是商業(yè)、辦公和停車位。根據(jù)相關(guān)行業(yè)分析報告，2022年全國租金價格和租金率均有不同程度的下降。

■

數(shù)據(jù)來源：世邦魏理仕研究部，2022年第四季度中國房地產(chǎn)市場報告

根據(jù)《2022年中國商業(yè)房地產(chǎn)租金指數(shù)研究報告》，中國房地產(chǎn)指數(shù)中的商鋪租金指數(shù)和寫字樓租金指數(shù)分析如下:

（a）百街商鋪租金指數(shù)分析分析

2022年下半年，我國主要商業(yè)街商鋪整體租金水平持續(xù)下降，較2022年上半年有所擴大；重點商圈(購物中心)商鋪整體租金水平停止?jié)q跌。2022年下半年，一線城市樣品商業(yè)街租金環(huán)比上漲的商業(yè)街占25.9%，租金環(huán)比下降的商業(yè)街占55.6%，18.5%的商業(yè)街租金與上期持平；二線城市樣品商業(yè)街租金環(huán)比上漲的商業(yè)街占20.0%，租金環(huán)比下降的商業(yè)街占80.0%。

（b）百MALL商鋪租金指數(shù)分析

2022年下半年，一線城市38.6%的商業(yè)區(qū)(購物中心)租金環(huán)比上漲，50.0%的商業(yè)區(qū)(購物中心)租金環(huán)比下降，11.4%的商業(yè)區(qū)(購物中心)租金環(huán)比持平；二線城市29.4%的商業(yè)區(qū)(購物中心)租金環(huán)比上漲，62.7%的商業(yè)區(qū)(購物中心)租金環(huán)比下降，7.8%的商業(yè)區(qū)(購物中心)租金環(huán)比持平。

（c）辦公樓租金的變化

在一線城市樣本中，25.0%的商業(yè)區(qū)寫字樓租金環(huán)比上漲，75.0%的商業(yè)區(qū)寫字樓租金環(huán)比下降。在二線城市樣本中，29.5%的樣本商業(yè)區(qū)寫字樓租金環(huán)比上漲，68.2%的商業(yè)區(qū)寫字樓租金環(huán)比下降，2.3%的商業(yè)區(qū)寫字樓租金與上期相同。

根據(jù)中國房地產(chǎn)指數(shù)系統(tǒng)辦公樓租金指數(shù)對中國重點城市主要商業(yè)區(qū)辦公樓租賃樣本的調(diào)查數(shù)據(jù)，2022年第四季度，辦公樓租金環(huán)比上漲的商業(yè)區(qū)占27.5%，租金環(huán)比下降的商業(yè)區(qū)占71.3%，1.3%的商業(yè)區(qū)租金環(huán)比持平。

(2)2020年至2022年，公司投資性房地產(chǎn)公允價值變動金額分別為2.56億元、-8.84億元、-20.13億元，呈逐年下降趨勢；公允價值變動趨勢與同行業(yè)可比公司基本一致，具體情況如下:

單位：萬元

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公允價值確認(rèn)的評價方法主要是收益法。個別有銷售意向的項目采用市場比較法，社會福利責(zé)任博物館采用重置成本法（土地使用權(quán)按市場比較法確認(rèn)）；在建項目采用剩余法。根據(jù)公司的會計準(zhǔn)則和會計政策，公司確認(rèn)公允價值的方法多年來一致，聘請獨立的第三方評估機構(gòu)出具財務(wù)報告的評估報告。

結(jié)合公司項目租賃數(shù)據(jù)，投資性房地產(chǎn)公允價值波動趨勢與公司經(jīng)營數(shù)據(jù)總體一致，2022年公允價值變動損失無集中確認(rèn)。

問題5.關(guān)于其他應(yīng)收款

根據(jù)年度報告，2022年底公司其他應(yīng)收款余額為49.85億元，其中合作項目余額為27.41億元，包括對合資企業(yè)和合資企業(yè)的財政資助。請公司補充披露：（1）其他主要應(yīng)收款欠款人的情況和形成原因，是否向關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金支持；（2）結(jié)合公司目前的流動性，表明公司仍為合資企業(yè)提供財務(wù)補貼的原因和合理性。

公司回復(fù)：

(1)2022年底，公司其他應(yīng)收款余額為57.26億元(其他應(yīng)收款凈額為49.85億元)，其中合作項目款為27.41億元，均為向合資企業(yè)和合資企業(yè)提供經(jīng)營性資金(合作項目貸款)支持，無非經(jīng)營性資金支持:

單位：元

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表中對合資企業(yè)和合資企業(yè)其他應(yīng)收賬款計提的壞賬準(zhǔn)備主要是在股權(quán)法會計下確認(rèn)超額損失時形成的，通過了解合資企業(yè)的流動性及相關(guān)項目的經(jīng)營情況（詳見問題6）。

（2）公司為合資企業(yè)提供財政補貼是合作項目正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，確保合作項目整體穩(wěn)定運行，確保合作項目開發(fā)、建設(shè)和銷售的有序發(fā)展，符合商業(yè)合作中同股同權(quán)的原則。財政補貼是公司合作開發(fā)項目所必需的，不損害上市公司和中小股東的利益。

公司2022年對合資企業(yè)提供財務(wù)資助的主要變動如下：

單位：萬元

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2022年，公司對合營公司其他應(yīng)收款凈增加的主要說明如下：

1、長沙茂宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司其他應(yīng)收款增加主要是由于供應(yīng)商在公司合并范圍內(nèi)購買其他項目造成的；

2、上海世飛企業(yè)管理有限公司的其他應(yīng)收款增加主要是指雙方股東同權(quán)轉(zhuǎn)讓資金支付項目的貸款利息費和拆遷費，以維持項目的日常經(jīng)營活動；

3、濟南駿茂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的其他應(yīng)收款增加主要是項目開發(fā)經(jīng)營所需的資金。

問題6.長期股權(quán)投資

根據(jù)年度報告，2022年公司長期股權(quán)投資余額為9.74億元，主要為合營企業(yè)和合營企業(yè)的投資，未計提減值準(zhǔn)備。請公司：（1）梳理合資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和合作機制，檢查公司是否對合資企業(yè)其他股東進行股份回購、承諾固定收益、賭博等底部協(xié)議安排，相關(guān)會計處理是否符合相關(guān)規(guī)定；（2）評估相關(guān)投資和相應(yīng)貸款的回收風(fēng)險，結(jié)合其他應(yīng)收賬款金額較大，以及合資企業(yè)的流動性和相關(guān)項目的運營，相關(guān)減值的合理性未計提年報。

公司回復(fù)：

（1）公司的合資企業(yè)和合資企業(yè)主要是合作項目，包括兩種模式：合作開發(fā)新項目和收購原股東部分股權(quán)合作開發(fā)現(xiàn)有項目。合作開發(fā)是房地產(chǎn)企業(yè)的主流經(jīng)營模式之一，行業(yè)內(nèi)有大量由雙方或多方共同持股開發(fā)的情況。鑒于房地產(chǎn)開發(fā)投資巨大，部分合作伙伴或項目原股東希望參與合作項目的經(jīng)營管理決策。在合作伙伴或項目原股東對項目公司未來盈利能力有足夠的信心，具有房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗和能力，為了獲得土地資源或達(dá)成合作意向，公司和合作伙伴參與項目公司管理決策，公司不能將相關(guān)房地產(chǎn)項目公司納入合并范圍，作為合資企業(yè)、合資企業(yè)。

重要的合資企業(yè)和合資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和合作機制如下表所示：

■

公司對合資企業(yè)其他股東無股份回購、承諾固定收益、賭博等自下而上的協(xié)議安排。

（2）公司對合資企業(yè)和合資企業(yè)的長期股權(quán)投資采用股權(quán)法計算，并根據(jù)合資企業(yè)和合資企業(yè)應(yīng)享受的收入或損失確認(rèn)當(dāng)期損益，計入合資企業(yè)利潤表的投資收入，并反映在歸屬母公司的凈利潤中。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第8號的規(guī)定，公司在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷和測試資產(chǎn)是否存在可能的減值跡象。對于不受控制但影響較大的合資企業(yè)的長期股權(quán)投資，按照期末賬面價值和可收回金額較低的原則計量，可收回金額低于賬面價值的差額計提長期股權(quán)投資的減值準(zhǔn)備。

由于房地產(chǎn)開發(fā)項目投資周期長、投資金額大、周轉(zhuǎn)時間長，公司的長期股權(quán)投資也具有余額大、投資時間長的特點。公司通常通過啟動會議等流程多輪論證投資可行性，深入被投資者，掌握被投資者的基本運作，為公司決策提供依據(jù)，確保合理科學(xué)的投資決策。由于公司參與項目公司的經(jīng)營管理決策，公司的品牌效應(yīng)宣傳也將用于項目開發(fā)和銷售。投資后，公司可以直觀了解被投資者的經(jīng)營狀況，判斷是否減值。

截至2022年12月31日，公司其他合資企業(yè)應(yīng)收款期末余額為1、654、245、929.79元，壞賬準(zhǔn)備期末余額為551、984、174.48元。具體細(xì)節(jié)如下表所示:

單位：元

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表中其他合資企業(yè)應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備的主要原因是在確認(rèn)超額損失時，通過了解合資企業(yè)的流動性和相關(guān)項目的經(jīng)營情況。在長期股權(quán)投資賬面價值降至0之前，公司通過投資收益確認(rèn)被投資合資企業(yè)形成的損失份額，可以確認(rèn)2022年年度報告中計提的相關(guān)減值是合理的。

綜上所述，公司在報告期末未發(fā)現(xiàn)長期股權(quán)投資的重大減值跡象。除個別項目已進入銷售結(jié)轉(zhuǎn)階段外，公司合作項目主要處于早期開發(fā)建設(shè)階段。由于日常經(jīng)營造成的損失，公司根據(jù)持股比例或相關(guān)協(xié)議確認(rèn)損失并計入投資收益科目，可反映其經(jīng)營狀況。

問題7.資產(chǎn)支持專項計劃進展情況

根據(jù)年度報告和初步公告，公司子公司南京新里程通過中信信托設(shè)立“中信信托-南京世茂希爾頓酒店資產(chǎn)支持專項計劃”（以下簡稱專項計劃），持有人在2023年首次開放退出登記期內(nèi)選擇退出，南京新里程未于2023年4月10日支付7億元。請公司補充披露：公司和管理人對上述事項采取了哪些措施，目前專項計劃解決方案的進展如何，可能對上市公司產(chǎn)生什么影響，請充分提示風(fēng)險。

公司回復(fù)：

公司和中信信托有限公司（以下簡稱：計劃經(jīng)理）指定專人，與原股東南京世茂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合作，主動與專項計劃優(yōu)先證券投資者（以下簡稱：投資者）協(xié)商，積極聽取需求，配合計劃經(jīng)理制定和實施風(fēng)險解決方案，維護全體投資者的合法權(quán)益。截至2023年5月24日，公司和計劃經(jīng)理仍在繼續(xù)與投資者協(xié)調(diào)。目前，他們主要跟進投資者提出正式提案，并努力在提案后盡快召開持有人會議。

根據(jù)公司存續(xù)債券等資產(chǎn)支持證券交易文件，未設(shè)置與上述事項相關(guān)的交叉違約或加快還款條款。根據(jù)公司的初步判斷，上述情況不會對世茂的其他公開市場產(chǎn)品產(chǎn)生重大影響。目前，公司仍在積極與投資者和管理者進行友好、持續(xù)的溝通，并努力最大限度地理解和支持投資者和管理者的內(nèi)部審批流程。公司將繼續(xù)積極跟進投資者和經(jīng)理的內(nèi)部審批和提案進展。

特此公告。

上海世茂有限公司

董事會

2023年5月25日