證券代碼：002843 證券簡稱：泰嘉股份 公告編號：2023-053

湖南泰嘉新材料科技有限公司

第五屆董事會第三十六次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

湖南泰嘉新材料科技有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第36次會議于2023年5月25日通過電話、電子郵件發出通知，并于5月30日通過通信表決舉行。會議應出席7名董事，實際上應出席7名董事。會議由董事長方宏先生召集和主持，董事會秘書、部分公司高管和監事出席會議。

會議的召開符合《公司法》、公司章程及有關法律、行政法規，會議合法有效。經與會董事審議，會議通過以下議案進行記名表決：

一、審議通過《關于2021年股票期權激勵計劃第二次行權條件成果的議案》

2023年5月30日，公司2021年股票期權激勵計劃授予的股票期權第二等待期屆滿。根據公司《2021年股票期權激勵計劃(修訂稿)》(以下簡稱《激勵計劃》)的相關規定，公司董事會認為，激勵計劃第二個行權期的行權條件已經實現，公司和可行權的激勵對象不禁止行權或不得成為激勵對象，第二個行權期滿足考核要求的兩個激勵對象對應的126.00萬股票期權可行。根據公司2020年股東大會的授權，公司董事會將按照《激勵計劃》的有關規定，為滿足考核要求的激勵對象辦理第二行權期的相關行權事宜。

投票結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，湖南啟源律師事務所出具了法律意見，上海新公怡和企業管理咨詢有限公司出具了獨立財務顧問報告，詳見超潮信息網（www.cninfo.com.cn）。

《證券時報》詳見《2021年股票期權激勵計劃第二次行權條件成果公告》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技有限公司董事會

2023年5月31日

證券代碼：002843 證券簡稱：泰嘉股份 公告編號：2023-054

湖南泰嘉新材料科技有限公司

第五屆監事會第三十次會議決議公告

公司及監事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年5月25日，湖南泰嘉新材料科技有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第三十次會議以電話、電子郵件的形式發出通知，并于5月30日通過通信表決舉行。會議應由三名監事和三名監事組成。會議由監事會主席文英先生主持，董事會秘書出席會議。

本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。經全體監事審議，表決通過以下議案：

一、審議通過《關于2021年股票期權激勵計劃第二次行權條件成果的議案》

監事會核實了2021年股票期權激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）第二個行權期的行權條件和激勵對象名單。監事會認為，公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規規定的股權激勵計劃的實施，公司具有實施激勵計劃的主要資格，激勵計劃中沒有規定的行使條件；2021年股票期權激勵計劃第二個行使期的行使條件已經實現。本次可行權激勵對象的主體資格合法有效，符合公司《2021年股票期權激勵計劃》設定的第二個行使期的行使條件。公司對2021年股票期權激勵計劃第二行權期可行權事項的相關安排符合有關法律法規，同意激勵對象在規定的行權期內采用自主行權。

投票結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

《證券時報》詳見《2021年股票期權激勵計劃第二次行權條件成果公告》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技有限公司監事會

2023年5月31日

證券代碼：002843 證券簡稱：泰嘉股份 公告編號：2023-055

湖南泰嘉新材料科技有限公司

2021年股票期權激勵計劃

第二個行權期行權條件的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1、符合行權條件的激勵對象2人，可行權股票期權126.00萬份，占公司目前股本總額21405.40萬股的0.59%，行權價格5.37元/份(調整后)。

2、行權選擇獨立行權模式，行權事項在相關機構辦理手續后方可行權。屆時將另行公告。請注意。

3、可行權股票期權全部行使的，公司股份仍具備上市條件。

湖南泰嘉新材料科技有限公司(以下簡稱“公司”或“泰嘉股份”)于2023年5月30日召開第五屆董事會第36次會議和第五屆監事會第30次會議，審議通過了《關于2021年股票期權激勵計劃第二次行權條件成果的議案》

1.2021年股票期權激勵計劃已完成的相關程序

1、2021年3月25日，公司第五屆董事會第七次會議審議通過了〈2021年湖南泰嘉新材料科技有限公司股票期權激勵計劃(草案)〉《關于公司的議案》及其摘要〈2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《關于提交股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權激勵計劃的提案》等，獨立董事對有關事項發表了獨立意見。

2、2021年3月25日，公司第五屆監事會第五次會議審議通過〈2021年湖南泰嘉新材料科技有限公司股票期權激勵計劃(草案)〉《關于公司的議案》及其摘要〈2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于核實公司2021年股票期權激勵計劃授予激勵對象名單的議案》等議案。

3、2021年3月26日至2021年4月4日，公司在公司官網上列出了激勵對象名單（www.bichamp.com）公示期內，公司監事會未收到與激勵計劃擬激勵對象有關的激勵對象不符合相關法律、法規、規范性文件規定的激勵對象條件，或者不符合公司激勵計劃規定的激勵對象范圍的異議。公示期滿后，公司披露了《監事會關于公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示說明》。

4、2021年4月15日，公司2020年年度股東大會審議通過〈2021年湖南泰嘉新材料科技有限公司股票期權激勵計劃(草案)〉《關于公司的議案》及其摘要〈2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉與此同時，提交股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案，披露了《關于2021年股票期權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。

5、2021年5月10日，公司召開第五屆董事會第九次會議和第五屆監事會第七次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予股票期權的議案》。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，監事會核實了激勵對象名單、授予條件和授予日期，并發表了同意意見。獨立財務顧問發表了相關驗證意見，律師發表了法律意見。

6、2021年5月31日，公司完成了2021年股票期權激勵計劃的授予登記。期權簡稱:泰佳JLC1，期權代碼:037127。2021年，股票期權激勵計劃向兩個激勵對象授予4.2萬股票期權，行權價格為5.62元/股。

7、2021年8月27日，公司召開第五屆董事會第十一次會議和第五屆監事會第九次會議審議通過〈2021年股票期權激勵計劃〉及其摘要和〈2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉提案。公司獨立董事對上述事項發表獨立意見，財務顧問出具獨立財務顧問報告，律師出具法律意見。

8、2021年9月13日，公司召開2021年第二次臨時股東大會審議通過〈2021年股票期權激勵計劃〉及其摘要和〈2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。

9、2022年5月30日，公司召開第五屆董事會第十八次會議和第五屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于調整2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》和《關于2021年股票期權激勵計劃行權條件成果的議案》。公司獨立董事對上述相關事項發表獨立意見，公司監事會審查發表意見，財務顧問出具獨立財務顧問報告，律師出具法律意見。

10、2023年5月30日，公司召開第五屆董事會第36次會議和第五屆監事會第30次會議，審議通過了《關于2021年股票期權激勵計劃第二次行權條件成果的議案》。對于上述議案，公司獨立董事發表獨立意見，公司監事會審核發表意見，財務顧問發表獨立財務顧問報告，律師發表法律意見。

二、關于2021年股票期權激勵計劃第二個行權期權條件成果的說明

(一)第二個等待期滿的說明

根據公司《2021年股票期權激勵計劃》(修訂稿)(以下簡稱《激勵計劃》)、根據“本激勵計劃”）的相關規定，激勵對象授予的所有股票期權均適用于不同的等待期，自激勵對象授予股票期權授權之日起計算，分別為12個月、24個月和36個月。公司授予激勵對象的股票期權的第二個行權期為自股票期權授權完成之日起24個月后的第一個交易日至股票期權授權完成之日起36個月內的最后一個交易日。可行權數量占授予股票期權總數的30%。

激勵計劃的授予日期為2021年5月10日，授予的股票期權登記完成日期為2021年5月31日，公司激勵計劃授予的股票期權的第二個等待日期為2023年5月30日。

(二)第二行權期行權條件的達成情況說明

■

綜上所述，公司董事會認為激勵計劃第二行權期的行權條件已經實現，公司和可行權激勵對象不禁止行權或不成為激勵對象，第二行權期滿足126.00萬股票期權的評估要求。根據公司2020年股東大會的授權，公司董事會將按照《激勵計劃》的有關規定，為滿足考核要求的激勵對象辦理第二行權期的相關行權事宜。

三、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃有差異的說明

1、2021年6月11日，公司實施完成2020年利潤分配方案:以公司未來實施分配方案時股權登記日總股本扣除公司回購專用證券賬戶中股份總數為基礎，每10股向全體股東發放現金股利1元(含稅)，不將資本公積金轉為股本或紅股。根據《激勵計劃》第十章 根據本激勵計劃的調整方法和程序，公司2021年股票期權激勵計劃的行權價格應從5.62元/份調整為5.52元/份。

2、2022年3月30日，公司實施完成2021年利潤分配方案:以公司未來實施分配方案時股權登記日總股本扣除公司回購專用證券賬戶中股份總數為基礎，每10股發現金股利1.50元(含稅)，不以資本公積金轉股本，不發紅股。根據《激勵計劃》第十章 根據本激勵計劃的調整方法和程序，公司2021年股票期權激勵計劃的行權價格應從5.52元/份調整為5.37元/份。

根據上述情況和公司2020年年度股東大會的授權，公司于2022年5月30日召開第五屆董事會第十八次會議和第五屆監事會第十六次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，對2021年股票期權激勵計劃行權價格進行了相應調整。本次調整后，2021年股票期權激勵計劃行權價格為5.37元/份。除上述調整外，本次實施的激勵計劃與披露的激勵計劃無差異。

4.2021年股票期權激勵計劃第二個行權期的行權安排

1、股票來源：公司向激勵對象發行人民幣A股普通股。

2、本期可行權的激勵對象和可行權的股票期權數量

■

注：（1）實際行權數量以中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記為準。

（2）楊乾勛先生是本激勵計劃授予股票期權的激勵對象之一。在激勵計劃實施過程中，公司于2023年1月19日聘請高級管理人員，其職位由“核心管理人才”調整為“副總經理”。

(3)上表中總數與分項值和尾數不一致的情況，是四舍五入造成的。

3、可行權股票期權的行權價格為5.37元/份（調整后）。行權前，公司有股息分配、資本公積金轉換為股本、股息分配、股票拆除、配股或減少等事項的，股票期權數量和行權價格將相應調整。

4、可行權股票期權的行權方式為獨立行權。行權期限自2023年5月31日至2024年5月30日起至2024年5月30日止。具體行權事項只有在獨立行權審批程序完成后才能實施。

可行權日必須為交易日，不得在下列期限內行使：

(一)公司年度報告、半年度報告公告前30日內因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告前30日起計算；

(二)公司季度報告、業績預測、業績快報公告前十日內；

（3）自可能對公司股票及其衍生品交易價格產生重大影響的重大事件發生之日起或進入決策程序之日起至依法披露之日；

(4)中國證監會和深圳證券交易所規定的其他期限。

5、根據本公司激勵計劃的有關規定，激勵對象必須在規定的行權期內行使行權。本行權期內可行但未行使或全部行使的股票期權不得延遲至下一行使，由公司取消。

五、本激勵計劃行權對公司的影響

1、對公司當年相關財務狀況和經營成果的影響

根據相關會計準則和會計制度的規定，在等待期內攤銷行權相關股票期權費用，并計入管理費用，相應增加資本公積。根據本激勵計劃，假設本期可行權的股票期權全部行權為126.00萬份，對公司基本每股收益和凈資產收益率的影響較小，具體影響以會計師事務所審計的數據為準。

2、影響公司股權結構和上市條件

該行權不會對公司的股權結構產生重大影響。激勵計劃完成股票期權行權后，公司股份仍具備上市條件。

3、選擇獨立行權模式對股票期權估值方法的影響

公司在授予日使用Black-Scholes模型（B-S模型)作為定價模型，確定授予日股票期權的公允價值。根據股票期權的會計處理方法，授予日后無需重新估值股票期權，即行權模式的選擇不會影響股票期權的定價。股票期權選擇的獨立行權模式不會對股票期權的定價和會計產生重大影響。

六、行權專戶資金管理和使用計劃及個人所得稅繳納安排

行權募集的資金將存儲在行權賬戶中，以補充公司的營運資金。行權激勵對象應繳納的個人所得稅資金由激勵對象自行承擔，所得稅的繳納由公司代扣代繳。

7.參與激勵的董事和高級管理人員在本公告前6個月買賣公司股票

經公司自查，楊乾勛先生于2023年1月17日通過二級市場賣出了公司股份。這種行為發生在他擔任高級管理人員之前。除上述人員外，激勵計劃中沒有其他董事和高級管理人員參與。為避免短期交易等違規行為，楊乾勛先生不得在2023年5月31日至2023年7月17日期間行使股票期權。參與激勵的高級管理人員將嚴格遵守《證券法》等有關法律、法規禁止董事、高級管理人員短期交易的有關規定，即行使后6個月內不得出售公司股份，或者出售公司股份后6個月內不得行使。

八、獨立董事的獨立意見

經核實，根據上市公司股權激勵管理措施和激勵計劃，激勵計劃授予股票期權第二行權條件已滿足要求和相關法律法規，我們認為可行權激勵對象資格合法有效，可行權股票期權數量符合考核年度個人績效考核結果。董事會表決本議案時，表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。我們認為公司2021年股票期權激勵計劃第二行權期的相關安排符合《上市公司股權激勵管理辦法》的有關規定，不損害公司和全體股東的利益，不禁止行使或不成為激勵對象，同意激勵對象在2021年股票期權激勵計劃第二行權期內獨立行使。

九、監事會的審計意見

監事會檢查激勵計劃第二行權期的行權條件和激勵對象名單，監事會認為：公司符合上市公司股權激勵管理措施等法律法規的股權激勵計劃，公司具有實施激勵計劃的主要資格，本激勵計劃規定的不得行使；2021年股票期權激勵計劃第二行使期的行使條件已經實現。本可行權激勵對象的主體合法有效，符合激勵計劃設定的第二行使期的行使條件。公司對2021年股票期權激勵計劃第二行權期可行權事項的相關安排符合有關法律法規，同意激勵對象在規定的行權期內采用自主行權。

十、律師事務所出具的法律意見

湖南啟源律師事務所律師認為，自本法律意見發布之日起，行權已獲得現階段必要的批準和授權；行權等待期屆滿，行權條件已滿足，符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規定。公司的行權仍需按照有關法律、法規和規范性文件的規定履行相應的信息披露義務。

十一、獨立財務顧問意見

上海鑫公怡和企業管理咨詢有限公司認為，泰嘉股份2021年股票期權激勵計劃第二期擬行使的激勵對象符合本激勵計劃規定的行使條件。行權事項已取得必要的批準和授權，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監督指南》等法律法規和激勵計劃的有關規定，不損害公司及全體股東的利益。

十二、備查文件

1、第五屆董事會第三十六次會議決議。

2、第五屆監事會第三十次會議決議。

3、獨立董事對五屆董事會第三十六次會議有關事項的獨立意見。

4、湖南啟源律師事務所發布的《關于湖南泰嘉新材料科技有限公司2021年股票期權激勵計劃第二次行權條件成就的法律意見》

5、上海鑫公怡和企業管理咨詢有限公司發布的《關于湖南泰嘉新材料科技有限公司2021年股票期權激勵計劃股票期權第二期行權相關事項的獨立財務顧問報告》

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技有限公司董事會

2023年5月31日