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西藏旅游股份有限公司2022年年度股東大會決議公告
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證券代碼：600749 證券簡稱：西藏旅游 公告編號：2023-042號
西藏旅游股份有限公司
2022年年度股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 本次會議是否有否決議案：無
一、會議召開和出席情況
(一)股東大會召開的時間：2023年5月26日
(二)股東大會召開的地點：西藏拉薩市林廓東路6號西藏旅游股份有限公司4樓會議室
(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
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(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次股東大會由董事會召集，由公司董事長胡曉菲女士主持。
本次股東大會所審議的議案與2022年年度股東大會通知所述內容相符，本次股東大會沒有對會議通知中未列明的事項進行表決，也未出現其他修改原議案的情形。
本次股東大會根據《公司章程》的規定進行表決、計票和監票，會議主持人當場公布表決結果，出席股東大會的股東及股東授權代表沒有對表決結果提出異議。
本次股東大會的召集、召開和表決方式符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股東大會規則》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。
(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事9人，出席6人，公司董事長胡曉菲女士，董事張麗娜女士、馬四民先生，獨立董事高金波先生、梅蘊新先生出席本次股東大會，因工作原因，公司董事趙金峰先生、蔣承宏先生、歐陽旭先生未出席本次股東大會。
2、公司在任監事3人，出席3人。
3、公司財務總監、董事會秘書羅練鷹女士出席本次股東大會，公司副總裁劉德軍先生列席本次股東大會，因工作原因，公司總裁胡鋒先生未列席本次股東大會。
二、議案審議情況
(一)非累積投票議案
1、議案名稱：《2022年年報及年報摘要》的議案
審議結果：通過
表決情況：
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2、議案名稱：《2022年度董事會工作報告》的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
3、議案名稱：《2022年度監事會工作報告》的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
4、議案名稱：《2022年度財務決算報告及2023年財務預算報告》的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
5、議案名稱：2022年利潤分配預案的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
6、議案名稱：2023年度續聘會計師事務所的議案
審議結果：通過
表決情況：
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7、議案名稱：關于公司使用閑置募集資金進行現金管理的議案
審議結果：通過
表決情況：
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8、議案名稱：公司及控股子公司2023年度日常性關聯交易預計的議案
審議結果：通過
表決情況：
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9、議案名稱：公司及控股子公司2023年度申請銀行綜合授信額度的議案
審議結果：通過
表決情況：
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10、議案名稱：關于公司未彌補虧損超過實收股本總額的三分之一的議案
審議結果：通過
表決情況：
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完成以上議案審議的同時，本次股東大會還聽取了2022年度獨立董事履職情況報告。
(二)現金分紅分段表決情況
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(三)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
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(四)關于議案表決的有關情況說明
1、本次股東大會的議案5、議案6、議案7、議案8、議案10，對中小投資者單獨計票，并審議通過。
2、本次股東大會的議案8，關聯股東西藏國風文化發展有限公司、西藏納銘網絡技術有限公司、樂清意誠電氣有限公司回避表決。
3、本次股東大會不涉及優先股股東參與表決的議案。
三、律師見證情況
1、本次股東大會見證的律師事務所：北京國楓律師事務所
律師：張瑩律師、梁靜律師
2、律師見證結論意見：
公司本次會議的召集、召開程序符合法律、行政法規、規章、規范性文件、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定，本次會議的召集人和出席會議人員的資格以及本次會議的表決程序和表決結果均合法有效。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事會
2023年5月26日
證券代碼：600749 證券簡稱：西藏旅游 公告編號：2023-043號
西藏旅游股份有限公司
關于籌劃重大資產重組的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、本次重組的基本情況
西藏旅游股份有限公司（以下簡稱“西藏旅游”或“公司”）正在籌劃以支付現金的方式向新奧控股投資股份有限公司（以下簡稱“新奧控股”）購買北海新繹游船有限公司（以下簡稱“新繹游船”或“標的公司”）不低于51%股權，具體收購比例待進一步論證和協商（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。本次交易完成后，新繹游船將成為公司控股子公司。本次交易的交易對方為公司間接控股股東，因此本次交易構成關聯交易。經初步測算，本次交易預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易不涉及公司發行股份，也不會導致公司控制權的變更。
二、本次重組的進展情況
公司就本次重組事項于2023年4月28日披露了《關于籌劃重大資產重組的提示性公告》（公告標號：2023-038號）。自本次重組事項披露以來，公司積極組織相關各方推進本次重組事項所涉及的盡職調查、審計、評估等相關工作，相關工作尚未完成。待相關工作完成后，公司將召開董事會審議本次重組方案等相關事項，并提交公司股東大會審議。
后續公司將根據本次重組的進展情況，嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號一一重大資產重組》等法律法規和規范性文件的有關規定，及時履行信息披露義務。
三、風險提示
本次交易能否實施具有不確定性，公司將根據相關事項進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注公司后續公告，并注意投資風險。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事會
2023年5月26日
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