證券代碼：605168 證券簡稱：三人行 公告編號：2023-030

三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司

第三屆董事會第二十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

（一）三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十次會議（以下簡稱“本次會議”）的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》《三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

（二）本次會議已于2023年5月15日以書面和電話方式發(fā)出通知。

（三）本次會議于2023年5月26日下午15:30在公司會議室以現(xiàn)場及通訊表決方式召開。

（四）本次會議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。

（五）本次會議由董事長錢俊冬先生主持。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)與會董事審議表決，一致形成如下決議：

（一）審議通過《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

近年來，公司憑借穩(wěn)定的管理團(tuán)隊(duì)、優(yōu)秀的行業(yè)人才、突出的廣告創(chuàng)意能力及服務(wù)眾多知名客戶的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)等綜合優(yōu)勢，持續(xù)贏得客戶信賴，并驅(qū)動公司業(yè)績快速增長。未來，公司為持續(xù)做好行業(yè)人才儲備及對優(yōu)秀人才的科學(xué)有效管理等工作，以夯實(shí)公司發(fā)展基礎(chǔ)；通過此次新一輪股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施，將為公司后續(xù)業(yè)績的快速增長及新業(yè)務(wù)方向的開拓，積淀穩(wěn)定而充分的人才儲備，同時(shí)為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司董事、中層管理人員及業(yè)務(wù)骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了《三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要。

本議案已經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《三人行：2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《三人行：2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公告》（公告編號：2023-032）。

董事郭獻(xiàn)維先生作為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，系關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

此項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》

為了保證公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和公司實(shí)際情況，公司制定了《三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

本議案已經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《三人行：2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

董事郭獻(xiàn)維先生作為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，系關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

此項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》

為了具體實(shí)施公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)事項(xiàng)：

1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的以下事項(xiàng)：

（1）授權(quán)董事會確定激勵(lì)對象參與本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的資格和條件，確定本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日；

（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價(jià)格/回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

（4）授權(quán)董事會在限制性股票授予前，將員工放棄認(rèn)購的限制性股票份額調(diào)整到預(yù)留部分或在激勵(lì)對象之間進(jìn)行分配和調(diào)整；

（5）授權(quán)董事會在激勵(lì)對象符合條件時(shí)向激勵(lì)對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海證券交易所提出授予申請、向中國證券登記結(jié)算有限公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

（6）授權(quán)董事會對激勵(lì)對象的解除限售資格、解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權(quán)董事會決定激勵(lì)對象是否可以解除限售；

（8）授權(quán)董事會辦理激勵(lì)對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

（9）授權(quán)董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）授權(quán)董事會確定公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對象、授予數(shù)量、授予價(jià)格和授予日等全部事宜；

（11）授權(quán)董事會決定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對象的解除限售資格，對激勵(lì)對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故的激勵(lì)對象尚未解除限售的限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃；

（12）授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的協(xié)議和其他相關(guān)協(xié)議；

（13）授權(quán)董事會對公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本次激勵(lì)計(jì)劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

（14）授權(quán)董事會實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，授權(quán)董事會委任收款銀行、會計(jì)師、律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)。

4、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期一致。

上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。

董事郭獻(xiàn)維先生作為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，系關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

此項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：605168 證券簡稱：三人行 公告編號：2023-031

三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

（一）三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十五次會議（以下簡稱“本次會議”）的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》《三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

（二）本次會議已于2023年5月15日以書面方式發(fā)出通知。

（三）本次會議于2023年5月26日下午16:00在公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開。

（四）本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。

（五）本次會議由監(jiān)事會主席代秀菊女士主持。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)與會監(jiān)事審議表決，一致形成如下決議：

（一）審議通過《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為《三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容、審議程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《三人行：2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《三人行：2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公告》（公告編號：2023-032）。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

此項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為《三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的實(shí)際情況，能保證公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成良好、均衡的價(jià)值分配體系，建立股東與公司核心人員之間的利益共享與約束機(jī)制，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《三人行：2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

此項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會

2023年5月27日

證券代碼：605168 證券簡稱：三人行 公告編號：2023-032

三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司

2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股權(quán)激勵(lì)方式：限制性股票

● 股份來源：公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司A股普通股股票

● 股權(quán)激勵(lì)的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量477,500股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額101,407,289股的0.47%。其中首次授予382,000股，占本次授予限制性股票總量的80.00%，占當(dāng)前公司股本總額的0.38%；預(yù)留95,500股，占本次授予限制性股票總量的20.00%，占當(dāng)前公司股本總額的0.09%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司名稱：三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“三人行”、“公司”或“本公司”）

上市日期：2020年5月28日

注冊地址：陜西省西安市高新區(qū)唐延南路都市之門C座302B室

注冊資本：人民幣10,140.7289萬元

法定代表人：錢俊冬

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：組織文化藝術(shù)交流活動；廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告制作；廣告發(fā)布（非廣播電臺、電視臺、報(bào)刊出版單位）；平面設(shè)計(jì)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；企業(yè)形象策劃；市場調(diào)查；會議及展覽服務(wù)；項(xiàng)目策劃與公關(guān)服務(wù)；電子產(chǎn)品銷售；通訊設(shè)備銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備制造；計(jì)算機(jī)及通訊設(shè)備租賃；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)；機(jī)械設(shè)備租賃；教學(xué)專用儀器銷售；教學(xué)用模型及教具銷售；家具銷售。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)許可項(xiàng)目：第二類增值電信業(yè)務(wù)；演出經(jīng)紀(jì)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。

（二）董事會、監(jiān)事會、高級管理人員構(gòu)成情況

公司本屆董事會由7名董事構(gòu)成，分別是：董事長錢俊冬，董事王川、張昊、郭獻(xiàn)維，獨(dú)立董事丁俊杰、劉守豹、廖冠民。

公司本屆監(jiān)事會由3名監(jiān)事構(gòu)成，分別是：監(jiān)事會主席代秀菊，職工代表監(jiān)事王蕾，監(jiān)事張珊。

公司現(xiàn)任高級管理人員共5人，分別是：總經(jīng)理錢俊冬，副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員王川，副總經(jīng)理張昊，財(cái)務(wù)總監(jiān)陳勝，董事會秘書李達(dá)。

（三）最近三年業(yè)績情況

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二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃目的

近年來，公司憑借穩(wěn)定的管理團(tuán)隊(duì)、優(yōu)秀的行業(yè)人才、突出的廣告創(chuàng)意能力及服務(wù)眾多知名客戶的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)等綜合優(yōu)勢，持續(xù)贏得客戶信賴，并驅(qū)動公司業(yè)績快速增長。未來，公司為持續(xù)做好行業(yè)人才儲備及對優(yōu)秀人才的科學(xué)有效管理等工作，以夯實(shí)公司發(fā)展基礎(chǔ)；通過此次新一輪股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施，將為公司后續(xù)業(yè)績的快速增長及新業(yè)務(wù)方向的開拓，積淀穩(wěn)定而充分的人才儲備，同時(shí)為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司董事、中層管理人員及業(yè)務(wù)骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵(lì)計(jì)劃。

三、股權(quán)激勵(lì)方式及標(biāo)的股票來源

（一）股權(quán)激勵(lì)方式

本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)方式為限制性股票。

（二）標(biāo)的股票來源

公司將通過向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司A股普通股股票作為本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源。

四、擬授出的權(quán)益數(shù)量

本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量477,500股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額101,407,289股的0.47%。其中首次授予382,000股，占本次授予限制性股票總量的80.00%，占當(dāng)前公司股本總額的0.38%；預(yù)留95,500股，占本次授予限制性股票總量的20.00%，占當(dāng)前公司股本總額的0.09%。

公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過公司股本總額的10%。本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對象通過本計(jì)劃及公司其他在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（如有）累計(jì)獲授的限制性股票數(shù)量未超過公司股本總額的1%。

五、激勵(lì)對象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

（一）激勵(lì)對象的確定依據(jù)

1、激勵(lì)對象確定的法律依據(jù)

本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

2、激勵(lì)對象確定的職務(wù)依據(jù)

（1）本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象為公司部分董事、中層管理人員及業(yè)務(wù)骨干，均在不同崗位起到了先鋒模范作用，并作出了突出貢獻(xiàn)；

（2）本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象截至董事會確定的首次授予日均在公司入職工作至少一年以上；

（3）本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象均深刻認(rèn)同公司企業(yè)文化和創(chuàng)業(yè)精神，為公司業(yè)績持續(xù)增長發(fā)揮了引領(lǐng)能力、貢獻(xiàn)了卓越力量；

（4）本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象需對公司未來的業(yè)績增長、新業(yè)務(wù)開拓方向，具有不可替代的重要作用，有潛力作出更大貢獻(xiàn)。

（二）激勵(lì)對象的范圍

本激勵(lì)計(jì)劃首次授予涉及的激勵(lì)對象共計(jì)44人，為公司部分董事、中層管理人員及業(yè)務(wù)骨干。

本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

激勵(lì)對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵(lì)對象必須在本計(jì)劃的有效期內(nèi)與公司（或控股子公司）具有勞動關(guān)系。

預(yù)留授予部分的激勵(lì)對象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對象相關(guān)信息。超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留授予部分的激勵(lì)對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

（三）激勵(lì)對象名單及擬授出權(quán)益分配情況

■

注：

1、上述任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部在有效期內(nèi)的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會時(shí)公司股本總額的10%。

2、本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

3、預(yù)留部分的激勵(lì)對象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對象相關(guān)信息。

4、以上百分比計(jì)算結(jié)果四舍五入，保留三位小數(shù)。

（四）本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激勵(lì)對象不存在同時(shí)參加兩家或兩家以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形。

（六）若在本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對象發(fā)生不符合《管理辦法》及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的情況時(shí)，公司將終止其參與本激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)利，以授予價(jià)格回購注銷其所獲授但尚未解除限售的限制性股票。

六、授予價(jià)格、行權(quán)價(jià)格及確定方法

（一）首次授予限制性股票的授予價(jià)格

首次授予限制性股票的授予價(jià)格為每股64.43元。

（二）首次授予限制性股票的授予價(jià)格的確定方法

首次授予限制性股票的授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：

1、本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前1個(gè)交易日股票交易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量）每股121.688元的50%，為每股60.85元；

2、本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前120個(gè)交易日股票交易總額/前120個(gè)交易日股票交易總量）每股128.846元的50%，為每股64.43元。

（三）預(yù)留部分限制性股票授予價(jià)格的確定方法

預(yù)留部分限制性股票的授予價(jià)格與首次授予限制性股票的授予價(jià)格一致。

七、限售期或等待期、行權(quán)期安排

本激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的限售期分別為自相應(yīng)限制性股票授予登記完成之日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月。

激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。激勵(lì)對象所獲授的限制性股票，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“登記結(jié)算公司”）登記后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。限售期內(nèi)激勵(lì)對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時(shí)限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時(shí)返還激勵(lì)對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應(yīng)的現(xiàn)金分紅由公司收回，并做相應(yīng)會計(jì)處理。

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵(lì)對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

本激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

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本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

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八、獲授權(quán)益、解除限售或行權(quán)的條件

（一）限制性股票的授予條件

同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對象授予限制性股票。

1、公司未發(fā)生如下任一情形

（1）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形

（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對象獲授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未發(fā)生如下任一情形

（1）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述情形之一的，所有激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷。

2、激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形

（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

激勵(lì)對象發(fā)生上述情形之一的，該激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷。

3、公司層面業(yè)績考核要求

（1）首次授予限制性股票的業(yè)績考核目標(biāo)

本激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的解除限售考核年度為2023-2025年三個(gè)會計(jì)年度，每個(gè)會計(jì)年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

■

注：上述“凈利潤”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除本次及其他股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。

（2）預(yù)留部分限制性股票的業(yè)績考核目標(biāo)

公司預(yù)留部分限制性股票考核年度與首次授予限制性股票考核年度相同的，各年度業(yè)績考核目標(biāo)與首次授予限制性股票的業(yè)績考核目標(biāo)相同；與首次授予限制性股票考核年度不同的，將由董事會另行決策。

在解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對象辦理解除限售事宜；若限制性股票因公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)而未能解除限售，則公司將按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購限制性股票并注銷。

4、個(gè)人層面績效考核要求

激勵(lì)對象的個(gè)人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，考核結(jié)果由董事會薪酬與考核委員會審查確認(rèn)，個(gè)人層面解除限售比例（N）按下表考核結(jié)果確定：

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若各年度公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，激勵(lì)對象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝個(gè)人當(dāng)年可解除限售額度×個(gè)人層面解除限售比例（N）。

激勵(lì)對象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。

（三）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

本公司限制性股票考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績考核、個(gè)人層面績效考核。

公司層面業(yè)績指標(biāo)為凈利潤。凈利潤指標(biāo)能反映公司核心盈利能力及成長性以及股東回報(bào)能力，本次設(shè)置的業(yè)績目標(biāo)綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場競爭情況以及公司未來發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，有利于調(diào)動激勵(lì)對象的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)?lì)對象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價(jià)。

綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對激勵(lì)對象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。

九、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日（授權(quán)日）、限售期、等待期、可行權(quán)日的起止日

（一）本激勵(lì)計(jì)劃的有效期

本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵(lì)對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完成之日止，最長不超過60個(gè)月。

（二）本激勵(lì)計(jì)劃的授予日

授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)首次授予激勵(lì)對象限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。預(yù)留部分限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過后12個(gè)月內(nèi)確認(rèn)。

授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：

1、公司年度報(bào)告和半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；

4、中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其它期間。

上述公司不得授予限制性股票的期間不計(jì)入60日期限之內(nèi)。

如公司董事、高級管理人員作為被激勵(lì)對象在限制性股票授予前6個(gè)月內(nèi)發(fā)生過減持股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲6個(gè)月授予其限制性股票。

（三）本激勵(lì)計(jì)劃的禁售期

禁售期是指對激勵(lì)對象所獲限制性股票解除限售后進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

1、激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司董事和高級管理人員在任期屆滿前離職的，在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個(gè)月內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

2、激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

十、權(quán)益數(shù)量和權(quán)益價(jià)格的調(diào)整方法和程序

（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

4、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

（二）限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。

（三）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價(jià)格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會決議公告，同時(shí)公告律師事務(wù)所意見。

十一、公司授予權(quán)益及激勵(lì)對象行權(quán)的程序

（一）本激勵(lì)計(jì)劃的生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)本激勵(lì)計(jì)劃草案的擬定，并提交董事會審議。公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本激勵(lì)計(jì)劃作出決議。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本激勵(lì)計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會審議；同時(shí)提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

2、獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

3、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會對激勵(lì)名單審核及公示情況的說明。

4、公司股東大會在對本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對象的股東或者與激勵(lì)對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

5、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件時(shí)，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購。

（二）限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵(lì)計(jì)劃后，公司與激勵(lì)對象簽署《限制性股票激勵(lì)協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

2、公司在向激勵(lì)對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。預(yù)留限制性股票的授予方案由董事會確定并審議批準(zhǔn)。

獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

3、公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。

4、公司向激勵(lì)對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵(lì)對象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。

5、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)首次授予激勵(lì)對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完成后及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且3個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)算在60日內(nèi)）。

預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個(gè)月內(nèi)明確，超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

6、公司授予限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵(lì)對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵(lì)對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。

2、激勵(lì)對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

3、公司解除激勵(lì)對象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

十二、公司與激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù)

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

1、公司具有對本激勵(lì)計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定對激勵(lì)對象進(jìn)行績效考核，若激勵(lì)對象未達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則，向激勵(lì)對象回購并注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承諾不為激勵(lì)對象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

3、公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。

4、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵(lì)對象按規(guī)定解除限售。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵(lì)對象未能按自身意愿解除限售并給激勵(lì)對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

（二）激勵(lì)對象的權(quán)利與義務(wù)

1、激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

2、激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。激勵(lì)對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

3、激勵(lì)對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。但限售期內(nèi)激勵(lì)對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股份、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時(shí)鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

4、激勵(lì)對象的資金來源為激勵(lì)對象自籌資金。

5、公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時(shí)返還激勵(lì)對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應(yīng)的現(xiàn)金分紅由公司收回，并做相應(yīng)會計(jì)處理。

6、激勵(lì)對象因激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)繳納個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。

7、激勵(lì)對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

8、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵(lì)對象簽署《限制性股票激勵(lì)協(xié)議書》，明確約定各自在本次激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項(xiàng)。

9、法律、法規(guī)及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

十三、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃變更與終止

（一）本激勵(lì)計(jì)劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬變更本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之后變更本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導(dǎo)致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價(jià)格的情形。

3、獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（二）本激勵(lì)計(jì)劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之后終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。

3、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵(lì)是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

4、本激勵(lì)計(jì)劃終止時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。

5、公司回購限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

十四、會計(jì)處理方法與業(yè)績影響測算

（一）會計(jì)處理方法

1、授予日

根據(jù)公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)股本和資本公積。

2、限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日

根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。

3、解除限售日

在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

4、限制性股票的公允價(jià)值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》及《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價(jià)模型，扣除激勵(lì)對象在未來解除限售期取得理性預(yù)期收益所需要支付的鎖定成本后作為限制性股票的公允價(jià)值。公司于董事會當(dāng)日運(yùn)用該模型以2023年5月26日為計(jì)算的基準(zhǔn)日，對首次授予限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行了預(yù)測算（授予時(shí)進(jìn)行正式測算），具體參數(shù)選取如下：

（1）標(biāo)的股價(jià)：121.74元（2023年5月26日收盤價(jià)）

（2）有效期分別為：1年、2年、3年（授予登記日至每期首個(gè)解除限售日的期限）

（3）歷史波動率：13.43%（上證指數(shù)最近一年的年化波動率）

（4）無風(fēng)險(xiǎn)利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)1年期、2年期、3年期存款基準(zhǔn)利率）

5、預(yù)留部分的會計(jì)處理

預(yù)留部分的限制性股票在正式授予之前無需進(jìn)行會計(jì)處理，待正式授予之后，參照首次授予進(jìn)行會計(jì)處理。

（二）預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司按照相關(guān)規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中按解除限售的比例攤銷。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。

根據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則要求，假定公司于2023年7月首次授予激勵(lì)對象權(quán)益，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票對各期會計(jì)成本的影響如下表所示：

■

注：

1、上述結(jié)果并不代表最終的會計(jì)成本。實(shí)際會計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予價(jià)格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時(shí)提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

2、上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理成本，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。

十五、上網(wǎng)公告附件

《三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

特此公告。

三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司

2023年5月27日