證券代碼:600648，900912 證券簡稱：外高橋、外高B股 編號：臨2023-041

上海外高橋集團(tuán)有限公司

修改公司章程的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營，根據(jù)《公司法》(2018年10月)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2023年2月)、《上市公司章程指引》(2022年1月)和《上市公司股份回購規(guī)則(2022年1月)》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法(2023年2月)》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過了修訂〈公司章程〉本次修訂請參見附件《〈公司章程〉修改對照表。

修訂后的公司章程全文與本公告同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露。本次修訂仍需提交公司2022年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

特此公告。

附件：公司章程修訂對照表。

上海外高橋集團(tuán)有限公司

2023年5月27日

修改章程對照表

■

■

■

■

■

■

■

證券代碼:600648，900912 證券簡稱：外高橋、外高B股 編號：臨2023-042

關(guān)于調(diào)整公司2023年對外擔(dān)保計(jì)劃的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

提示：重要內(nèi)容：

● 由于被投資企業(yè)擔(dān)保需求的變化，上海外高橋集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”）擬在4000萬元范圍內(nèi)提供“中船外高橋郵輪供應(yīng)鏈（上海）有限公司（以下簡稱“中船郵輪”）擔(dān)保，擔(dān)保計(jì)劃調(diào)整為“公司為中船郵輪及其全資子公司Rheinhold” & Mahla GmbH(以下簡稱“R&M公司)在4000萬元的限額內(nèi)提供擔(dān)保，期限為3年。截至本公告披露之日，公司實(shí)際為中國船舶郵輪及其全資子公司R&M提供的擔(dān)保余額為0。

● 中船郵輪及其全資子公司R&M公司不是公司的關(guān)聯(lián)方。

● 本次調(diào)整的擔(dān)保計(jì)劃無反擔(dān)保。

● 公司無逾期對外擔(dān)保。

● 本次調(diào)整后的擔(dān)保計(jì)劃仍需提交公司2022年年度股東大會(huì)審議通過。

1.本次調(diào)整擔(dān)保計(jì)劃的基本情況

2023年4月11日，公司第十屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于實(shí)施2022年對外擔(dān)保及2023年對外擔(dān)保預(yù)期的議案》。詳見《第十屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告》(臨2023-022)、《關(guān)于2022年對外擔(dān)保執(zhí)行情況及2023年對外擔(dān)保預(yù)期的公告》(臨2023-025)。目前，由于被投資企業(yè)擔(dān)保需求發(fā)生變化，擬對公司2023年對外擔(dān)保計(jì)劃進(jìn)行以下調(diào)整：

上海外高橋集團(tuán)有限公司將原審批的“上海外高橋集團(tuán)有限公司對中船外高橋郵輪供應(yīng)鏈（上海）有限公司提供4000萬元的擔(dān)保，期限為1年”的擔(dān)保計(jì)劃改為“上海外高橋集團(tuán)有限公司對中船外高橋郵輪供應(yīng)鏈（上海）有限公司及其全資子公司R&M提供4000萬元的擔(dān)保，期限為3年”。

除上述調(diào)整外，公司2023年對外擔(dān)保計(jì)劃的其他擔(dān)保內(nèi)容保持不變。公司第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過了上述調(diào)整擔(dān)保計(jì)劃的議案，調(diào)整后的擔(dān)保計(jì)劃仍需提交公司2022年年度股東大會(huì)審議通過。

二是被擔(dān)保人的基本情況

(一)中船外高橋郵輪供應(yīng)鏈(上海)有限公司

1、注冊地址:富特北路368室，中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)

2、法定代表人：王彥國

3、經(jīng)營范圍：

許可工程：建設(shè)工程建設(shè)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的工程， 經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以有關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證為準(zhǔn))

一般項(xiàng)目：供應(yīng)鏈管理服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、國內(nèi)貿(mào)易代理、貿(mào)易經(jīng)紀(jì)、企業(yè)管理、物業(yè)管理、信息咨詢服務(wù)（不含許可信息咨詢服務(wù)）；國際貨物運(yùn)輸代理、國內(nèi)貨物運(yùn)輸代理、營銷規(guī)劃、會(huì)議展覽服務(wù)、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、建筑材料銷售、船舶銷售、機(jī)械設(shè)備銷售、電子產(chǎn)品銷售、建筑裝飾材料銷售、工藝品及收藏批發(fā)（象牙及其產(chǎn)品除外）；燈具銷售；日用品銷售；辦公用品銷售；家用電器銷售；針織品和原材料銷售；耐火材料銷售；機(jī)電設(shè)備銷售。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng))

4、注冊資本：人民幣5000萬元

5、股東：中船郵輪科技發(fā)展有限公司持股60%，上海外高橋集團(tuán)有限公司持股40%

6、財(cái)務(wù)狀況

截至2022年12月31日，中船郵輪凈資產(chǎn)4195萬元，總資產(chǎn)105651萬元，資產(chǎn)負(fù)債率60.25%，2022年凈利潤-1532萬元。

（二）Rheinhold & Mahla GmbH

1、注冊地址：德國漢堡

2、董事總經(jīng)理：Schuster Vollrath，Wiedenh?ft Erik

3、業(yè)務(wù)范圍：為郵輪、渡輪等船舶制造企業(yè)提供個(gè)性化的船舶內(nèi)部解決方案和總承包服務(wù)。

4、實(shí)收資本：5000萬歐元

5、R&M是中國船舶郵輪的全資子公司，是全球郵輪內(nèi)部裝飾領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)。它總部位于德國漢堡包，現(xiàn)在在中國、德國、芬蘭、挪威、希臘和印度都有實(shí)體子公司。

6、財(cái)務(wù)狀況

截至2022年12月31日，R&M公司合并凈資產(chǎn)36347萬元，總資產(chǎn)87938萬元，資產(chǎn)負(fù)債率58.7%。2022年?duì)I業(yè)收入92602萬元，2022年凈利潤130萬元。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

本次調(diào)整擔(dān)保計(jì)劃的新?lián)Ｉ形磁c銀行等相關(guān)方簽訂擔(dān)保合同或協(xié)議，實(shí)際擔(dān)保金額以實(shí)際簽訂的擔(dān)保合同為準(zhǔn)。

四、董事會(huì)意見

第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過了上述擔(dān)保計(jì)劃的調(diào)整。

董事會(huì)要求股東大會(huì)授權(quán)調(diào)整后的2023年擔(dān)保計(jì)劃：在4000萬元擔(dān)保金額內(nèi)，授權(quán)公司董事長或其授權(quán)指定人決定為中外高橋郵輪供應(yīng)鏈（上海）有限公司及其全資子公司R&M提供擔(dān)保，并簽署相關(guān)法律文件。

上述對外擔(dān)保的授權(quán)有效期自2022年股東大會(huì)審議通過之日起至下一年股東大會(huì)相應(yīng)議案審議通過之日止。

五、獨(dú)立董事意見

詳見本公告同日披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

六、對外擔(dān)保和逾期擔(dān)保的累計(jì)數(shù)量

截至公告披露之日，公司及其控股子公司對系統(tǒng)外擔(dān)保總額為2.8408億元，公司對控股子公司提供的擔(dān)保總額為10.6021億元，分別占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的2.3685%和8.8396%。公司無逾期對外擔(dān)保。

七、備查文件

1、第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議

2、獨(dú)立董事對第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議的獨(dú)立意見

特此公告。

上海外高橋集團(tuán)有限公司

2023年5月27日

證券代碼:600648，900912 證券簡稱：外高橋、外高B股 編號：臨2023-040

上海外高橋集團(tuán)有限公司

第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年5月22日上午，上海外高橋集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議通知全體董事通過電子郵件和書面材料送達(dá)上海浦東洲海路999號森蘭國際大廈B樓12樓會(huì)議室。會(huì)議應(yīng)有9名董事和9名董事。會(huì)議由公司董事長余勇先生主持，公司監(jiān)事和高級管理人員出席會(huì)議。本次會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，召開會(huì)議合法有效。經(jīng)審議，會(huì)議全票通過以下決議：

一、審議通過《關(guān)于修訂的修訂》〈公司章程〉的議案》

詳見《關(guān)于修訂的專項(xiàng)公告》〈公司章程〉公告(編號:臨2023-041)，修訂后的公司章程及附件《股東大會(huì)議事規(guī)則》、上海證券交易所網(wǎng)站詳見董事會(huì)議事規(guī)則全文。

《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》作為《公司章程》的附件，已經(jīng)公司第十屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過。詳見上海證券交易所網(wǎng)站。

同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

本議案將提交股東大會(huì)審議。

二、審議通過《關(guān)于調(diào)整2023年對外擔(dān)保計(jì)劃的議案》

詳見專項(xiàng)公告《關(guān)于調(diào)整2023年對外擔(dān)保計(jì)劃的公告》(編號:臨2023-042)。

同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

公司全部獨(dú)立董事已發(fā)表獨(dú)立意見，并將提交股東大會(huì)審議。

報(bào)告文件：第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議

特此公告。

上海外高橋集團(tuán)有限公司

2023年5月27日

證券代碼:600648，900912 證券簡稱：外高橋、外高B股 公告編號：2023-043

上海外高橋集團(tuán)有限公司

第十屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

根據(jù)2023年5月22日發(fā)布的會(huì)議通知，2023年5月25日下午，上海外高橋集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司”)第十屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議在上海浦東新區(qū)洲海路999號森蘭國際大廈B樓16層會(huì)議室舉行。會(huì)議應(yīng)當(dāng)參加5名表決監(jiān)事和5名實(shí)際表決監(jiān)事。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席唐衛(wèi)民先生召集主持。經(jīng)審議，會(huì)議全票通過以下決議：

一、審議通過《關(guān)于修訂的修訂》〈監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則〉的議案》

修訂后的《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》全文見上海證券交易所網(wǎng)站。

投票結(jié)果：同意：5票： 反對：0票 棄權(quán)：0票

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

二、審議通過《關(guān)于制定的》〈監(jiān)事會(huì)財(cái)務(wù)檢查監(jiān)督管理辦法〉等四個(gè)制度的議案

為充分發(fā)揮上市公司監(jiān)事會(huì)的作用，提高監(jiān)事會(huì)規(guī)范履職能力，不斷提高上市公司法人治理水平，公司監(jiān)事會(huì)制定了《上海外高橋集團(tuán)有限公司監(jiān)事會(huì)財(cái)務(wù)檢查監(jiān)督辦法》、《上海外高橋集團(tuán)有限公司監(jiān)事會(huì)內(nèi)控監(jiān)督管理辦法》、《上海外高橋集團(tuán)有限公司監(jiān)事會(huì)重大事項(xiàng)監(jiān)督管理辦法》、《上海外高橋集團(tuán)有限公司監(jiān)事會(huì)信息披露及投資者關(guān)系監(jiān)督管理辦法》。

投票結(jié)果：同意：5票： 反對：0票 棄權(quán)：0票

特此公告。

上海外高橋集團(tuán)有限公司

2023年5月27日