證券代碼：002605 證券簡稱：姚記科技 公告編號：2023-050

上海姚記科技股份有限公司

關于2020年第二期股權激勵計劃限制性股票

回購注銷完成的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、上海姚記科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）本次回購注銷2020年第二期股權激勵計劃因公司2022年業績考核未達到2020年第二期股權激勵計劃的第三個解除限售期解除限售條件，本次擬回購注銷的A股限制性股票數量為6萬股，涉及激勵對象1名，占回購注銷前公司總股本的0.0146%，本次限制性股票合計回購注銷金額為99.6萬元。

2、截至本公告披露日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成6萬股限制性股票的回購注銷手續。

3、本次回購注銷完成后，公司總股本由411,791,190股調整為411,731,190股。

公司于2023年4月18日召開第五屆董事會第四十次會議和第五屆監事會第三十九次會議，審議通過了《關于2020年第二期股權激勵計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股票的議案》，由于公司2022年業績考核未達到2020年第二期股權激勵計劃的第三個解除限售期解除限售條件，公司董事會同意對已獲授但尚未解除限售的6萬股限制性股票進行回購注銷。公司本次擬用于支付回購限制性股票的資金為自有資金，回購總價款為99.6萬元。2023年5月11日公司召開2022年年度股東大會審議批準該事項。具體內容見公司于2023年4月19日披露的《關于2020年第二期股權激勵計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股票的公告》。

截至本公告披露之日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票的回購注銷手續，現將具體情況公告如下：

一、2020年第二期股權激勵計劃已履行的審批程序

1、2020年7月27日，公司召開第五屆董事會第五次會議，會議審議通過了《〈2020 年第二期股權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《2020年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同日，公司獨立董事就公司《2020年第二期股權激勵計劃（草案）》發表了獨立意見。

2、2020年7月27日，公司召開第五屆監事會第五次會議，審議通過了《〈2020 年第二期股權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《2020年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關于核實公司2020年第二期股權激勵計劃授予激勵對象名單的議案》。

3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司對授予激勵對象的姓名和職務在公司網站進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2020年8月7日，公司監事會發表了《監事會關于公司2020年第二期股權激勵計劃中激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

4、2020年8月13日，公司2020年第三次臨時股東大會審議并通過了《〈2020 年第二期股權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《2020年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并披露了《關于2020年第二期股權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2020年8月14日，公司第五屆董事會第六次會議和第五屆監事會第六次會議審議通過了《關于調整公司2020年第二期股權激勵計劃激勵計劃對象名單及授予權益數量的議案》和《關于向2020年第二期股權激勵計劃的激勵對象授予股票期權的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。公司董事會對本激勵計劃授予股票期權的授予人數和授予數量進行了調整，本次授予股票期權激勵對象總人數由55人調整至53人，授予股票期權數量由310.5萬份調整為309.5萬份。

6、2020年8月26日，公司第五屆董事會第八次會議和第五屆監事會第八次會議審議通過了《關于向2020年第二期股權激勵計劃的激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。本次授予人數為2人，授予數量為20.00萬份。

7、2021年6月22日，公司第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監事會第二十二次會議審議通過了《關于調整公司2020年第二期股權激勵計劃股票期權行權價格的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。董事會對2020年第二期股權激勵計劃中股票期權的行權價格進行了調整，行權價格由每股34.78元調整為每股34.28元。

8、2021年8月26日，公司第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監事會第二十四次會議審議通過了《關于調整公司2020年第二期股權激勵計劃股票期權對象名單及授予權益數量的議案》和《關于2020年第二期股權激勵計劃股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。2020年第二期股權激勵計劃中股票期權的激勵對象總人數由53人調整至40人，授予股票期權數量由309.5萬份調整為230.5萬份。同時董事會確認公司2020年第二期股權激勵計劃中股票期權第一個行權期行權條件成就。

9、2021年8月26日，公司第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監事會第二十四次會議審議通過了《關于2020年第二期股權激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于調整2020年第二期股權激勵計劃限制性股票回購價格的議案》和《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。確認公司2020年第二期股權激勵計劃限制性股票第一個解除限售期的解除限售條件已滿足。同時，公司擬回購注銷1名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的50,000股限制性股票，并調整回購價格為16.90元/股。

10、2021年9月15日，公司召開2021年第二次臨時股東大會審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。同日公司發布《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》，履行了債權人通知義務。

11、2022年8月9日，公司第五屆董事會第三十三次會議和第五屆監事會第三十二次會議，審議通過了《關于調整公司2020年第二期股權激勵計劃股票期權行權價格的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。董事會對2020年第二期股權激勵計劃中股票期權的行權價格進行了調整，行權價格由每股34.28元調整為每股33.98元。

12、2022年8月29日，公司召開第五屆董事會第三十四次會議和第五屆監事會第三十三次會議審議通過《關于注銷公司2020年第二期股權激勵計劃部分股票期權的議案》、《關于2020年第二期股權激勵計劃限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關于2020年第二期股權激勵計劃股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。2020年第二期股權激勵計劃中股票期權的激勵對象總人數由40人調整至26人，授予股票期權數量由230.5萬份調整為138.25萬份。同時董事會確認公司2020年第二期股權激勵計劃中股票期權第二個行權期行權條件成就以及限制性股票第二個解除限售期解除限售條件將于限售期滿后成就。

13、2023年4月18日，公司召開第五屆董事會第四十次會議和第五屆監事會第三十九次會議審議通過了《關于2020年第二期股權激勵計劃股票期權第三個行權期行權條件未成就及注銷期權的議案》、《關于2020年第二期股權激勵計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股票的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。確定公司2020年第二期股權激勵計劃股票期權第三個行權期行權條件和解除限售期解除限售條件未成就，同意注銷26名激勵對象已經獲授但尚未達到行權條件的79萬份股票期權和已獲授但尚未解除限售的6萬股限制性股票。

14、2023年5月11日，公司召開2022年年度股東大會審議通過《關于2020年第二期股權激勵計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股票的議案》。同日公司發布《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》，履行了債權人通知義務。

二、本次限制性股票回購注銷情況

1、回購注銷原因及數量

根據公司《2020年第二期股權激勵計劃（草案）》相關規定，在解除限售期的3 個考核會計年度中，分年度進行業績考核并解除限售，以達到績效考核目標作為激勵對象的解除限售條件。公司層面的第三個解除限售期的業績條件需滿足以2019年凈利潤為基數，2022年凈利潤增長率不低于60%。上述“凈利潤”指標指歸屬上市公司股東的凈利潤，并以剔除激勵計劃股份支付費用影響和非經常性損益的數值作為計算依據。公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。

根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年年度審計報告》，2022年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為342,349,234.31元，計提股份支付費后，相比2019年，2022年凈利潤增長率未達到60%，本次激勵計劃的第三個解除限售期公司層面的業績不滿足行權條件，1名激勵對象已獲授但尚未解除限售的6萬股限制性股票由公司回購注銷。

2、回購價格

根據激勵計劃的相關規定，本次回購價格為原授予價格經調整后的回購價格，即人民幣16.60元/股。

3、回購的資金來源

本次回購事項公司應支付的回購價款總額為人民幣996,000元，所需資金來源于公司自有資金。

4、驗資報告

立信會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年5月17日出具了信會師報字【2023】第ZA13933號的驗資報告。截至2023年5月16日止，公司已經向回購對象支付限制性股票60,000股回購款996,000元。

三、本次回購注銷完成情況

經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，上述回購注銷限制性股票60,000股事宜已辦理完成。

四、本次回購注銷后公司股本結構的變動情況

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注：本次變動后公司股本結構將以中國證券登記結算有限公司深圳分公司實際登記數字為準。

五、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營業績產生實質性影響，不會影響到公司管理團隊、其余激勵對象的勤勉盡責。公司管理團隊將繼續堅持公司戰略發展規劃，認真履行工作職責，為股東創造最大價值的回報。

六、備查文件

1、立信會計師事務所出具的驗資報告

特此公告。

上海姚記科技股份有限公司董事會

2023年5月25日