證券代碼：000971 證券簡稱：ST高升 2023-20號公告號

高盛控股有限公司關(guān)于回復(fù)深圳證券交易所2022年年度報告詢價函的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年5月17日，高盛控股有限公司(以下簡稱“公司”或“公司”)收到深圳證券交易所發(fā)布的《關(guān)于高盛控股有限公司2022年年報的詢價函》(公司部年報詢價函)〔2023〕第151號)，公司組織有關(guān)各方對年度報告詢價函中涉及的問題進(jìn)行認(rèn)真核實(shí)，現(xiàn)將有關(guān)問題回復(fù)如下:

問題1、2022年，貴公司營業(yè)收入51532.87萬元，同比下降28.33%，上市公司股東凈利潤-5367.68萬元，同比下降9.66%；截至2023年第一季度末，貴公司已實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-7萬元，123.37萬元，歸屬于上市公司股東的貴公司凈資產(chǎn)為15萬元，762.76萬元。

2022年，貴公司網(wǎng)絡(luò)通信服務(wù)、虛擬專用網(wǎng)絡(luò)服務(wù)、通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)技術(shù)服務(wù)毛利率分別為2.13%、-125.68%、18.75%分別比去年同期減少9.83%、增加46.12%、減少17.75%。請補(bǔ)充以下情況：

（1）結(jié)合主營業(yè)務(wù)銷售和成本構(gòu)成的具體情況，詳細(xì)分析虛擬專用網(wǎng)絡(luò)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率為負(fù)的原因和主營業(yè)務(wù)毛利率變化較大的原因，并對同行業(yè)上市公司的情況進(jìn)行比較，說明是否存在重大不一致。

（2）結(jié)合各業(yè)務(wù)成本的構(gòu)成和分?jǐn)偅f明主營業(yè)務(wù)成本核算是否準(zhǔn)確，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

（3）結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損、凈資產(chǎn)、現(xiàn)金流、貨幣資金、償付能力指標(biāo)、未決訴訟、主營業(yè)務(wù)發(fā)展、資產(chǎn)減值、銀行信用額度等，解釋公司是否可能導(dǎo)致債權(quán)人破產(chǎn)重組、凈資產(chǎn)負(fù)、持續(xù)經(jīng)營能力不確定、風(fēng)險，請及時披露風(fēng)險，進(jìn)一步說明應(yīng)對措施；是否，請說明詳細(xì)的判斷依據(jù)。

請會計核實(shí)上述問題并發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

問題1(1)回答:

1、虛擬專用網(wǎng)絡(luò)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率為負(fù)

虛擬專用網(wǎng)絡(luò)服務(wù)是上海盈悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司及其子公司上海游馳網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“上海子公司”)的主要業(yè)務(wù)。2022年?duì)I業(yè)收入2669.71萬元，較上年下降1181.78萬元，同比下降30.68%，其中:

(1)降幅的原因

①加快降費(fèi)政策的影響

上海子公司現(xiàn)有的固定網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)傳輸資源在中國分布廣泛。在加快降費(fèi)政策實(shí)施之前，一些互聯(lián)網(wǎng)代理商可以通過向公司采購固定網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)傳輸資源（長途資源），與現(xiàn)有的互聯(lián)網(wǎng)出口相匹配，有效降低寬帶服務(wù)的運(yùn)營成本。加快降費(fèi)政策實(shí)施后，降低了終端用戶的相關(guān)寬帶使用成本。由于代理商向運(yùn)營商采購價格有官方指導(dǎo)價格，采購價格較以往有所上漲，失去了與三大運(yùn)營商的競爭力。降費(fèi)后，終端用戶開始直接向當(dāng)?shù)厝筮\(yùn)營商購買寬帶服務(wù)，而不是代理商。受其影響，代理商業(yè)務(wù)客戶大幅減少，導(dǎo)致代理商對上海子公司采購資源需求大幅下降，甚至客戶流失。

②內(nèi)容服務(wù)提供商業(yè)務(wù)模式變化的影響

由于客戶運(yùn)營模式的變化，基于虛擬專用網(wǎng)絡(luò)服務(wù)的集成業(yè)務(wù)等其他服務(wù)在報告期內(nèi)不再向公司購買相關(guān)服務(wù)。過去占上海子公司虛擬專用網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的重要比例，如省市廣播電視等寬帶服務(wù)提供商和CDN制造商，從騰訊、阿里、百度等內(nèi)容服務(wù)提供商提取資源，快速向終端用戶提供內(nèi)容，上海子公司提供專用網(wǎng)絡(luò)鏈接長途資源，分享用戶寬帶服務(wù)費(fèi)的利潤。為了提高用戶的網(wǎng)絡(luò)訪問限制，使內(nèi)容傳輸更快、更穩(wěn)定，現(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容服務(wù)提供商的內(nèi)容提供從原集中節(jié)點(diǎn)分布，到主要寬帶服務(wù)提供商免費(fèi)節(jié)點(diǎn)，將節(jié)點(diǎn)服務(wù)器放置在最近的用戶，使用戶可以獲得所需的內(nèi)容，提高用戶訪問網(wǎng)站的響應(yīng)速度和成功率。這種內(nèi)容提供方式的改變直接導(dǎo)致了上海子公司業(yè)務(wù)的流失。

(2)毛利率為負(fù)的原因

虛擬專用網(wǎng)絡(luò)的業(yè)務(wù)成本主要由代理維修、外租、設(shè)備折舊、員工工資等組成。與2021年相比，報告期內(nèi)的成本結(jié)構(gòu)沒有重大變化。但由于上述原因(加快降費(fèi)政策，改變內(nèi)容服務(wù)商的業(yè)務(wù)模式)對公司業(yè)務(wù)的影響，導(dǎo)致公司收入下降。從長遠(yuǎn)來看，為了維持收入增長和現(xiàn)有客戶，上海子公司虛擬專用網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)在業(yè)務(wù)網(wǎng)站數(shù)量和帶寬容量方面保持了原有規(guī)模。因此，由于收入下降，報告期內(nèi)的代理維護(hù)和外部租賃成本和設(shè)備折舊沒有減少。

上海子公司虛擬專用網(wǎng)業(yè)務(wù)成本明細(xì)及變更分析如下：

■

(3)同行業(yè)差異分析

2022年，受產(chǎn)業(yè)政策和市場環(huán)境影響，虛擬專用網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)同行業(yè)毛利率大幅下降。公司與整個行業(yè)的發(fā)展基本相同。近年來呈下降趨勢，無重大不一致。

同行業(yè)毛利率比較表如下： 單位：萬元

■

2、網(wǎng)絡(luò)通信服務(wù)毛利率大幅下降的原因

(1)降幅的原因

包括IDC在內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)通信服務(wù)包括IDC、CDN、GFC和少量網(wǎng)絡(luò)增值服務(wù)，其中IDC收入占80%以上，CDN收入占7%左右，GFC收入占8%左右，其他收入占5%以上。報告期內(nèi)毛利率大幅下降，主要受IDC業(yè)務(wù)影響。

IDC業(yè)務(wù)是通過整合基本電信運(yùn)營商和第三方機(jī)房的網(wǎng)絡(luò)資源和空間資源，為客戶提供機(jī)柜租賃、服務(wù)器租賃、帶寬銷售等服務(wù)，負(fù)責(zé)客戶設(shè)備的安裝和維護(hù)，為客戶提供安全監(jiān)控、技術(shù)支持等增值服務(wù)，幫助客戶節(jié)約技術(shù)和人力運(yùn)營成本。客戶為空間、帶寬資源和增值服務(wù)支付相應(yīng)費(fèi)用。

作為IDC／2022年CDN主要需求端互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)增長放緩，較上年年度井噴式增長放緩；同時，公共云產(chǎn)業(yè)對傳統(tǒng)IDC產(chǎn)業(yè)的影響進(jìn)一步顯現(xiàn)，中小客戶從傳統(tǒng)IDC向云遷移速度加快，導(dǎo)致客戶數(shù)量和IDC節(jié)點(diǎn)流失。另一方面，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的主要集中效應(yīng)越來越明顯，對市場價格的要求也越來越直接，但也使中小客戶流失，降低節(jié)點(diǎn)再利用率，導(dǎo)致毛利率逐漸下降。

2022年，公司網(wǎng)絡(luò)通信服務(wù)業(yè)務(wù)的頂級客戶均為大型互聯(lián)網(wǎng)制造商。前五名客戶年收入占IDC總收入的70%以上。2022年成本下降比2021年低得多。然而，由于客戶單價的下降大于運(yùn)營商的成本下降，利潤空間被壓縮。

(2)同行業(yè)差異分析

2022年，同行業(yè)公司IDC業(yè)務(wù)毛利率下降，與整個行業(yè)發(fā)展基本一致。近兩年呈下降趨勢，無重大不一致。

同行業(yè)毛利率比較表如下： 單位：萬元

■

3、通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)技術(shù)服務(wù)業(yè)毛利率大幅下降的原因

(1)降幅的原因

①延長項(xiàng)目周期，增加勞動力成本

公司的通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)主要分布在北京、吉林、新疆等地區(qū)。2022年，受環(huán)境影響，業(yè)務(wù)實(shí)施嚴(yán)重受阻，延長了項(xiàng)目周期。勞動力成本按工時分配，工時增加，勞動力成本增加。

②外包成本增加

報告期內(nèi)，由于地區(qū)環(huán)境的影響，特別是吉林長春等地，員工工作有限。為了按時履行合同義務(wù)，必須增加與外包單位的合作，導(dǎo)致合同履行成本進(jìn)一步增加。

③市場投資減少，合同中標(biāo)減少

隨著5G通信網(wǎng)絡(luò)的改進(jìn)，通信設(shè)計業(yè)務(wù)投資逐漸減少，市場競爭日益激烈，合同金額中標(biāo)折扣繼續(xù)下降，合同簽訂金額最終減少。此外，通信建設(shè)市場運(yùn)營商的收集力度逐年增加，優(yōu)先考慮自己系統(tǒng)中的中國通信服務(wù)和中國移動系統(tǒng)等服務(wù)提供商。近年來，公司原有的高利潤穩(wěn)定、高質(zhì)量的客戶流失。

(2)同行業(yè)差異分析

2022年，同行業(yè)公司通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率下降，與整個行業(yè)發(fā)展基本一致。近年來呈下降趨勢，無重大不一致。

同行業(yè)毛利率比較表如下： 單位：萬元

■

問題1(2)回答:

公司主營業(yè)務(wù)包括:網(wǎng)絡(luò)通信服務(wù)、虛擬專用網(wǎng)絡(luò)服務(wù)、機(jī)柜租賃服務(wù)(自營IDC)、通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)技術(shù)服務(wù)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)等，由公司下屬的不同子公司經(jīng)營管理。公司嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求，按照權(quán)責(zé)發(fā)生制計算各業(yè)務(wù)類別及其不同產(chǎn)品的成本分配和收集相應(yīng)的業(yè)務(wù)成本。

公司2022年主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成及說明如下：

■

問題1(3)回答:

報告期末，公司凈資產(chǎn)為22萬元，886.12萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為81.53%；消除減值因素，消除報告期

經(jīng)營損失為26萬元，838.25萬元。相關(guān)指標(biāo)分析如下：

(1)主營業(yè)務(wù)情況

公司主營業(yè)務(wù)連年虧損，主要原因是公司云服務(wù)等新業(yè)務(wù)板塊前期投資較大；第二，公司主營業(yè)務(wù)市場受5G市場競爭影響，市場份額下降，毛利率低，收益下降；第三，公司根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)要求，對收購子公司形成的商譽(yù)及相關(guān)長期資產(chǎn)進(jìn)行了減值測試。經(jīng)測試，2021年減值準(zhǔn)備約24784萬元。2022年計提減值準(zhǔn)備約15100萬元，受減值準(zhǔn)備影響，利潤下降。

公司積極采取相關(guān)措施，順應(yīng)市場變化，拓展技術(shù)含量高的業(yè)務(wù)，持續(xù)經(jīng)營能力

力不存在風(fēng)險。

公司主營業(yè)務(wù)分析：

■

（2）凈資產(chǎn)

報告期末，公司凈資產(chǎn)為2286.12萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為81.53%。公司2022年虧損主要是由于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)投資較大。公司在不斷拓展新業(yè)務(wù)的同時，積極采取相關(guān)措施，降低成本，提高效率，努力逐步減少虧損，增加利潤，實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)的逐步增長。隨著后期業(yè)務(wù)的成熟，收入和資產(chǎn)將逐步增加。

(3)現(xiàn)金流和貨幣資金

報告期末，公司貨幣資金余額為9575.89萬元，公司經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-1784.35萬元，

主要原因是新業(yè)務(wù)擴(kuò)張投資大，近兩年應(yīng)收賬款受市場影響緩慢；公司投資活動凈現(xiàn)金流為-660.19萬元，主要支付北京華奇通信技術(shù)有限公司（以下簡稱“北京華奇”）原股東3687萬元；凈現(xiàn)金流為134.10萬元，主要是報告期非金融機(jī)構(gòu)貸款14300萬元。

公司已采取積極措施加快資金回籠進(jìn)度；公司也在加大新業(yè)務(wù)和新產(chǎn)品的市場化進(jìn)程

程度，盡快改善新業(yè)務(wù)的經(jīng)營現(xiàn)金流。同時，公司努力提高現(xiàn)金計劃管理能力，科學(xué)匹配現(xiàn)金流入和支出的金額和期限，保持合理的現(xiàn)金儲備，繼續(xù)加強(qiáng)應(yīng)收賬款的收集和管理，積極開展債務(wù)清算，提高客戶收款率。

(4)償債能力指標(biāo)

報告期末，公司償債能力指標(biāo)如下：

■

一般來說，流動率和速動率越高，企業(yè)的短期償債能力就越強(qiáng)。流動比率的下限一般為100%，流動比率等于200%％速動比等于100%的時候比較合適。公司報告期末流動率為130.96%，處于正常范圍內(nèi)；速動率超過100%，主要受市場形勢影響，應(yīng)收賬款收款緩慢。公司已積極采取收款措施，盡快收回款項(xiàng)。

一般來說，資產(chǎn)負(fù)債率越小，產(chǎn)權(quán)比率越低，企業(yè)的長期償債能力越強(qiáng)。一般認(rèn)為，當(dāng)資產(chǎn)負(fù)債率等于60%時，更合適，當(dāng)產(chǎn)權(quán)率等于100%時，更合適。公司報告期末，資產(chǎn)負(fù)債率為81.53%，產(chǎn)權(quán)比率較高。主要原因是預(yù)計違規(guī)擔(dān)保負(fù)債較高。隨著違規(guī)擔(dān)保的逐步解決，預(yù)計負(fù)債將逐步收回。

綜上所述，公司償債能力指標(biāo)處于相對合理的范圍。

(五)未決訴訟、仲裁

目前，公司主要有四類未決訴訟和仲裁：

①公司因非法擔(dān)保而引起的訴訟和仲裁

截至報告期末，深圳市民信惠商業(yè)保理有限公司(以下簡稱深圳市民信惠商業(yè)保理有限公司)因非法擔(dān)保引起的兩起未決訴訟和仲裁深圳市前海高搜易投資管理有限公司(以下簡稱“深圳高搜易”)和民信惠保理案，總目標(biāo)金額約56943.44萬元。根據(jù)公司多項(xiàng)非法擔(dān)保判決，法院判決多為駁回對方要求公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，深圳民信惠保理案法院一審駁回對方要求，預(yù)測公司將不承擔(dān)責(zé)任。

②公司因非法單獨(dú)借款而引起的訴訟

由于原實(shí)際控制人非法使用公章，以公司名義與董云偉簽訂貸款合同，貸款金額為4萬元，由原實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)公司北京文化硅谷資產(chǎn)運(yùn)營集團(tuán)有限公司收取。根據(jù)北京市第四中級人民法院一審判決，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款責(zé)任。截至報告期末，公司預(yù)計將償還約8101.35萬元的本息。公司申請上訴后，案件尚未在二審中作出判決，公司一直在督促原實(shí)際控制人盡快還款。

③因證券虛假披露糾紛引起的小股東訴訟

由非法擔(dān)保相關(guān)事項(xiàng)引起的小股東訴公司證券虛假披露糾紛案仍在審理中。根據(jù)律師出具的法律意見，由于系統(tǒng)性風(fēng)險導(dǎo)致股票下跌，公司可以聲稱下跌30%至40%與公司虛假陳述之間沒有因果關(guān)系。因此，公司根據(jù)謹(jǐn)慎原則和小股東起訴目標(biāo)金額的70%計提預(yù)期負(fù)債。

④華泰證券因虛假陳述糾紛引起的仲裁

華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“華泰證券”）認(rèn)為公司有虛假陳述，根據(jù)認(rèn)購協(xié)議仲裁條款，要求公司承擔(dān)投資差額損失、利息損失及相關(guān)稅費(fèi)，公司根據(jù)律師的法律意見，認(rèn)為華泰證券索賠是基于侵權(quán)法律關(guān)系，其主張可能超出仲裁協(xié)議的范圍；華泰證券與本案缺乏利益，不是本案合格的仲裁申請人；華泰證券提出的虛假陳述缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。本案仍在仲裁審理中，公司未按照法律意見計提預(yù)期負(fù)債。

公司聘請專業(yè)律師機(jī)構(gòu)積極應(yīng)對上述未決訴訟和仲裁，并督促原實(shí)際控制人盡快清償債務(wù)。公司現(xiàn)任控股股東和實(shí)際控制人也在積極幫助公司解決非法擔(dān)保等歷史遺留問題。上述未決訴訟和仲裁預(yù)計將對公司產(chǎn)生可控的整體影響。

(6)主營業(yè)務(wù)發(fā)展

公司逐步開展新業(yè)務(wù)板塊，構(gòu)建云網(wǎng)平臺、金融媒體應(yīng)用等布局。

目前，公司已開始向行業(yè)綜合云服務(wù)轉(zhuǎn)型，特別是與航天云網(wǎng)絡(luò)合作，增加對工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的投資，為航天云網(wǎng)絡(luò)國家工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺提供基礎(chǔ)云平臺服務(wù)，切入工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)生態(tài)合作。雙方計劃繼續(xù)推進(jìn)優(yōu)勢資源整合，充分利用太空云網(wǎng)絡(luò)品牌，快速完成云+網(wǎng)絡(luò)+垂直平臺+應(yīng)用平臺的建設(shè)，加快工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)進(jìn)入市場，推動工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目的實(shí)施。

同時，公司利用技術(shù)和資源的積累和儲備，開展行業(yè)金融媒體應(yīng)用服務(wù)。目前，已與新華社多媒體數(shù)據(jù)合作。一方面，建設(shè)新華社數(shù)據(jù)云平臺、金融媒體云平臺和版權(quán)區(qū)塊鏈平臺，為政府和企業(yè)提供金融媒體服務(wù)，提供圖片直播、視頻直播、內(nèi)容審核、人工智能創(chuàng)建、一鍵發(fā)布等新媒體服務(wù)平臺；另一方面，建立版權(quán)云平臺，滿足各級（類）媒體版權(quán)交易需求，為內(nèi)容生態(tài)中的生產(chǎn)者和用戶提供工具平臺，為內(nèi)容提供者和用戶提供全方位的運(yùn)營服務(wù)，如版權(quán)認(rèn)證、內(nèi)容管理、內(nèi)容交易、授權(quán)管理、版權(quán)跟蹤、維權(quán)支持、內(nèi)容風(fēng)險控制和專業(yè)工具。

公司兩年前開始部署實(shí)施上述措施，2023年將加快推進(jìn)，爭取盡快實(shí)現(xiàn)經(jīng)營收入，盡快實(shí)現(xiàn)企業(yè)利潤和資產(chǎn)增長。

(7)資產(chǎn)減值

報告期內(nèi)公司資產(chǎn)減值如下： 人民幣單位：萬元

■

公司提取的資產(chǎn)減值主要是商譽(yù)部分，原商譽(yù)價值30.20億元，累計減值準(zhǔn)備29.10億元，報告期末商譽(yù)仍為1.09億元。商譽(yù)減值主要受近年來市場變化和相關(guān)政策的影響。主營業(yè)務(wù)收入下降。公司積極拓展新業(yè)務(wù)，特別是工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)，努力盡快創(chuàng)收。

固定資產(chǎn)減值主要是計提折舊，部分舊設(shè)備減值。根據(jù)新業(yè)務(wù)的發(fā)展，新設(shè)備資產(chǎn)將增加。

無形資產(chǎn)的減值主要是由于以往的軟件作權(quán)等無形資產(chǎn)，以及與IDC增值服務(wù)相關(guān)的軟件系統(tǒng)失去了市場競爭力。目前，公司順應(yīng)市場變化，重點(diǎn)研發(fā)云服務(wù)相關(guān)技術(shù)，為云服務(wù)業(yè)務(wù)提供技術(shù)支持。

(8)銀行信用額度等。

公司于2021年獲得工業(yè)銀行貸款1億元，目前已清償。2023年，工業(yè)銀行發(fā)放貸款8萬元。公司一直在努力擴(kuò)大云服務(wù)和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展、深化和業(yè)務(wù)能力的提高，它將獲得更多的財務(wù)支持。

綜上所述，公司現(xiàn)有虧損為階段性虧損。公司董事會和管理層對公司的經(jīng)營充滿信心，公司可以長期持續(xù)經(jīng)營，具有應(yīng)有的持續(xù)經(jīng)營能力。

會計核查意見：

會計師主要執(zhí)行以下審計程序，確認(rèn)本期收入：

(1)了解和評估與收入確認(rèn)相關(guān)的內(nèi)部控制，并測試其有效性；

(2)毛利率分析，異常波動分析；

（3）抽樣檢查與收入確認(rèn)相關(guān)的支持文件，包括收入合同、驗(yàn)收單、賬單、對賬記錄、發(fā)票、銀行收據(jù)、流量圖等；

(4)對大額交易和應(yīng)收賬款余額進(jìn)行抽樣函證；

(5)分析比例成本的發(fā)生情況，評估收入的真實(shí)性；

(6)進(jìn)行截止測試，評估收入是否記錄在適當(dāng)?shù)臅嬈陂g；

(7)查詢主要客戶的工商登記信息，判斷收入是否形成關(guān)聯(lián)交易，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。

本期成本確認(rèn)，會計師主要執(zhí)行以下審計程序：

(1)了解和評估與成本采購相關(guān)的內(nèi)部控制，并測試其有效性；

(2)毛利率分析，異常波動分析；

(3)抽樣檢查與采購成本確認(rèn)相關(guān)的支持文件，包括采購合同、驗(yàn)收單、賬單、對賬記錄、發(fā)票、銀行收據(jù)、流量圖等。

(4)對大額交易和應(yīng)付賬款余額進(jìn)行抽樣函證；

(5)查詢主要客戶的工商登記信息，判斷收入是否形成關(guān)聯(lián)交易，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。

經(jīng)核實(shí)，未發(fā)現(xiàn)公司回復(fù)中所述事項(xiàng)的具體情況與我們獲得的信息存在重大不一致。公司的經(jīng)營成本核算符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

問題2、報告期末，貴公司預(yù)付款金額為28490.28萬元，較期初增長102.86%；根據(jù)審計報告，保留意見的基礎(chǔ)包括會計師未能實(shí)施其他有效的審計程序，獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，獲得部分預(yù)付款的真實(shí)性、實(shí)際流程和可回收性。請補(bǔ)充以下內(nèi)容：

(1)2022年新增預(yù)付款前十名對象的情況，包括但不限于公司名稱、金額、具體預(yù)付款內(nèi)容、關(guān)聯(lián)關(guān)系等。，并結(jié)合合同的主要內(nèi)容，說明預(yù)付款是否與合同約定的付款方式和付款時間點(diǎn)符合商業(yè)慣例。

（2）一年以上預(yù)付款前十名對象，包括但不限于公司名稱、金額、具體預(yù)付款內(nèi)容、關(guān)聯(lián)關(guān)系等，結(jié)合合同主要內(nèi)容，說明預(yù)付款是否與合同約定的付款方式、付款時間是否符合商業(yè)慣例、長期未結(jié)算的原因。

(3)結(jié)合上述情況，說明預(yù)付款是否減值，判斷依據(jù)，關(guān)聯(lián)方是否變相占用上市公司資金。

請會計師結(jié)合預(yù)付款的審計，說明《內(nèi)部控制審計報告》發(fā)表的意見是否合適，并對上述問題進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

問題2(1)回答:

2022年，公司新增預(yù)付款均為公司子公司，根據(jù)公司戰(zhàn)略及其各自優(yōu)勢開展相關(guān)業(yè)務(wù)，具體前十名對象如下：

(1)預(yù)付深圳鑫融創(chuàng)有限公司(以下簡稱“深圳鑫融創(chuàng)”)8200萬元，與公司無關(guān)。

與深圳鑫榮創(chuàng)有兩份合同，一份是風(fēng)冷儲能項(xiàng)目設(shè)備采購，另一份是能源供應(yīng)鏈和能源云平臺的開發(fā)采購，均用于通遼市科左后旗零碳產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。

公司子公司與內(nèi)蒙古通遼科左后旗合作，結(jié)合通遼科左后旗豐富的光伏、風(fēng)能等新能源資源，雙方共同投資在當(dāng)?shù)亟ㄔO(shè)零碳工業(yè)園區(qū)，在零碳工業(yè)基地建設(shè)新能源云計算數(shù)據(jù)中心、光伏或風(fēng)能發(fā)電新能源儲能電站，同時為工業(yè)園區(qū)企業(yè)提供信息建設(shè)服務(wù)，為縣域經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)提供IDC、金融媒體等行業(yè)配套服務(wù)。

由于項(xiàng)目投資大，從深圳鑫榮創(chuàng)購買的設(shè)備和平臺具有特定性。雙方按照公平誠信的原則，經(jīng)協(xié)商預(yù)付比例為90%，設(shè)備驗(yàn)收運(yùn)行一年后余額為10%，符合商業(yè)慣例。

(2)預(yù)付北京興東理貿(mào)易有限公司(以下簡稱“北京興東理”)2452萬元，與公司無關(guān)。

公司兩家子公司分別從北京興東理購買預(yù)制墻板和屋頂板，各簽訂采購合同，共預(yù)付2452萬元，預(yù)付比例為40%，符合商業(yè)慣例。采購的預(yù)制墻板和屋頂將用于內(nèi)蒙古通遼市科左后旗零碳工業(yè)園區(qū)企業(yè)的基礎(chǔ)設(shè)施，以及通遼市計劃開展的夢想公園娛樂活動的配套設(shè)施，目前仍在實(shí)施中。

(3)預(yù)付天津日中天裝飾有限公司(以下簡稱“天津日中天”)2176.4148萬元，與公司無關(guān)。

公司子公司計劃在天津建立基于培訓(xùn)、孵化、運(yùn)營和服務(wù)平臺的聯(lián)合媒體直播基地。為此，子公司向股東天津百若克醫(yī)藥生物技術(shù)有限公司租用了場地，并與天津日中天簽訂了一份現(xiàn)場裝修合同，以及三份現(xiàn)場裝修設(shè)備采購、舞臺設(shè)備采購合同。預(yù)付款總額為2176.4148萬元，按合同金額的60%-70%支付。天津日中天已經(jīng)出具了裝修設(shè)計方案，后來由于當(dāng)時天津的相關(guān)控制措施，施工因現(xiàn)場消防問題而停滯不前。鑒于此，子公司暫停實(shí)施直播基地，雙方于2023年2月終止協(xié)議，天津日中天將于2023年4月退還預(yù)付款2176.4148萬元。

(4)預(yù)付山東山中汽車有限公司(以下簡稱“山東山中”)1704萬元，與公司無關(guān)。

公司子公司與越野家族（北京）媒體技術(shù)有限公司（以下簡稱“越野家族”）進(jìn)行深入合作，其“越野家族”品牌影響力廣泛，BBS平臺運(yùn)營數(shù)千萬高凈值會員數(shù)據(jù)，持有英雄等群體驅(qū)動高質(zhì)量活動。雙方開展合作后，逐步從“越野e”各級旅資源四個方面進(jìn)行布局，組織覆蓋全國汽車銷售服務(wù)渠道，嘗試通過工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺進(jìn)行個性化汽車制造、改裝和銷售。

為此，公司子公司與“越野e族”涉車團(tuán)體建立聯(lián)系，利用團(tuán)隊(duì)購買的價格優(yōu)勢，向山東山眾購買特定車型，簽訂五份購車合同，總預(yù)付款1938萬元，然后退還234萬元，實(shí)際預(yù)付款1704萬元，平均預(yù)付款比例為75%。由于合同中涉及的車型具體或具體，包括二手車改造和進(jìn)口車型，價格也相對優(yōu)惠。因此，預(yù)付款比例較高，也符合商業(yè)慣例。

后來由于采購車型稀缺，相關(guān)控制措施影響交付，進(jìn)口車型不能滿足中國即將到來的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，未來環(huán)保認(rèn)證風(fēng)險較大，綜合考慮后，子公司決定終止車輛交易業(yè)務(wù)，并與山東山簽訂終止協(xié)議，山東山已于2023年4月退還1704萬元。

(5)預(yù)付北京新華多媒體數(shù)據(jù)有限公司(以下簡稱“新華多媒體”)1240萬元，與公司無關(guān)。

根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司子公司計劃建設(shè)國家數(shù)字版權(quán)云平臺。為保證平臺所需的互聯(lián)網(wǎng)帶寬流量，2021年底與新華多媒體簽署了版權(quán)云平臺帶寬數(shù)據(jù)流量合作協(xié)議，新華多媒體與主要運(yùn)營商討論優(yōu)惠價格、數(shù)量和訪問保證，采集平臺所需的帶寬數(shù)據(jù)流量，當(dāng)年按照協(xié)議約定的帶寬容量的40%支付了相應(yīng)的預(yù)付款。2022年，雙方根據(jù)需要簽訂補(bǔ)充協(xié)議，按照補(bǔ)充協(xié)議約定的帶寬容量的40%支付預(yù)付款1240萬元，符合商業(yè)慣例。

(6)預(yù)付北京巨云時代科技有限公司(以下簡稱“北京巨云時代”)1097.504萬元，與公司無關(guān)。

根據(jù)數(shù)字版權(quán)云平臺建設(shè)的需要和相關(guān)金融媒體業(yè)務(wù)的需要，公司子公司從北京巨云時代購買了三份相關(guān)的采購協(xié)議，包括區(qū)塊鏈相關(guān)定制云和PAAS服務(wù)平臺、內(nèi)容審核平臺和服務(wù)，以及上述平臺私有化部署所需的IDC資源。IDC資源預(yù)付了第一年的全部資源費(fèi)用為297.504萬元。由于北京巨云時代給予的折扣低于市場價格的10%，另外兩家業(yè)務(wù)按照協(xié)議全額預(yù)付了800萬元，共計1097.504萬元。

根據(jù)當(dāng)時相關(guān)控制措施的要求，金融媒體業(yè)務(wù)的發(fā)展沒有達(dá)到預(yù)期規(guī)模。經(jīng)雙方協(xié)商，協(xié)議于2023年2月終止，北京巨云時代將于2023年4月退還預(yù)付款1097.504萬元。

(7)預(yù)付山西匯業(yè)工貿(mào)有限公司(以下簡稱“山西匯業(yè)”)900萬元，與公司無關(guān)。

根據(jù)數(shù)字版權(quán)云平臺建設(shè)的需要和相關(guān)金融媒體業(yè)務(wù)的需要，公司子公司從山西匯業(yè)購買數(shù)字金融媒體視頻人工智能、音頻AI、汽車人工智能引擎定制的云和PAS服務(wù)以及版權(quán)云平臺的其他技術(shù)服務(wù)。由于山西惠業(yè)給予市場價低于10%的折扣和免費(fèi)SLA響應(yīng)服務(wù)，協(xié)議全額預(yù)付款900萬元。

根據(jù)當(dāng)時相關(guān)控制措施的要求，金融媒體業(yè)務(wù)的發(fā)展沒有達(dá)到預(yù)期規(guī)模，經(jīng)雙方協(xié)商，山西惠業(yè)將于2023年4月退還預(yù)付款900萬元。

(8)預(yù)付天津百若克醫(yī)藥生物技術(shù)有限公司(以下簡稱“天津百若克”)237.34萬元，為公司控股股東。

公司子公司計劃在天津建立聯(lián)合金融媒體直播基地，建立金融媒體直播基地。為此，子公司向股東天津百若克租用了位于天津機(jī)場約684.70平方米的場地，租期為5年，并按協(xié)議支付了第一年237.34萬元的租金，符合商業(yè)慣例。后期，由于現(xiàn)場消防問題，天津百若克出具了延期確認(rèn)書，確認(rèn)子公司租賃權(quán)保留，租金按消防驗(yàn)收后的實(shí)際租賃日計算，預(yù)付款237.34萬元于2023年4月退還。

(9)預(yù)付北京德利迅達(dá)科技有限公司(以下簡稱“德利迅達(dá)”)200萬元，與公司無關(guān)。

根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司子公司從江蘇鹽城、上海、北京等地購買了約1000個機(jī)柜，期限為2年，預(yù)付200萬元。由于業(yè)務(wù)發(fā)展有限，雙方合作終止，德利迅達(dá)于2023年4月退還預(yù)付款200萬元。

(10)預(yù)付山東金昌農(nóng)投資有限公司(以下簡稱“山東金昌農(nóng)”)200萬元，與公司無關(guān)。

公司子公司從山東金昌農(nóng)采購智能農(nóng)業(yè)管理平臺，山東金昌農(nóng)自主研發(fā)，具體預(yù)付全價200萬元。該項(xiàng)目已終止，山東金昌農(nóng)于2023年4月退還預(yù)付款200萬元。

問題2(2)回答:

由于業(yè)務(wù)需要，賬齡超過一年的前十名預(yù)付款均為公司子公司，具體前十名對象如下：

(1)預(yù)付北京新華多媒體數(shù)據(jù)有限公司(以下簡稱“新華多媒體”)4137.60萬元，與公司無關(guān)。

根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司子公司計劃建設(shè)國家數(shù)字版權(quán)云平臺。為保證平臺所需的互聯(lián)網(wǎng)帶寬流量，2021年底與新華多媒體簽署了版權(quán)云平臺帶寬數(shù)據(jù)流量合作協(xié)議，新華多媒體與主要運(yùn)營商討論優(yōu)惠價格、數(shù)量和訪問保證，采集平臺所需的帶寬數(shù)據(jù)流量，按照商業(yè)慣例，按照協(xié)議約定的帶寬容量支付40%的預(yù)付款4960萬元。現(xiàn)已結(jié)算613.74萬元及相關(guān)稅費(fèi)208.66萬元，尚余4137.60萬元后期根據(jù)使用情況結(jié)算。

(2)預(yù)付貴陽應(yīng)宏大數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司(以下簡稱“貴陽應(yīng)宏”)1145萬元，與貴陽應(yīng)宏大數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司無關(guān)。

在公司子公司與越野人的合作中，包括組織覆蓋全國的汽車相關(guān)銷售服務(wù)渠道，以“越野e人”各級旅資源為基礎(chǔ)，嘗試通過工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺進(jìn)行個性化汽車制造和改裝。為此，子公司于2021年與貴陽應(yīng)宏簽訂了車輛設(shè)計與模具委托加工合同，按合同50%支付預(yù)付款855萬元，后期增加模具預(yù)付款290萬元，總預(yù)付款1145萬元，預(yù)付款比例達(dá)到67%，也在合理范圍內(nèi)。

受當(dāng)時控制措施的影響，“越野e族”活動受限，客戶購買意愿降低。因此，雙方協(xié)商延長加工期。

(3)預(yù)付北京四海翔云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“四海翔云”)730.222萬元，與公司無關(guān)。

根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，根據(jù)公司自身系統(tǒng)各平臺的安全網(wǎng)絡(luò)需求、與航天云網(wǎng)絡(luò)云平臺合作項(xiàng)目的需求以及公司對國家專業(yè)云網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營規(guī)劃的需求，SD-WAN平臺產(chǎn)品是公司發(fā)展的核心產(chǎn)品。SD-WAN平臺為客戶提供安全網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，客戶需要在每個接入點(diǎn)部署CPE設(shè)備，才能接入SD-WAN平臺。因此，公司于2021年向四海翔云采購了定制CPE設(shè)備和定制數(shù)據(jù)中心互聯(lián)設(shè)備，分別簽訂了三份采購合同。經(jīng)協(xié)商，四海翔云給予市場價格約50%的折扣。因此，預(yù)付款按合同全價一次性支付，共支付731.65萬元。

四海翔云根據(jù)合同定制適配工作，提供20臺CPE測試機(jī)，結(jié)算價為1.428萬元，隨后與航天云網(wǎng)各項(xiàng)目合作進(jìn)度未達(dá)到預(yù)期，為避免產(chǎn)品庫存積壓風(fēng)險，經(jīng)協(xié)商雙方于2023年4月終止協(xié)議，四海翔云于2023年2月退還預(yù)付款余額730.222萬元。

(4)預(yù)付北京應(yīng)通科技有限公司(以下簡稱“北京應(yīng)通”)2576.63萬元，與公司無關(guān)。

2020年底，公司子公司向北京應(yīng)通采購固定網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)傳輸服務(wù)，約定服務(wù)期限為2年。對方根據(jù)我們的業(yè)務(wù)訂單開通節(jié)點(diǎn)服務(wù)，以開通確認(rèn)單為結(jié)算依據(jù)，按協(xié)議預(yù)付一年。由于北京應(yīng)持有工業(yè)和信息化部頒發(fā)的A26（國內(nèi)通信設(shè)施服務(wù)業(yè)務(wù)）基礎(chǔ)通信資源許可證，資源稀缺，基礎(chǔ)設(shè)施成本根據(jù)子公司股票需求和未來市場判斷，子公司通過預(yù)付款保持原資源采購方式，保持一定的成本優(yōu)勢，具有產(chǎn)品定制的靈活性。為此，子公司按全價一次性支付3025.69萬元，2021年底收回1400萬元，目前還剩1625.69萬元。

子公司對北京應(yīng)通還有約951萬元的其他預(yù)付款，是歷年與北京應(yīng)通在100G環(huán)網(wǎng)數(shù)據(jù)傳輸業(yè)務(wù)中支付結(jié)算款的累計差額，將在后續(xù)業(yè)務(wù)中抵消。

由于市場變化的影響，子公司固定網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)傳輸服務(wù)的業(yè)務(wù)規(guī)模不斷下降。因此，上述合同約定的相關(guān)節(jié)點(diǎn)尚未開通。目前，公司正在積極擴(kuò)大客戶資源，努力在2023年重新開展業(yè)務(wù)。

(5)預(yù)付浙江華網(wǎng)俊業(yè)科技有限公司235.85萬元，與公司無關(guān)。

該款項(xiàng)為子公司購買溫州電信機(jī)房節(jié)點(diǎn)的保證金，由于業(yè)務(wù)仍在進(jìn)行中，保證金暫不收回。

（6）在一年以上的預(yù)付款前十名中，除上述五名外，其余五名的總預(yù)付款金額為34.60萬元，包括存款和業(yè)務(wù)欠款。公司已敦促對方盡快收回款項(xiàng)。

問題2(3)回答:

綜上所述，2022年新增預(yù)付款前十名大部分已收回。目前，通遼市科左后旗零碳產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目子公司仍有10652萬元。項(xiàng)目正在進(jìn)行中，公司將積極跟進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)度，督促供應(yīng)商在合同約定的期限內(nèi)交付設(shè)備和產(chǎn)品。新華多媒體帶寬容量預(yù)付款額外1240萬元，賬齡超過一年的前十名預(yù)付款仍為8129.68萬元。公司將于2023年開業(yè)或收回預(yù)付款。

公司發(fā)生的預(yù)付款是根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況發(fā)生的，由于控制措施和市場變化的影響，大部分預(yù)付款已經(jīng)收回，未收回部分仍在實(shí)施中，因此沒有減值跡象，也沒有關(guān)聯(lián)方變相占用上市公司的資金。

會計核查意見：

公司主要制定了與預(yù)付款相關(guān)的內(nèi)部控制制度。我們在供應(yīng)商管理、訂單管理、采購合同管理等方面評價了內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計的有效性，明確了采購申請、審批、采購、驗(yàn)收、付款、采購后評價等環(huán)節(jié)的責(zé)任和審批權(quán)限，內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計有效。我們隨機(jī)選擇了樣本來測試內(nèi)部控制系統(tǒng)的實(shí)施情況。采購業(yè)務(wù)實(shí)施中未發(fā)現(xiàn)其審批權(quán)限和程序與相關(guān)內(nèi)部控制系統(tǒng)存在重大不一致，《內(nèi)部控制審計報告》發(fā)表的意見類型適當(dāng)。

關(guān)于預(yù)付款的性質(zhì)，深圳鑫融創(chuàng)有限公司的預(yù)付款余額為8200萬元，北京興東理貿(mào)易有限公司的預(yù)付款余額為2452萬元，貴陽應(yīng)宏大數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司的預(yù)付款余額為1145萬元，因?yàn)槲覀兾茨塬@得供應(yīng)商與外包單位簽訂的合同、協(xié)議和付款憑證，我們未能就上述預(yù)付款項(xiàng)的真實(shí)性、實(shí)際流向和可回收性獲得充分和適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。此外，北京新華多媒體數(shù)據(jù)有限公司期末余額為5377.60萬元。由于我們未能獲得與帶寬流量服務(wù)提供商（運(yùn)營商）簽署的最終采購協(xié)議和付款憑證，我們未能獲得足夠、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，以獲得預(yù)付款的真實(shí)性、實(shí)際流程和可回收性。除上述四項(xiàng)預(yù)付款外，我們沒有發(fā)現(xiàn)公司回復(fù)中預(yù)付款的具體情況與我們獲得的信息有重大不一致。

問題3、到目前為止，貴公司仍有65318.88萬元的非法擔(dān)保金額，部分銀行賬戶和子公司股權(quán)被法院凍結(jié)。目前，非法擔(dān)保案件仍在法院審理中。請補(bǔ)充以下內(nèi)容：

（1）與去年相比，非法擔(dān)保的變化包括但不限于解決時間、方法、法律依據(jù)、是否有其他未披露的非法擔(dān)保。

（2）預(yù)期負(fù)債是否以案件尚未最終判決、預(yù)期負(fù)債具體金額無法準(zhǔn)確判斷為由，預(yù)期負(fù)債的會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

（3）與去年相比，公司銀行賬戶和子公司股權(quán)的凍結(jié)是否對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

（4）結(jié)合凍結(jié)銀行賬戶的目的和凍結(jié)金額，說明凍結(jié)銀行賬戶是否為公司的主要銀行賬戶，公司是否有股票上市規(guī)則（2023年修訂）第9.8.第一條第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形。

請會計核實(shí)事項(xiàng)(2)并發(fā)表明確意見。請律師核實(shí)事項(xiàng)(4)并發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

問題3(1)回答:

截至2021年年報披露日，公司仍有5項(xiàng)違規(guī)擔(dān)保尚未解決，違規(guī)擔(dān)保余額為64591.08萬元。

截至2022年年報披露之日，公司仍有5項(xiàng)非法擔(dān)保事項(xiàng)，其余額為65318.88萬元，比上年增加727.80萬元，是2022年部分非法擔(dān)保計提的當(dāng)年利息。

在這五項(xiàng)非法擔(dān)保中，法院一審判決公司對深圳民信惠保理案無責(zé)，目前正處于二審階段；深圳高搜易案仍在仲裁中，申請標(biāo)的金額為53681.04萬元；寧波華滬銀匙投資中心（有限合伙）（以下簡稱“寧波華滬”）涉及1237.55萬元，法院二審判決由公司承擔(dān)還款責(zé)任，目前尚未實(shí)施；田恒偉和蔡遠(yuǎn)遠(yuǎn)共計約7137.89萬元，對方未提起訴訟，也未向公司申報債權(quán)。

公司多次披露違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，無其他未披露的違規(guī)擔(dān)保。

問題3(2)回答:

公司的非法擔(dān)保包括兩種形式，一種是直接擔(dān)保，另一種是共同貸款。

關(guān)于擔(dān)保部分，根據(jù)2018年北京振邦律師事務(wù)所發(fā)布的法律意見，認(rèn)為公司可能被判決的責(zé)任比例不到兩分之一或三分之一，2018年違法擔(dān)保部分按本金和利息金額的三分之一計提預(yù)期負(fù)債，總計約66、379.87萬元。根據(jù)法院判決公司無責(zé)任，債權(quán)人出具免擔(dān)保或還款責(zé)任函，根據(jù)法律意見判斷擔(dān)保過期或法律事實(shí)不存在，原實(shí)際控制人魏振宇清償債務(wù)，同時消除非法擔(dān)保，收回預(yù)期債務(wù)，累計收回預(yù)期債務(wù)44、420.54萬元。報告期末，預(yù)計負(fù)債余額為22012.46萬元，為深圳民信惠保理和深圳高搜易案三分之一計提12918.91萬元；寧波華滬根據(jù)法院判決計提延期還款利息1237.55萬元；此外，上海西林投資管理有限公司(以下簡稱“上海西林”)撤訴后未再起訴，根據(jù)北京世嘉律師事務(wù)所律師出具的法律意見，公司不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，但出于謹(jǐn)慎原則，公司未收回7856萬元的預(yù)期負(fù)債。

對于共同貸款部分，由于借款人需要承擔(dān)償還全額本息的責(zé)任，預(yù)計負(fù)債將于2018年根據(jù)全額本息確認(rèn)，未償部分的利息將每年計提，總計約1000元，191.93萬元。后續(xù)工作根據(jù)法院判決、債權(quán)人免除擔(dān)保或還款責(zé)任函、原實(shí)際控制人清償債務(wù)消除共同貸款，累計收回預(yù)期債務(wù)3054.04萬元，報告期末共同貸款預(yù)期債務(wù)余額7137.89萬元，是田恒偉和蔡元元的總金額。

根據(jù)公司計提預(yù)期負(fù)債的依據(jù)和原則，公司不存在未計提預(yù)期負(fù)債的情況，理由是案件尚未最終判決，預(yù)期負(fù)債的會計處理不能準(zhǔn)確判斷預(yù)期負(fù)債的具體金額。

會計核查意見：

年度報告會計師對非法擔(dān)保形成的預(yù)期負(fù)債事項(xiàng)實(shí)施的程序主要包括：

(一)查詢公司貸款合同、擔(dān)保合同、收付款憑證等違規(guī)擔(dān)保及違規(guī)貸款事項(xiàng)的相關(guān)資料；

（2）查詢公司非法擔(dān)保的法律訴訟進(jìn)展情況；

（3）查詢中國證券監(jiān)督管理委員會湖北省監(jiān)管局對公司相關(guān)事項(xiàng)的調(diào)查結(jié)果和處罰結(jié)論；

（4）審查管理層對貸款本息和擔(dān)保余額的計算；

（5）利用律師對公司非法擔(dān)保和非法貸款的專業(yè)法律意見，了解和評價管理層使用律師的工作。

經(jīng)核實(shí)，公司回復(fù)中未發(fā)現(xiàn)關(guān)于 非法擔(dān)保形成的預(yù)期負(fù)債的具體情況與我們獲得的信息非常不一致，與預(yù)期負(fù)債相關(guān)的會計處理保持一致性和謹(jǐn)慎，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，對非法擔(dān)保形成的預(yù)期負(fù)債沒有重大錯誤報告。

問題3(3)回答:

1、與去年相比，公司銀行賬戶被法院凍結(jié)的變化及其對生產(chǎn)經(jīng)營的影響

(1)與去年相比，公司銀行賬戶被法院凍結(jié)的變化如下:

■

（2）凍結(jié)公司銀行賬戶對公司生產(chǎn)經(jīng)營沒有嚴(yán)重不利影響

公司凍結(jié)的中國工商銀行仙桃支行賬戶為基本賬戶。由于公司的日常營業(yè)場所在北京，為了便于管理，公司每天使用一般賬戶收付資金。該賬戶凍結(jié)對公司的日常經(jīng)營活動沒有嚴(yán)重的不利影響。此外，公司是集團(tuán)管理，主營業(yè)務(wù)收支在各子公司進(jìn)行。公司賬戶凍結(jié)不影響子公司業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。

2、與去年相比，公司持有子公司股權(quán)的變化及其對生產(chǎn)經(jīng)營的影響

(1)公司持有子公司股權(quán)的變更較上年度發(fā)生變化

■

注： 北洋博天即“北京北洋博天貿(mào)易有限公司”。

（2）公司持有子公司的股權(quán)被法院凍結(jié)，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營沒有嚴(yán)重的不利影響

目前，只有民信惠保理向法院申請訴前保全，公司持有的子公司股權(quán)被法院凍結(jié)，公司持有的北京華琪通信科技有限公司99.97%股權(quán)被凍結(jié)。本案是公司前實(shí)際控制人非法擔(dān)保造成的。法院一審判決駁回民信惠保理的上訴，目前正處于二審階段。

股權(quán)凍結(jié)主要是限制股東處置股權(quán)的權(quán)利，防止股權(quán)收益損失不當(dāng)，達(dá)到財產(chǎn)保全的目的。股權(quán)凍結(jié)不限制股東召集、投票、參與、選舉、選舉、知情權(quán)等正常行使。因此，上述公司持有子公司股權(quán)的凍結(jié)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營沒有嚴(yán)重的不利影響。

問題3(4)回答:

報告期末，公司因違規(guī)擔(dān)保被凍結(jié)1537.08萬元，公司凈資產(chǎn)2286.12萬元，凍結(jié)資金占6.72%；公司貨幣資金余額95.89萬元，凍結(jié)資金占16.05%。公司因非法擔(dān)保被凍結(jié)的賬戶中，有一半是在公司注冊地湖北仙桃開立的，其中一個是基本賬戶。由于公司在北京的日常辦公場所，為了便于管理，基本賬戶不經(jīng)常使用，公司使用其他銀行開立的一般賬戶支付日常工資和其他資金活動。而且公司主要承擔(dān)管理職能，主營業(yè)務(wù)收入來自各子公司，公司賬戶凍結(jié)不影響子公司業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。自2018年6月公司基本賬戶凍結(jié)以來，公司及其子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)正常，不受賬戶凍結(jié)的影響。其余凍結(jié)賬戶為一般賬戶，主要用于籌集資金和其他日常資金結(jié)算，無其他指定用途。因此，凍結(jié)賬戶不屬于公司經(jīng)營中主要使用的銀行賬戶，不影響公司及其子公司的正常經(jīng)營，也不存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第9.8.第一條第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形。

律師核查意見：

經(jīng)核實(shí)，公司凍結(jié)的銀行賬戶不是公司的主要銀行賬戶，公司沒有《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2023年修訂)》第9.8.第一條第(六)項(xiàng)規(guī)定的其他風(fēng)險警示。

問題4 、報告期末，貴公司存貨金額為20878.04萬元，較期初增長41.2%；合同履約成本為2000元，834.93萬元。請補(bǔ)充以下內(nèi)容：

（1）與去年同期相比，合同履約成本的具體內(nèi)容、項(xiàng)目名稱和主要內(nèi)容大幅增加。

(2)結(jié)合相關(guān)行業(yè)毛利率，說明未計提減值準(zhǔn)備的判斷依據(jù)和合理性是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

請會計師核實(shí)并發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

問題4(1)回答:

報告期內(nèi)，公司合同履約成本余額為20834.93萬元，其中全資子公司北京高盛數(shù)據(jù)系統(tǒng)有限公司(以下簡稱“北京高盛數(shù)據(jù)”)期末余額為6.25萬元，占0.03%。比初增長6000元，216.13萬元，增長率為42.54%。

北京華麒合同的履約成本主要是通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)成本。通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)技術(shù)服務(wù)包括兩類：通信網(wǎng)絡(luò)和基礎(chǔ)設(shè)施設(shè)計咨詢（以下簡稱“通信設(shè)計服務(wù)”）和綜合實(shí)施服務(wù)（以下簡稱“通信綜合服務(wù)”），主要依靠自己的技術(shù)人員和培訓(xùn)合作人員和工程勞務(wù)人員，為通信運(yùn)營商和企業(yè)客戶提供通信網(wǎng)絡(luò)和信息基礎(chǔ)設(shè)施和解決方案設(shè)計咨詢，提供綜合實(shí)施服務(wù)。

2022年底，北京華琪合同的履約成本約為1050個項(xiàng)目，其中通信設(shè)計服務(wù)業(yè)務(wù)約為955個項(xiàng)目，通信集成服務(wù)業(yè)務(wù)約為95個項(xiàng)目。由于工期緊張、工作量大、地域特殊等原因，北京華琪將項(xiàng)目的部分工作內(nèi)容交給外部供應(yīng)商，主要是由于工期緊張、工作量大、地域特殊等原因。

北京華麒合同履約成本如下：

■

與去年相比，北京華麒合同履約成本增加的原因如下：

①延長項(xiàng)目周期，增加施工項(xiàng)目：

2022年，受環(huán)境影響，項(xiàng)目管理人員和農(nóng)民工不能按時返工，影響項(xiàng)目進(jìn)度；同時，客戶支付審批周期長，進(jìn)度款無法按約定時間支付，導(dǎo)致項(xiàng)目延期。

②延長項(xiàng)目驗(yàn)收周期：

北京華琪以通信設(shè)計服務(wù)為主，設(shè)計服務(wù)屬于項(xiàng)目前期工作。大部分項(xiàng)目在提交設(shè)計方案后，需要根據(jù)后期施工情況進(jìn)行設(shè)計方案調(diào)整，項(xiàng)目整體竣工后也進(jìn)行設(shè)計服務(wù)驗(yàn)收。2022年通信設(shè)計服務(wù)項(xiàng)目相應(yīng)的施工周期較往年延長，導(dǎo)致合同履約成本增加。

問題4(2)回答:

報告期內(nèi)，公司選擇通信技術(shù)建設(shè)服務(wù)業(yè)務(wù)與同行業(yè)三家公司的毛利率進(jìn)行比較。四家公司的平均毛利率為18.16%，北京華琪的毛利率為18.75%。北京華琪的毛利率與同行業(yè)水平基本相同，2022年合同履約成本中的項(xiàng)目仍在實(shí)施中，沒有減值跡象，因此沒有減值準(zhǔn)備，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

同行業(yè)北京華麒通信技術(shù)建設(shè)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率對比分析如下：

■

會計核查意見：

會計師主要執(zhí)行以下審計程序，確認(rèn)合同履約成本：

(1)了解和評估與成本采購相關(guān)的內(nèi)部控制，測試其有效性；

(2)了解合同履約成本未結(jié)轉(zhuǎn)的原因和期末余額較上年末增加的原因，分析其合理性；

(3)獲取項(xiàng)目收入成本明細(xì)表，檢查合同履約成本與項(xiàng)目收入的匹配關(guān)系；

(4)獲取直接人工和間接費(fèi)用分?jǐn)偳鍐危治銎浜侠硇裕?yàn)證其準(zhǔn)確性；

（5）獲取并檢查與合同履約成本確認(rèn)相關(guān)的支持文件，包括采購合同、驗(yàn)收單、發(fā)票、銀行收據(jù)等；

(六)對合同履約成本的發(fā)生額，對外協(xié)單位進(jìn)行函證；

(7)根據(jù)合同行業(yè)毛利率水平判斷資產(chǎn)減值；

經(jīng)核實(shí)，未發(fā)現(xiàn)公司答復(fù)中合同履約成本的具體情況與我們獲得的信息存在重大不一致。根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表日獲得的證據(jù)，公司的相關(guān)判斷和會計處理符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

問題5、2021年和2022年，貴公司分別計提商譽(yù)減值損失金額為24、784.49萬元、15、100.47萬元，主要為北京華麒通信科技有限公司(以下簡稱“北京華麒”)商譽(yù)減值準(zhǔn)備；2021年和2022年，北京華麒分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入27、175.63萬元、15、069.33萬元，凈利潤分別為4,249.01萬元，-3，698.15萬元。請補(bǔ)充以下內(nèi)容：

（1）結(jié)合北京華琪的主要財務(wù)數(shù)據(jù)、市場競爭、手頭訂單等，說明其年度商譽(yù)減值金額的判斷依據(jù)和合理性是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

（2）商譽(yù)減值測試的具體過程包括但不限于主要假設(shè)、測試方法、參數(shù)選擇依據(jù)、預(yù)測數(shù)據(jù)依據(jù)等，并說明相關(guān)假設(shè)和預(yù)測數(shù)據(jù)是否合理、謹(jǐn)慎。如果第三方評估機(jī)構(gòu)出具評估報告，請披露相關(guān)評估報告。

請會計師核實(shí)并發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

問題5(1)回答:

1、2021年，北京華麒計提商譽(yù)減值24萬元，784.49萬元。

2021年，北京華麒實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入27萬元，175.63萬元，凈利潤3988.35萬元，較歷史年度呈下降趨勢。隨著5G網(wǎng)絡(luò)的穩(wěn)步建設(shè)，數(shù)字經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展，數(shù)字經(jīng)濟(jì)在科技創(chuàng)新發(fā)展過程中逐漸成熟，市場競爭加劇。截至2021年底，北京華麒在手訂單約1225筆，金額約3.2億元，結(jié)合企業(yè)對未來年度的預(yù)測，并考慮當(dāng)期營運(yùn)資金的增加，經(jīng)計算，商譽(yù)資產(chǎn)組可回收金額為29710.00萬元，因此2021年商譽(yù)減值損失金額為24784.49萬元。

2、2022年，北京華麒計提商譽(yù)減值1500.47萬元。

2022年，北京華麒實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入150069.33萬元，凈利潤-3000元，958.14萬元。2022年，電信業(yè)持續(xù)增長，網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)加快，比去年增長8%，繼續(xù)保持較高的增長水平。截至2022年底，北京華麒在手訂單約925筆，金額約4億元。結(jié)合企業(yè)對未來年度的預(yù)測，包括商譽(yù)資產(chǎn)組在內(nèi)的可回收金額為14900.00萬元，2022年商譽(yù)減值損失金額為1500.47萬元。

綜上所述，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，計算和計提各年度商譽(yù)減值。

問題5(2)回答:

A.商譽(yù)減值試驗(yàn)方法

華琪通信前一年包含商譽(yù)的資產(chǎn)組減值測試方法采用包含商譽(yù)資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流現(xiàn)值評估模型。預(yù)計未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值是根據(jù)資產(chǎn)在持續(xù)使用和最終處置過程中產(chǎn)生的預(yù)期未來現(xiàn)金流，選擇合適的折現(xiàn)率來確定折現(xiàn)后的金額。

原則上，在確定未來現(xiàn)金凈流量的預(yù)測期時，子公司最近的財務(wù)預(yù)算或預(yù)測數(shù)據(jù)應(yīng)覆蓋5年。有合理的證據(jù)表明，可以使用更長的期限。在確定相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合未來現(xiàn)金凈流量的預(yù)測期時，管理層考慮了相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合中包含的主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的剩余使用壽命，與預(yù)測期沒有顯著差異。

上一年度包含商譽(yù)的資產(chǎn)組合可收回金額估值方法與報告期內(nèi)包含商譽(yù)的資產(chǎn)組合可收回金額方法一致。

B.主要假設(shè)

假設(shè)國家現(xiàn)行相關(guān)法律、法規(guī)、政策和國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢沒有重大變化，交易各方所在地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境沒有重大變化，也沒有其他不可預(yù)測和不可抗力因素造成的重大不利影響。假設(shè)資產(chǎn)組完全遵守所有相關(guān)法律法規(guī)。

假設(shè)信貸利率、稅收基準(zhǔn)、稅率和政策征收費(fèi)用沒有重大變化。

假設(shè)資產(chǎn)組的經(jīng)營者負(fù)責(zé)，其管理層有能力承擔(dān)其職責(zé)并履行其職責(zé)。假設(shè)它可以保持現(xiàn)有管理、業(yè)務(wù)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)相對穩(wěn)定，或變更后的管理、業(yè)務(wù)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)對公司管理沒有重大影響。

假設(shè)公司未來將采取的會計政策與現(xiàn)階段采取的會計政策在重要方面基本一致。

假設(shè)資產(chǎn)組在現(xiàn)有管理模式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍和模式與當(dāng)前方向一致，假設(shè)企業(yè)根據(jù)現(xiàn)階段資產(chǎn)的實(shí)際情況繼續(xù)經(jīng)營。

假設(shè)資產(chǎn)組未來經(jīng)營期間的營業(yè)收入和成本支付與現(xiàn)階段的經(jīng)營模式相同。假設(shè)資產(chǎn)組的營業(yè)收入、支出和預(yù)測對象中包含的資產(chǎn)的購買價格與當(dāng)?shù)噩F(xiàn)階段的貨幣購買力相適應(yīng)。

收入計算以會計年度為基準(zhǔn)，假設(shè)資產(chǎn)組收入全年均勻流入。

假設(shè)資產(chǎn)組辦公場所租賃對企業(yè)經(jīng)營沒有重大影響，租賃期滿后可以續(xù)租或順利租賃同規(guī)模經(jīng)營場所。

假設(shè)資產(chǎn)組和主要子公司的業(yè)務(wù)資格到期后可以正常續(xù)期，評估機(jī)構(gòu)因特殊原因不能正常續(xù)期，對企業(yè)的正常業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響，不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

假設(shè)沒有其他人為不可抗力和不可預(yù)測因素對資產(chǎn)組產(chǎn)生重大不利影響。

C.北京華麒商譽(yù)計算過程

2022年12月31日，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則-資產(chǎn)減值》和中國證監(jiān)會《會計監(jiān)管風(fēng)險提示8-商譽(yù)減值》的要求，公司聘請外部獨(dú)立評估機(jī)構(gòu)對包括北京華琪商譽(yù)在內(nèi)的資產(chǎn)組合的可收回金額進(jìn)行評估，并發(fā)布了京坤評估[2023]0185號評估報告，并確定與華琪通信資產(chǎn)組合相關(guān)的商譽(yù)減值，減值15萬元，100.47萬元。

預(yù)測數(shù)據(jù)如下：

金額單位：人民幣萬元：

■

商譽(yù)減值測試結(jié)果匯總表：

金額單位：人民幣萬元：

■

D.與華琪通信收購形成的商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組合的可收回金額，按照預(yù)期未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值確定。未來現(xiàn)金流量根據(jù)管理層批準(zhǔn)的2023年至2027年的財務(wù)預(yù)算確定；5年以上的現(xiàn)金流量按以下增長率計算。

預(yù)計未來現(xiàn)金流量的關(guān)鍵假設(shè)及其基礎(chǔ)如下：

■

E.可回收金額與確定賬面價值的基礎(chǔ)一致。

公司通過對北京華琪歷史財務(wù)數(shù)據(jù)的分析，結(jié)合北京華琪在手訂單，合理預(yù)測未來商譽(yù)資產(chǎn)組的現(xiàn)金流，聘請外部獨(dú)立評估機(jī)構(gòu)評估包括北京華琪商譽(yù)在內(nèi)的資產(chǎn)組合的可收回金額，充分審查公司確定的減值測試方法和模型的適宜性以及商譽(yù)減值的相關(guān)事項(xiàng)。北京華琪的假設(shè)和預(yù)測數(shù)據(jù)是合理和謹(jǐn)慎的。

會計核查意見：

商譽(yù)減值的主要審計程序包括：

1、評價獨(dú)立評估師的能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；

2、評估減值試驗(yàn)方法的適宜性；

3、審查減值測試的關(guān)鍵數(shù)據(jù)，包括資產(chǎn)組確認(rèn)、預(yù)測收入增長率、折現(xiàn)率等關(guān)鍵指標(biāo)，評估管理減值測試中使用的關(guān)鍵假設(shè)和判斷的合理性；

4、驗(yàn)證商譽(yù)減值試驗(yàn)?zāi)Ｐ偷挠嬎銣?zhǔn)確性；

5、在分析和審查獨(dú)立評估師計算方法和過程的基礎(chǔ)上，判斷商譽(yù)減值。

經(jīng)核實(shí)，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，對北京華麒商譽(yù)減值金額的判斷依據(jù)和合理性進(jìn)行了計提。

問題6、根據(jù)已披露的內(nèi)容，貴公司子公司盈悅網(wǎng)絡(luò)原股東袁佳寧應(yīng)補(bǔ)償公司26、251、609股，未回購；貴公司控股股東天津百若克醫(yī)藥生物技術(shù)有限公司計劃代替袁佳寧履行股票回購注銷義務(wù)，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后完成股票補(bǔ)償。請詳細(xì)說明上述股份補(bǔ)償事項(xiàng)的會計處理和判斷依據(jù)，以及是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。核實(shí)后請會計師發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

1、已進(jìn)行的會計處理

2019年12月31日，公司子公司盈悅網(wǎng)絡(luò)原股東袁佳寧應(yīng)賠償公司26、251、609股，因未履行業(yè)績承諾。截至目前，公司已進(jìn)行以下相關(guān)會計處理：

（1）2019年12月31日

2019年12月31日，盈悅網(wǎng)絡(luò)業(yè)績承諾期結(jié)束。盈悅網(wǎng)絡(luò)原股東袁佳寧、王宇未完成業(yè)績承諾。根據(jù)公司與袁佳寧、王宇簽訂的利潤承諾協(xié)議，盈悅網(wǎng)絡(luò)原股東袁佳寧、王宇計劃通過公司回購股份進(jìn)行補(bǔ)償，其中袁佳寧應(yīng)補(bǔ)償公司26、251、609股。2019年12月31日，公司股價為3.11元/股，確認(rèn)補(bǔ)償股數(shù)對應(yīng)金額為8.164.25萬元。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《監(jiān)管規(guī)則適用指南》，會計第1號(1-7) 非同一控制企業(yè)合并或?qū)r），非同一控制企業(yè)合并或?qū)r，如果買方根據(jù)目標(biāo)公司業(yè)績確定股份數(shù)量，或?qū)r不符合“固定固定”條件，不屬于股權(quán)工具，而屬于金融資產(chǎn)。因此，買方應(yīng)在購買日將對價分類為以公允價值計量并計入損益的金融資產(chǎn)。隨著目標(biāo)公司實(shí)際業(yè)績的確定，買方可以確定當(dāng)期應(yīng)收回的股份的具體數(shù)量，在當(dāng)期資產(chǎn)負(fù)債表日，或?qū)r符合“固定”條件，應(yīng)重新分類為股權(quán)工具（其他股權(quán)工具），以重分類日相關(guān)股份的公允價值計量，不再計算相關(guān)股份的后續(xù)公允價值變化。在實(shí)際收到并取消股份時，終止上述其他股權(quán)工具的確認(rèn)，并相應(yīng)調(diào)整股本和資本公積。

2019年12月31日，盈悅網(wǎng)絡(luò)的實(shí)際業(yè)績已經(jīng)確定。公司可以確定當(dāng)期應(yīng)收回的股份的具體數(shù)量，或者對價符合“固定換固定”的條件。因此，上述應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輧r值計入其他股權(quán)工具的8萬元、164萬元和25萬元。

(2)2020年至2022年

上述其他股權(quán)工具以2019年12月31日相關(guān)股份的公允價值計量，相關(guān)股份的后續(xù)公允價值變動不再核算。此外，袁佳寧在2020年至2022年期間沒有回購股份，因此2020年、2021年和2022年不需要會計處理。

2、擬進(jìn)行的會計處理

天津百若克計劃代替袁佳寧履行股票回購取消義務(wù)。公司以1元名義回購天津百若克26、251、609股，并取消股份。屆時，根據(jù)股東大會決議及相關(guān)協(xié)議，上述其他股權(quán)工具將減少8、164、25萬元，股本將減少2625.1609萬元，資本公積將減少5539.0896萬元。

會計核查意見：

經(jīng)核實(shí)，未發(fā)現(xiàn)公司回復(fù)中的績效承諾和股份回購的具體情況與我們獲得的信息存在重大不一致。根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表日獲得的證據(jù)，公司的相關(guān)判斷和會計處理符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

特此公告。

高盛控股有限公司董事會

二〇二三年五月二十四日