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上海豐宇文化科技有限公司關于注銷回購專用證券賬戶庫存股的實施公告
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證券代碼：603466 證券簡稱：風語筑 公告編號：2023－040
債券代碼：113643 債券簡稱:風語轉債
上海風語文化科技有限公司
關于注銷回購專用證券賬戶庫存股的實施公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
重要內容提示：
● 注銷原因：根據中國證監會《上市公司股份回購規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引》第7號及公司回購計劃的有關規定，公司回購專用證券賬戶的股份應當在三年內按照披露的目的轉讓，未按照披露目的轉讓的，應當在三年期屆滿前注銷。鑒于公司完成2021年限制性股票激勵計劃授予的股份登記后，公司回購專用證券賬戶剩余1、576、167股，沒有專用證券賬戶剩余股份回購的具體計劃，公司依法取消了專用證券賬戶剩余股份回購。取消本次回購專用證券賬戶剩余股份后，公司總股本將從596、350、486股減少至594、774、319股。
● 股份注銷時間：2023年5月30日。
● 注銷完成后，回購專用證券賬戶(證券賬戶號:B882739191)剩余股份為0。
一、回購審批
公司于2020年4月15日召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，同意公司以集中競價交易方式回購部分公司發行的人民幣普通股(a股)。回購資金總額不低于5600萬元，不超過5800萬元，回購股份價格不超過20.7元/股。回購股份將作為公司實施股權激勵的股票來源， 未使用的部分將依法注銷。2020年9月11日，第二屆第十五屆董事會審議通過了《關于調整回購股票價格上限的議案》。回購股票價格上限由不超過20.70元/股調整為不超過31.05元/股。
詳見公司2020年4月16日、2020年4月23日、2020年9月12日在上海證券交易所網站及指定信息披露媒體披露的《集中競價交易回購股份方案公告》(公告號:2020-021)《集中競價交易回購股份回購報告》(公告號:2020-028)。
二、回購實施情況
2020年6月12日，公司首次實施回購股份，并于2020年6月13日披露首次回購股份。具體內容見上海證券交易所網站及指定信息披露媒體披露的《公告》(公告號:2020-048)。
2020年10月9日，公司完成回購，實際回購公司股份3.079、167股，占公司股本總額的1.0561%，最高回購價格為22.08元/股，最低回購價格為16.08元/股，平均回購價格為18.4961元/股，資金總額為56.952.65.80元。回購計劃的實際實施與原披露的回購計劃沒有區別。
詳見《關于股份回購實施結果及股份變更的公告》(公告號:2020-073)，公司于2020年10月13日在上海證券交易所網站及指定信息披露媒體披露。
三、回購股份的使用情況
2021年2月8日，公司召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十四次會議，分別審議通過〈2021年限制性股票股權激勵計劃(草案)及上海豐宇文化科技有限公司摘要〉《上海風語筑文化科技有限公司2021年限制性股權激勵計劃實施考核管理辦法》等議案，獨立董事對公司2021年限制性股票激勵計劃發表了獨立意見。
2021年2月26日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過〈2021年限制性股票股權激勵計劃(草案)及上海豐宇文化科技有限公司摘要〉關于的議案〈上海豐宇文化科技有限公司2021年限制性股票股權激勵計劃實施考核管理辦法〉等議案。
2021年3月2日，公司召開第二屆董事會第十九次會議和第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。獨立董事對確定股權激勵權益授予日發表了獨立意見，公司監事會對激勵對象名單進行了核實。
2021年4月19日，公司取得中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的證券變更登記證，公司完成限制性股票登記手續，并于2021年4月21日公布相關公告。2021年限制性股票激勵計劃授予59人，授予價格10.57元，授予金額1.5萬股。
公司完成2021年限制性股票激勵計劃授予的股份登記后，回購專用證券賬戶剩余股份1.576、167股。
四、本次注銷股份的原因及數量
根據中國證監會《上市公司股份回購規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引》第7號及公司回購計劃的有關規定，公司回購專用證券賬戶的股份應當在三年內按照披露的目的轉讓，未按照披露目的轉讓的，應當在三年期屆滿前注銷。
鑒于公司完成2021年限制性股票激勵計劃授予的股份登記后，公司回購專用證券賬戶剩余1、576、167股，目前沒有回購專用證券賬戶剩余股份的具體計劃，公司計劃依法取消回購專用證券賬戶剩余股份，并相應減少公司注冊資本1、576、167元。
五、注銷回購股份的辦理情況
由于公司取消回購專用證券賬戶剩余股份將涉及注冊資本減少，公司已按照法律規定回購股份注銷通知債權人程序，見2023年4月12日在上海證券交易所網站上披露上海豐宇文化科技有限公司關于取消回購專用證券賬戶庫存通知債權人公告（公告號：2023-014）。截至申報期滿，公司未收到任何債權人對注銷事項的異議，也未收到任何債權人要求公司償還債務或提供相應的擔保。公司已在中國證券登記結算有限公司上海分公司開立股份回購專用證券賬戶(證券賬戶號:B882739191)，2023年5月30日剩余1、576、167股份回購專用證券賬戶注銷日期。公司將按照法定程序辦理相關工商變更登記手續。
六、注銷回購專用證券賬戶剩余股份的審查程序
2023年4月11日，公司召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第十三次會議，分別審議通過了《關于注銷回購專用證券賬戶庫存股的議案》。2023年5月15日，2022年年度股東大會審議通過了《關于注銷回購專用證券賬戶庫存股的議案》，同意公司注銷回購專用證券賬戶剩余1、576、167股。注銷完成后，公司股份總數相應減少1.576、167股；公司股份總數將從596、350、486股減少至594、774、319股，僅考慮回購注銷造成的股本變動。
七、本次回購專用證券賬戶剩余股份注銷后，公司股本結構發生變化
回購專用證券賬戶剩余股份注銷后，公司總股本將從596、350、486股減少至594、774、319股。公司股本結構的變化如下:
單位：股
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注：注銷前股份數按公司2023年5月28日總股本596、350、486股計算。由于“風語可轉換債券”處于轉換期，上述股權結構變更以注銷后中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的股權結構表為準。
特此公告。
上海風語文化科技有限公司
董事會
2023年5月30日
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