證券代碼：688598 證券簡稱：金博股份 公告編號：2023-024

湖南金博碳有限公司

第三屆董事會第十五次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

2023年5月28日，湖南金博碳素有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十五次會議通過電子郵件和電話發(fā)布。會議由公司董事長廖寄喬先生召集主持，公司應(yīng)出席9名董事，實際出席9名董事。本次會議的召開和召開程序、出席會議的人員的資格和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

與會董事投票表決后，審議通過以下議案：

審議通過了《關(guān)于湖南金博碳素有限公司集中競價交易回購公司股份計劃的議案》

內(nèi)容：基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司長期價值的認可，建立和完善公司長期激勵機制，充分調(diào)動員工積極性，提高員工凝聚力，有效結(jié)合股東利益、公司利益和個人利益，促進公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展，結(jié)合實際財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況等因素，公司計劃通過集中競價交易回購股份。本次回購的股份將用于實施員工持股或股權(quán)激勵計劃。

公司回購計劃的主要內(nèi)容如下：

（1）本次回購的股份計劃用于實施員工持股或股權(quán)激勵計劃。公司未在股份回購?fù)瓿珊?6個月內(nèi)使用回購股份的，將取消未使用的回購股份。國家調(diào)整有關(guān)政策的，按照調(diào)整后的政策實施回購計劃；

(2)回購規(guī)模:回購資金總額不低于人民幣5萬元(含)，不超過人民幣1萬元(含)；

（3）回購價格：不超過300元/股（含），高于公司董事會通過回購決議前30個交易日平均股票交易價格的150%，與公司第一期回購計劃的回購價格一致。基于對公司未來發(fā)展的信心，公司計劃繼續(xù)以該價格作為第三期回購計劃的回購價格；

（4）回購期：自董事會審議通過回購計劃之日起3個月內(nèi)；

(5)回購資金來源:本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

投票結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內(nèi)容請參見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的公司(www.sse.com.cn) 披露的《金博股份以集中競價交易方式回購股份方案公告》(公告號:2023-025)。

特此公告。

湖南金博碳有限公司

董 事 會

2023年5月29日

證券代碼：688598 證券簡稱：金博股份 公告編號：2023-025

湖南金博碳有限公司

關(guān)于以集中競價交易的方式

回購股份計劃的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責(zé)任。

提示：重要內(nèi)容：

● 湖南金博碳素有限公司(以下簡稱“公司”)擬以集中競價交易的形式回購公司股份，主要內(nèi)容如下:

1、擬回購股份的目的：本次回購的股份擬用于實施員工持股或股權(quán)激勵計劃。公司未在股份回購?fù)瓿珊?6個月內(nèi)使用回購股份的，將取消未使用的回購股份。國家調(diào)整有關(guān)政策的，按照調(diào)整后的政策實施回購計劃；

2、回購規(guī)模:回購資金總額不低于5萬元(含)，不超過1萬元(含)；

3、回購價格：不超過300元/股（含），高于公司董事會通過回購決議前30個交易日平均股票交易價格的150%，與公司第一期股票回購計劃的回購價格一致。基于對公司未來發(fā)展的信心，公司計劃繼續(xù)以該價格作為第三期股票回購計劃的回購價格；

4、回購期限：自董事會審議通過回購計劃之日起3個月內(nèi)；

5、回購資金來源：本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

● 有關(guān)股東是否有減持計劃：

截至本公告披露之日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人和持股5%以上的股東在未來三個月或六個月內(nèi)不計劃減持公司股份。在上述期間實施股份減持計劃的，公司將嚴格按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

● 相關(guān)風(fēng)險提示

1、在回購期間，公司股價可能繼續(xù)超過回購價格的上限，導(dǎo)致回購計劃無法順利實施或部分實施的風(fēng)險；

2、如果公司在股份回購實施過程中受到外部環(huán)境變化、臨時經(jīng)營需求等因素的影響，導(dǎo)致股份回購所需資金籌集不到位，可能存在回購方案無法實施或部分實施的風(fēng)險；

3、由于公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能存在按規(guī)定變更或終止回購計劃的風(fēng)險；

4、公司股份回購將在未來適當?shù)臅r間實施員工持股或股權(quán)激勵計劃。公司未在法律、法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述使用的，有啟動部分股份注銷程序的風(fēng)險。

公司將在回購期間根據(jù)市場情況做出回購決策并實施，并根據(jù)回購股份的進展情況及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風(fēng)險。

1、回購計劃的審查和實施程序

(1)2023年5月28日，公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《湖南金博碳素有限公司集中競價回購公司股份方案議案》。

公司全體董事出席會議，通過了9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的投票結(jié)果。獨立董事對此事發(fā)表了明確同意的獨立意見。

（2）根據(jù)《湖南金波碳有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）第二十三條、第二十五條的規(guī)定，股份回購計劃可以在董事會出席決議后實施，無需提交股東大會審議。

上述董事會的審議時間和程序符合《上市公司股份回購規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第7號的有關(guān)規(guī)定。

二是回購方案的主要內(nèi)容

(一)本次回購股份的目的和用途

基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司長期價值的認可，建立和完善公司長期激勵機制，充分調(diào)動員工積極性，提高員工凝聚力，有效結(jié)合股東利益、公司利益和個人利益，促進公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展，結(jié)合公司實際財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況等因素，公司計劃通過集中招標交易回購股份。本次回購的股份將用于實施員工持股或股權(quán)激勵計劃。

(二)擬回購股份的類型

擬回購股份的類型為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）股票。

(三)擬回購股份的方式

集中競價交易模式。

(四)回購期限

自公司董事會批準回購計劃之日起3個月內(nèi)。在回購實施過程中，公司股票因重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購計劃將在股票恢復(fù)交易后推遲實施，并及時披露。

如遇以下條件，回購期提前屆滿：

1、在回購期內(nèi)，回購股份數(shù)量或者回購資金使用金額達到上限的，回購計劃實施后，回購期自本日起提前屆滿。

2、公司董事會決議終止回購計劃的，回購期限自董事會決議終止回購計劃之日起提前屆滿。

3、公司不得在下列期間回購股份：

(1)公司年度報告、半年度報告、季度報告、業(yè)績預(yù)測或業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

(二)自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日起或者在決策過程中依法披露之日起；

(三)中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

（5）本次回購的價格

股票回購價格不超過300元/股（含），高于董事會回購決議前30個交易日平均股票交易價格的150%，與公司第一期股票回購計劃的回購價格一致。基于對公司未來發(fā)展的信心，公司計劃繼續(xù)以該價格作為第三期股票回購計劃的回購價格；

如果公司在回購期內(nèi)實施資本公積金轉(zhuǎn)換為股本、現(xiàn)金股息、股票分紅、配股、股票拆除或減少股權(quán)除息，公司將按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購價格的上限。

（6）擬回購股份的數(shù)量、公司總股本的比例、資金總額

1、回購資金總額:不低于5000萬元(含)，不超過1000萬元(含)。

2、回購股份數(shù)量：根據(jù)回購金額上限為1000萬元，回購價格上限為300元/股，回購金額約為33.33萬股，回購股份比例約占公司總股本的0.3543%；按回購金額下限人民幣5000萬元，回購價格上限300元/股計算，回購金額約16.67萬股，回購比例約占公司總股本的0.1772%。具體回購股份數(shù)量以回購期滿時實際回購股份數(shù)量為準。

（7）本次回購的資金來源

本次回購的資金來源為公司自有資金。

（8）預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化

根據(jù)回購金額下限5000萬元和10000萬元，回購價格上限為300元/股。假設(shè)所有回購股份都用于實施員工持股或股權(quán)激勵計劃并全部鎖定，預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化如下：

■

注：股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化只考慮回購的影響，而不考慮其他因素。

（9）本次回購股份分析了公司日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、償債能力、未來發(fā)展和上市地位的可能影響

截至2023年3月31日，公司總資產(chǎn)70.02億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)61.08億元，流動資產(chǎn)41.84億元，分別占上述財務(wù)數(shù)據(jù)的1.43%、1.64%、2.39%的股份回購計劃對公司的日常經(jīng)營影響不大。

截至2023年3月31日，公司資產(chǎn)負債率為12.70%，股份回購資金來自公司自有資金，不會對公司償債能力產(chǎn)生重大影響。

根據(jù)公司目前的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展計劃，公司認為回購資金不會對公司經(jīng)營活動、財務(wù)狀況、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會導(dǎo)致公司控制的變化，股權(quán)分配仍符合上市條件，不會影響公司的上市狀況。

（10）獨立董事對股份回購計劃的合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

1、公司股份回購符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于支持上市公司股份回購的意見》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件，董事會表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定；

2、公司股份回購資金總額不低于5萬元（含），不超過1萬元（含），回購資金來源為公司自有資金，不會對公司經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價格。回購后，公司的股權(quán)分配符合上市公司的條件，不影響公司的上市地位；

3、公司行業(yè)地位穩(wěn)定，業(yè)務(wù)發(fā)展良好，股票回購的實施，有利于維護投資者特別是中小型投資者的利益，增強投資者的信心，促進公司股價長期內(nèi)部價值的合理回歸，促進公司的穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，有必要回購公司的股份；

4、本次回購以集中競價交易的形式實施，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

綜上所述，我們認為公司回購股份是合法合規(guī)的，回購計劃是可行和必要的，符合公司和全體股東的利益。

（11）董事會、控股股東、實際控制人是否在董事會決議前6個月內(nèi)買賣股份，是否與回購計劃有利益沖突，是否有內(nèi)幕交易和市場操縱，回購期間是否有增減計劃

除公司于2023年3月17日完成2020年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期和2021年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期外，董事會、控股股東、實際控制人在董事會決議前6個月內(nèi)不買賣股份；與回購計劃無利益沖突、內(nèi)幕交易和市場操縱；回購期間無增減計劃。

(十二)公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東詢問未來三個月、六個月是否有減持計劃的具體情況

截至本公告披露之日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人和持股5%以上的股東在未來三個月或六個月內(nèi)不計劃減持公司股份。在上述期間實施股份減持計劃的，公司將嚴格按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

(十三)股份回購后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的有關(guān)安排

股份回購計劃用于實施員工持股或股權(quán)激勵計劃。公司董事會將根據(jù)證券市場的變化確定股份回購的實際實施進度。上述目的未在股份回購?fù)瓿珊蟮挠嘘P(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施的，部分股份未轉(zhuǎn)讓的，依法予以注銷。

(十四)防止公司侵犯債權(quán)人利益的相關(guān)安排

公司取消回購股份的，公司將按照《公司法》等有關(guān)規(guī)定及時履行相關(guān)決策程序，并通知全體債權(quán)人，充分保護債權(quán)人的合法權(quán)益，及時履行披露義務(wù)。

（十五）處理股份回購的具體授權(quán)安排

為順利、高效、有序地完成公司股份回購的相關(guān)工作，公司董事會授權(quán)公司管理層具體處理股份回購的相關(guān)事宜，包括但不限于：

1、設(shè)立回購專用證券賬戶等相關(guān)事宜；

2、在回購期內(nèi)選擇回購股份的機會，包括回購股份的具體時間、價格和數(shù)量；

3、根據(jù)有關(guān)規(guī)定和監(jiān)管機構(gòu)的要求，調(diào)整具體實施計劃，處理與股份回購有關(guān)的其他事項；

4、根據(jù)實際回購情況，修改公司章程等可能涉及變更的材料和文件條款，辦理公司章程修改和工商變更登記（如涉及）；

5、辦理相關(guān)審批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽字、執(zhí)行、修改、完成與回購股份相關(guān)的所有必要文件、合同、協(xié)議等；

6、監(jiān)管部門對回購股份的政策或市場條件發(fā)生變化的，授權(quán)公司管理層對回購股份的具體計劃等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整，除有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定必須由董事會重新表決的事項外；

7、根據(jù)適用的法律法規(guī)和監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，辦理本次股份回購所必需的其他事項。

上述授權(quán)自公司董事會審議通過回購計劃之日起至上述授權(quán)事項完成之日止。

3、回購方案的不確定性風(fēng)險

回購方案可能面臨以下不確定性風(fēng)險：

1、在回購期間，公司股價可能繼續(xù)超過回購價格的上限，導(dǎo)致回購計劃無法順利實施或部分實施的風(fēng)險；

2、如果公司在股份回購實施過程中受到外部環(huán)境變化、臨時經(jīng)營需求等因素的影響，導(dǎo)致股份回購所需資金籌集不到位，可能存在回購方案無法實施或部分實施的風(fēng)險；

3、由于公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能存在按規(guī)定變更或終止回購計劃的風(fēng)險；

4、公司股份回購將在未來適當?shù)臅r間實施員工持股或股權(quán)激勵計劃。公司未在法律、法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述使用的，有啟動部分股份注銷程序的風(fēng)險。

公司將在回購期間根據(jù)市場情況做出回購決策并實施，并根據(jù)回購股份的進展情況及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風(fēng)險。

特此公告。

湖南金博碳有限公司董事 事 會

2023年5月29日