證券代碼：002665 證券簡稱：首航高科 公告編號：2023-033

首航高科能源技術(shù)股份有限公司

2022年年度股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次股東大會無否決或修改提案的情況；

2、本次股東大會無變更前次股東大會決議的情況；

3、本次股東大會以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

一、本次股東大會召開和出席情況

首航高科能源技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年年度股東大會于2023年5月24日下午14:00在公司北京辦公樓二樓會議室召開（北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號總部基地3區(qū)20號）。會議由董事會召集，董事長黃文博先生主持，會期半天。會議采取現(xiàn)場會議表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

網(wǎng)絡(luò)投票時間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2023年5月24日9:15至9:25,9:30至11:30和13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2023年5月24日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

參加本次會議的股東及股東代表共計187人，代表公司股份418,370,151股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的16.7085％。其中，出席現(xiàn)場會議的股東及股東代表2人，代表公司股份56,104,979股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的2.2407％；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代表185人，代表公司股份362,265,172股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的14.4678％。

中小股東出席的總體情況：

通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東184人，代表股份111,052,424股，占上市公司總股份的4.4351％。其中：通過現(xiàn)場投票的股東0人，代表股份0股，占上市公司總股份的0.0000％。通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東184人，代表股份111,052,424股，占上市公司總股份的4.4351％。

公司董事、監(jiān)事以及董事會秘書出席、高級管理人員和公司聘請的律師列席了本次會議。

本次股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

二、議案審議表決情況

會議就擬審議的議案以記名方式進行了投票表決，并一致通過如下決議：

1、審議通過了《公司2022年度董事會工作報告》

表決結(jié)果：該項議案總有效表決股份數(shù)為418,370,151股。同意404,226,351股，占出席會議所有股東所持股份的96.6193％；反對14,119,500股，占出席會議所有股東所持股份的3.3749％；棄權(quán)24,300股，占出席會議所有股東所持股份的0.0058％。

其中，中小投資者表決結(jié)果為：

同意96,908,624股，占出席會議的中小股東所持股份的87.2639％；

反對14,119,500股，占出席會議的中小股東所持股份的12.7143％；

棄權(quán)24,300股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0219％。

2、審議通過了《公司2022年度監(jiān)事會工作報告》

表決結(jié)果：該項議案總有效表決股份數(shù)為418,370,151股。同意404,226,351股，占出席會議所有股東所持股份的96.6193％；反對14,119,500股，占出席會議所有股東所持股份的3.3749％；棄權(quán)24,300股，占出席會議所有股東所持股份的0.0058％。

其中，中小投資者表決結(jié)果為：

同意96,908,624股，占出席會議的中小股東所持股份的87.2639％；

反對14,119,500股，占出席會議的中小股東所持股份的12.7143％；

棄權(quán)24,300股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0219％。

3、審議通過了《關(guān)于公司2022年度財務(wù)決算的議案》

表決結(jié)果：該項議案總有效表決股份數(shù)為418,370,151股。同意309,112,927股，占出席會議所有股東所持股份的73.8850％；反對16,224,800股，占出席會議所有股東所持股份的3.8781％；棄權(quán)93,032,424股，占出席會議所有股東所持股份的22.2369％。

其中，中小投資者表決結(jié)果為：

同意1,795,200股，占出席會議的中小股東所持股份的1.6165％；

反對16,224,800股，占出席會議的中小股東所持股份的14.6100％；

棄權(quán)93,032,424股，占出席會議的中小股東所持股份的83.7734％。

4、審議通過了《關(guān)于公司2022年度利潤分配預(yù)案的議案》

表決結(jié)果：該項議案總有效表決股份數(shù)為418,370,151股。同意404,133,451股，占出席會議所有股東所持股份的96.5971％；反對14,212,400股，占出席會議所有股東所持股份的3.3971％；棄權(quán)24,300股，占出席會議所有股東所持股份的0.0058％。

其中，中小投資者表決結(jié)果為：

同意96,815,724股，占出席會議的中小股東所持股份的87.1802％；

反對14,212,400股，占出席會議的中小股東所持股份的12.7979％；

棄權(quán)24,300股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0219％。

5、審議通過了《關(guān)于2022年度公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案》

表決結(jié)果：該項議案總有效表決股份數(shù)為418,370,151股。同意404,226,351股，占出席會議所有股東所持股份的96.6193％；反對14,119,500股，占出席會議所有股東所持股份的3.3749％；棄權(quán)24,300股，占出席會議所有股東所持股份的0.0058％。

其中，中小投資者表決結(jié)果為：

同意96,908,624股，占出席會議的中小股東所持股份的87.2639％；

反對14,119,500股，占出席會議的中小股東所持股份的12.7143％；

棄權(quán)24,300股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0219％。

6、審議通過了《關(guān)于公司2022年年度報告全文及其摘要的議案》

表決結(jié)果：該項議案總有效表決股份數(shù)為418,370,151股。同意309,220,927股，占出席會議所有股東所持股份的73.9108％；反對16,116,800股，占出席會議所有股東所持股份的3.8523％；棄權(quán)93,032,424股，占出席會議所有股東所持股份的22.2369％。

其中，中小投資者表決結(jié)果為：

同意1,903,200股，占出席會議的中小股東所持股份的1.7138％；

反對16,116,800股，占出席會議的中小股東所持股份的14.5128％；

棄權(quán)93,032,424股，占出席會議的中小股東所持股份的83.7734％。

7、審議通過了《關(guān)于修訂公司章程的議案》

表決結(jié)果：該項議案總有效表決股份數(shù)為418,370,151股。同意407,236,051股，占出席會議所有股東所持股份的97.3387％；反對11,089,700股，占出席會議所有股東所持股份的2.6507％；棄權(quán)44,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.0106％。

其中，中小投資者表決結(jié)果為：

同意99,918,324股，占出席會議的中小股東所持股份的89.9740％；

反對11,089,700股，占出席會議的中小股東所持股份的9.9860％；

棄權(quán)44,400股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0400％。

三、律師出具的法律意見

本次股東大會經(jīng)北京浩天律師事務(wù)所律師現(xiàn)場見證并出具了《法律意見書》。北京浩天律師事務(wù)所律師認(rèn)為：“公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；現(xiàn)場出席會議人員資格和召集人資格合法、有效；本次股東大會的現(xiàn)場表決程序及表決結(jié)果合法、有效。”

四、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的2022年年度股東大會決議；

2、北京浩天律師事務(wù)所出具的《法律意見書》。

特此公告。

首航高科能源技術(shù)股份有限公司

董事會

2023年5月24日

證券代碼：002665 證券簡稱：首航高科 公告編號：2023-032

首航高科能源技術(shù)股份有限公司

關(guān)于深交所2022年年報問詢函的回復(fù)公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

首航高科能源技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月16日收到深圳證券交易所上市公司管理二部出具的《關(guān)于對首航高科能源技術(shù)股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第139號）（以下簡稱“《年報問詢函》”）。深圳證券交易所上市公司管理二部對公司2022年年報進行審查的過程中關(guān)注到如下事項，要求公司就以下事項進行補充說明，現(xiàn)就問詢函相關(guān)問題回復(fù)如下：

問題一、年報披露，你公司2022年度財務(wù)報告審計意見為保留意見。保留意見主要涉及你公司與泉州市吉川智能設(shè)備制造有限公司（以下簡稱“泉州吉川”）和北京新恒泰博遠科技有限公司（以下簡稱“北京新恒”）的交易事項、在建工程太陽能熱發(fā)電設(shè)備制造項目相關(guān)生產(chǎn)線減值情況、玉門100MW光熱發(fā)電項目減值情況。請你公司：

（1）結(jié)合泉州吉川、北京新恒的主要股東、董監(jiān)高等情況，說明你公司與泉州吉川、北京新恒三者相互之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，并進一步說明你公司將原擬向泉州吉川采購的光熱槽式鏡板生產(chǎn)線轉(zhuǎn)換為向北京新恒采購相關(guān)標(biāo)的物的背景、原因及合理性，轉(zhuǎn)換前后各方的權(quán)利和義務(wù)情況；

回復(fù)：泉州吉川法人代表為郭文杰，股東為郭文杰、黃曉朵，公司監(jiān)事為黃曉朵。北京新恒法人代表為苖建昆，股東為河北途思國際貿(mào)易有限公司，監(jiān)事為耿丹丹。經(jīng)核查公司與泉州吉川、北京新恒股東、董監(jiān)高等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，除正常商業(yè)交易外，不存在其他利益關(guān)系。經(jīng)了解，泉州吉川與北京新恒以及雙方董監(jiān)高也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

公司向泉州吉川、北京新恒采購光熱槽式玻璃制鏡生產(chǎn)線的變動，主要是源于首航高科對光熱發(fā)電市場的判斷有關(guān)。2020年4月，公司根據(jù)對未來光熱發(fā)電市場的需求判斷，由首航高科（合同簽訂方為首航高科天津分公司，以下統(tǒng)稱首航高科）與泉州吉川公司簽訂《采購合同》，合同約定采購光熱槽式玻璃制鏡生產(chǎn)線一條，合同總金額18600萬元。該合同簽訂后，首航高科累計向泉州吉川支付貨款17670萬元，泉州吉川于2020年12月完成交付生產(chǎn)線，根據(jù)三方協(xié)議，約定該生產(chǎn)線改為北京新恒供應(yīng)。但該生產(chǎn)線調(diào)試最好是在有生產(chǎn)訂單時調(diào)試生產(chǎn)一并進行，以節(jié)約調(diào)試成本，所以該生產(chǎn)線安裝完成后暫未進行最終調(diào)試。

隨著國家對新能源行業(yè)發(fā)展的指導(dǎo)政策相繼落地，公司預(yù)計未來光熱發(fā)電市場將有很大的發(fā)展空間。2021年1月，首航高科與北京新恒公司簽訂《光熱槽式玻璃制鏡生產(chǎn)線采購合同》，合同約定采購光熱槽式玻璃制鏡生產(chǎn)線一條，合同總金額20000萬元。該合同簽訂后，首航高科累計向北京新恒支付貨款18600萬元。

2021年下半年至2022年，隨著國家多能互補政策的明確，光熱發(fā)電行業(yè)需求開始爆發(fā)。首航高科根據(jù)和大量客戶的溝通交流，發(fā)現(xiàn)約90%的客戶選擇建設(shè)塔式光熱電站而非槽式。在此情況下，首航高科決定減少一條光熱槽式玻璃制鏡生產(chǎn)線的采購。經(jīng)過首航高科與泉州吉川和北京新恒的反復(fù)溝通，綜合考慮退款的可能性、發(fā)票開具等問題，盡量把終止合同給各方的損失降到最低。經(jīng)過多次談判，三方于2022年10月簽訂三方協(xié)議，約定泉州吉川2020年12月原已供應(yīng)的生產(chǎn)線改為北京新恒供應(yīng)，即該生產(chǎn)線改為北京新恒向泉州吉川采購并供應(yīng)給首航高科，合同價格調(diào)整為18600萬元，至此，首航高科和北京新恒的貨款、發(fā)票、設(shè)備全部結(jié)清。首航高科與泉州吉川的采購合同終止執(zhí)行，泉州吉川須向首航高科退回貨款17670萬元。

公司減少光熱槽式玻璃制鏡生產(chǎn)線采購，是公司根據(jù)市場需求變動做出的謹(jǐn)慎選擇，避免將來產(chǎn)能過剩而又計提減值準(zhǔn)備。2022年公司共取得42億元塔式光熱發(fā)電訂單，證明公司對光熱發(fā)電市場總體判斷是正確的，但在市場具體需求方面，公司對細(xì)分市場判斷還有很大的提高空間。

（2）說明截至目前泉州吉川應(yīng)退你公司1.77億元款項的支付進展、后續(xù)支付安排、對方是否具備支付能力以及你公司已采取或擬采取的催收安排；

回復(fù)：三方協(xié)議簽訂時，公司重點考慮了退款的可能性和安全性問題。由于泉州吉川無足夠的現(xiàn)金還款，泉州吉川使用第三方持有的一筆擬上市公司的股份收益作為還款保證和來源。該擬上市公司預(yù)計2023年完成上市，2022年該公司凈利潤19億元。泉州吉川第三方持有的股份上市后預(yù)計價值10億元左右。這也是公司同意泉州吉川還款的核心因素。泉州吉川的欠款，將按貸款利率計算利息，以保證公司利益不受損失。公司與泉州吉川、第三方已簽訂了代償協(xié)議，保證公司的利益不受損失。

（3）說明在建工程太陽能熱發(fā)電設(shè)備制造項目中光熱槽式鏡板生產(chǎn)線的采購、安裝進展，尚未調(diào)試驗收的原因及合理性，供應(yīng)商北京新恒是否有能力完成合同義務(wù)，并結(jié)合該項目下一步預(yù)計完工和轉(zhuǎn)固的安排、轉(zhuǎn)固后預(yù)計盈利情況，說明該項目是否存在減值及減值金額情況；

回復(fù)：在建工程太陽能熱發(fā)電設(shè)備制造項目中光熱槽式鏡板生產(chǎn)線的采購和安裝已經(jīng)全部完成，由于公司目前暫未接到槽式鏡板的生產(chǎn)訂單，故該設(shè)備的調(diào)試工作相應(yīng)做了延遲。根據(jù)公司后續(xù)計劃該設(shè)備將于2023年度完成調(diào)試、安裝、轉(zhuǎn)固，做好接單準(zhǔn)備。供應(yīng)商北京新恒已經(jīng)交付合同設(shè)備、開具發(fā)票，首航高科已支付完貨款。目前公司在積極參與光熱發(fā)電項目的競標(biāo)，有望拿到太陽能光熱發(fā)電熔鹽儲能+光伏、風(fēng)電多能互補的槽式光熱項目訂單，槽式光熱發(fā)電未來還有一定的市場份額。如能獲取訂單，該項目即不存在計提減值的情況，如果仍不能獲取訂單，該項目按規(guī)定將進行計提減值。

（4）結(jié)合玉門100MW光熱發(fā)電項目具體建設(shè)進展、預(yù)計取得批復(fù)和投產(chǎn)時限、未來客戶、市場行情等，說明該項目是否存在減值及減值金額情況；

回復(fù)：玉門100MW光熱發(fā)電項目土建部分完成了集熱塔基礎(chǔ)施工，項目采購了吸熱器、減速機、汽輪機等主要設(shè)備，合計金額6.96億元。受補貼電價影響，公司于2021年4月將申報玉門100MW光熱發(fā)電項目捆綁光伏和風(fēng)電在甘肅重新申報了多能互補相互調(diào)節(jié)的多能互補一體化項目，目前尚未取得批復(fù)，預(yù)計2023年底前能獲批。項目建設(shè)周期為兩年，項目達產(chǎn)后生產(chǎn)的電力直接上甘肅電網(wǎng)，項目公司與甘肅電力公司簽署《購售電合同》。如該項目2023年底順利獲批，該項目可在2025年底前并網(wǎng)發(fā)電，如2023年底不能獲批，并網(wǎng)發(fā)電達產(chǎn)的時間將相應(yīng)延后。

關(guān)于未來市場行情，2023年3月國家能源局出臺的《關(guān)于推動光熱發(fā)電規(guī)模化發(fā)展有關(guān)事項的通知》中指出“十四五期間，全國光熱發(fā)電每年新增開工規(guī)模達到300萬千瓦左右”，根據(jù)目前建設(shè)光熱電站投資情況，300萬千瓦規(guī)模的光熱電站預(yù)計會帶來450億-500億的投資空間。未來兩三年太陽能光熱發(fā)電熔鹽儲能+光伏、風(fēng)電多能互補的新型電力系統(tǒng)進入快速發(fā)展期。

從目前政策和投資收益來看，未來不會再審批單獨光熱項目，玉門100MW多能互補一體化項目出于謹(jǐn)慎考慮故該項目在2022年計提土建和部分設(shè)備減值39,425,097.64元。

（5）請年審會計師逐項對照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1502號一一在審計報告中發(fā)表非無保留意見》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合需要年審會計師核查并發(fā)表明確意見的事項，對財務(wù)報表整體及保留意見涉及事項的相關(guān)交易的重要性水平評估情況及確定依據(jù)、保留意見涉及事項的金額及性質(zhì)，詳細(xì)說明可能對財務(wù)報表產(chǎn)生的影響是否重大、是否具有廣泛性及出具保留意見的合理性，是否存在以保留意見代替無法表示意見、否定意見的情形，并提出充分的依據(jù)。

請你公司獨立董事就問題（1）（2）核查并發(fā)表意見，請你公司審計委員會就問題（3）（4）核查并發(fā)表意見。

獨立董事意見：經(jīng)核查，我們認(rèn)為上述交易真實存在，合同簽訂合法有效。受客觀因素和公司對光熱細(xì)分市場判斷影響，為避免更大損失，公司對已采購設(shè)備進行退款退貨。審計機構(gòu)本著嚴(yán)格、謹(jǐn)慎的原則，就該事項在年度審計時出具了保留意見，我們對審計報告無異議并尊重審計機構(gòu)的審計結(jié)果。我們高度重視保留意見涉及事項對公司本報告期的影響，將會持續(xù)關(guān)注上述事項的進展情況并按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，同時督促公司管理層積極推進相關(guān)措施，維護公司和全體股東的利益。

審計委員會意見：根據(jù)設(shè)備實際到貨情況，公司審計委員會認(rèn)為供應(yīng)商北京新恒已經(jīng)交付合同設(shè)備、開具發(fā)票，首航高科已支付完貨款。從目前情況核算，該項目不存在減值情況。

關(guān)于玉門 100MW光熱發(fā)電示范項目補貼電價政策到期影響資產(chǎn)減值事項，雖然《國家能源局關(guān)于推進太陽能熱發(fā)電示范項目建設(shè)有關(guān)事項的通知》中規(guī)定的補貼電價政策到期，但國家支持新能源的方針不變。根據(jù)“碳達峰碳中和”戰(zhàn)略部署，以及近兩年陸續(xù)出臺的對新能源的扶持政策，公司將玉門 100MW光熱發(fā)電項目捆綁了光伏和風(fēng)電在甘肅申報了多能互補相互調(diào)節(jié)的大基地項目，目前由專人負(fù)責(zé)跟進中。受項目進展和電價補貼政策影響，公司對該項目在2022年計提土建和部分設(shè)備減值39,425,097.64元。

年審會計師意見：本年度根據(jù)未審營業(yè)收入確定計劃階段的重要性水平為319.23萬，審定后的營業(yè)收入較未審數(shù)增加，且變動不大，重要性水平未做調(diào)整。

保留事項一涉及金額176,700,000.00元，超過本年度重要性水平。影響科目其他應(yīng)收款，占期末資產(chǎn)總額的2.31%，屬于對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響重大，但不具有廣泛性的事項。根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1502號一一在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第八條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見。不存在以保留意見代替無法表示意見、否定意見的情形。

保留事項二涉及金額272,079,646.02元，超過本年度重要性水平。影響科目在建工程，占期末資產(chǎn)總額的3.56%，屬于對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響重大，但不具有廣泛性的事項。根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1502號一一在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第八條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見。不存在以保留意見代替無法表示意見、否定意見的情形。

保留事項三涉及金額671,159,239.41元，超過本年度重要性水平。影響科目其他非流動資產(chǎn)、存貨、在建工程和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，占期末資產(chǎn)總額的8.78%，屬于對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響重大，但不具有廣泛性的事項。根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1502號一一在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第八條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見。不存在以保留意見代替無法表示意見、否定意見的情形。

上述三項事項合計占期末資產(chǎn)總額的14.65%，我們無法取得充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，確認(rèn)其中的潛在錯報，屬于對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響重大，但不具有廣泛性的事項。根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1502號一一在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第八條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見。不存在以保留意見代替無法表示意見、否定意見的情形。

問題二、根據(jù)你公司《第四屆董事會第三十六次會議決議公告》，你公司非獨立董事梁娟、獨立董事張宏亮對2022年年報及摘要、2023年一季報的相關(guān)議案投棄權(quán)票，梁娟還對2022年度財務(wù)決算的議案投棄權(quán)票。請你公司：

（1）說明是否為董事履職提供必要的條件、予以積極配合和協(xié)助，是否保障全體董事?lián)碛衅降鹊闹闄?quán)，是否存在阻礙、拒絕、干預(yù)董事行使職權(quán)的情形；

回復(fù)：公司根據(jù)年報和一季報編制進展，在董事會審議2022年年報及摘要、2023年一季報前，均向董事會成員提供了相關(guān)材料。在年報審議前組織了審計機構(gòu)與審計委員會、獨立董事會議，就年報相關(guān)事項進行了有效充分的溝通。在公司治理方面公司為董事履職提供了必要的條件，能夠有效保障全體董事?lián)碛衅降鹊闹闄?quán)，不存在阻礙、拒絕、干預(yù)董事行使職權(quán)的情形。

（2）說明針對董事異議事項已采取或擬采取的以保證公司治理有效性及日常生產(chǎn)經(jīng)營正常運作的應(yīng)對措施；

回復(fù)：公司為保障全體董事履行職權(quán)，對審議事項擁有平等的知情權(quán)，公司將繼續(xù)嚴(yán)格遵守《上市公司自律監(jiān)管指引第1號一主板上市公司規(guī)范運作》、遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》和公司章程對董事會議事規(guī)則方面規(guī)定。做到不阻礙、不拒絕、不干預(yù)董事行使職權(quán)，同時繼續(xù)完善公司治理，為董事履職提供必要的條件。

（3）相關(guān)董事及其他董監(jiān)事是否在其他方面、問題、事項上與你公司存在分歧；如是的，請說明具體情況。

回復(fù)：公司其他董事、監(jiān)事與公司不存在分歧。

請你公司獨立董事核查并發(fā)表意見。

獨立董事意見：經(jīng)核查，公司為保障董事履職提供了必要的辦公條件，董事在履行職權(quán)、審議事項時能夠擁有平等的知情權(quán)。公司不存在阻礙、拒絕、干預(yù)董事行使職權(quán)的情形。董事履職符合《上市公司自律監(jiān)管指引第1號一主板上市公司規(guī)范運作》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》和公司章程對董事會議事規(guī)則方面規(guī)定。

問題三、年報披露，你公司2022年實現(xiàn)營業(yè)收入6.52億元，同比減少9.23%，扣非后歸母凈利潤為-2.79億元，同比增虧。2020年、2021年，你公司扣非后歸母凈利潤分別為-8.94億元、-2.20億元，持續(xù)為負(fù)且虧損金額較大。請你公司結(jié)合各主營業(yè)務(wù)的開展主體、實際經(jīng)營情況、同行業(yè)可比公司、主要客戶變化等情況，說明扣非后歸母凈利潤連續(xù)多年為負(fù)的具體原因，與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，以前年度收入是否真實、準(zhǔn)確，并說明你公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，以及擬采取改善經(jīng)營業(yè)績的應(yīng)對措施，請你公司獨立董事、年審會計師進一步核查并發(fā)表明確意見

回復(fù)：1、近三年公司各財務(wù)指標(biāo)情況

單位：萬元

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單位：萬元

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2、扣非后歸母凈利潤連續(xù)多年為負(fù)的具體原因為：

一是收入逐年降低。近幾年空冷電站市場壓縮，訂單減少。而國家對光熱政策出臺較晚，并減少光熱政策補貼，導(dǎo)致光熱項目沒有按照原來的預(yù)計推出。由于合同減少公司的銷售收入也逐年減少，這是連年虧損的重要原因。

二是主營業(yè)務(wù)毛利率低。從上述財務(wù)數(shù)據(jù)看，公司各業(yè)務(wù)板塊發(fā)展穩(wěn)定，主要集中在空冷設(shè)備制造和光熱發(fā)電業(yè)務(wù)上。收入占比較高的空冷設(shè)備制造業(yè)務(wù)2022年毛利率低至-1.95%，2020年更是低至-9.76%，毛利率低主要是因為原材料價格上漲波動較大造成，這是連年虧損的主要原因。

三是計提資產(chǎn)減值損失。公司2020年度計提資產(chǎn)減值損失為52,418.59萬元，主要為敦煌10MW 光熱實驗項目由于一直未取得補貼電價，計提 3.78億元的減值準(zhǔn)備；對新疆余熱發(fā)電所屬的張掖項目、嘉峪關(guān)項目計提減值準(zhǔn)備金額8436 萬元，對口罩生產(chǎn)設(shè)備計提減值準(zhǔn)備金額3373 萬元，對“光熱粘玻璃生產(chǎn)流水線”計提減值準(zhǔn)備金額 518.85 萬元。2021年計提資產(chǎn)減值損失3,485.29萬元和2022年計提資產(chǎn)減值損失6,066.14萬元，主要是空冷業(yè)務(wù)設(shè)備減值，公司為大型生產(chǎn)制造企業(yè)，重資產(chǎn)行業(yè)，近幾年空冷業(yè)務(wù)市場縮小，訂單下降，資產(chǎn)利用率低并且年久老化，對空冷資產(chǎn)進行了減值處理。

四是公司融資成本高。公司2022年末有息債務(wù)160,771.77萬元，借款利率近7%，資金利息每年1億多元，融資成本較高。

五是信用減值損失計提較多。公司應(yīng)收賬款占比較高，按公司信用政策根據(jù)賬齡時間按比例計提資產(chǎn)減值損失，目前應(yīng)收賬款主要集中在空冷業(yè)務(wù)上，該業(yè)務(wù)由于按照驗收周期較長導(dǎo)致回款周期較長，應(yīng)收賬款賬齡較長導(dǎo)致近幾年信用減值損失一直居高。

綜上，公司業(yè)務(wù)板塊主要業(yè)務(wù)包括空冷設(shè)備制造、余熱發(fā)電、光熱發(fā)電、供暖收入、售電業(yè)務(wù)。目前業(yè)績貢獻主要是空冷設(shè)備制造和光熱發(fā)電業(yè)務(wù)，而由于空冷傳統(tǒng)行業(yè)發(fā)展下行，而光熱業(yè)務(wù)訂單去年才開始釋放，導(dǎo)致公司近幾年空冷項目毛利率較低，而光熱業(yè)務(wù)訂單也未補充跟上，再加上公司屬于重資產(chǎn)制造業(yè)，前期投入資產(chǎn)減值產(chǎn)生損失較多導(dǎo)致近三年虧損嚴(yán)重。

3、公司業(yè)務(wù)板塊主要業(yè)務(wù)包括空冷設(shè)備制造、余熱發(fā)電、光熱發(fā)電、供暖收入、售電業(yè)務(wù)。空冷設(shè)備制造和供暖收入主營業(yè)務(wù)的開展主體主要是母公司，光熱發(fā)電業(yè)務(wù)的主體主要是子公司敦煌新能源，余熱發(fā)電和售電業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體主要是子公司新疆西拓，各公司實際經(jīng)營情況良好，同行業(yè)無可比公司，近幾年公司的業(yè)務(wù)板塊較為穩(wěn)定，主要客戶沒有較大變化。近幾年受宏觀經(jīng)濟和國家政策導(dǎo)向影響，傳統(tǒng)制造業(yè)普遍疲軟，再加上上述原因公司扣非后歸母凈利潤連續(xù)多年為負(fù)，與行業(yè)發(fā)展趨勢基本一致，以前年度收入真實、準(zhǔn)確，公司持續(xù)經(jīng)營能力不存在重大不確定性。公司一直圍繞光熱發(fā)電、光熱儲能+多能互補、儲能技術(shù)、電站空冷、氫能利用、余熱發(fā)電、清潔供暖、海水淡化主營業(yè)務(wù)展開經(jīng)營活動。未來公司繼續(xù)專注于光熱發(fā)電與熔鹽儲熱儲能的技術(shù)研究，裝備制造與工程化應(yīng)用，在光熱發(fā)電、儲能技術(shù)、清潔能源領(lǐng)域積極發(fā)掘業(yè)務(wù)，從而改善經(jīng)營業(yè)績。

獨立董事意見：經(jīng)核查，公司業(yè)務(wù)板塊主要業(yè)務(wù)包括空冷設(shè)備制造、余熱發(fā)電、光熱發(fā)電、供暖收入、售電業(yè)務(wù)。目前業(yè)績貢獻主要是空冷設(shè)備制造和光熱發(fā)電業(yè)務(wù)，與行業(yè)發(fā)展趨一致，以前年度收入數(shù)據(jù)真實、準(zhǔn)確，公司持續(xù)經(jīng)營能力不存在重大不確定性，隨著光熱發(fā)電訂單的獲取對改善公司經(jīng)營業(yè)績具有積極的提升作用。

年審會計師意見：

（一）實施的審計程序

（1）我們針對與收入相關(guān)的審計事項執(zhí)行的主要審計程序如下：

①評價、測試與收入確認(rèn)相關(guān)的內(nèi)部控制的設(shè)計和運行的有效性；

②將本年營業(yè)收入及毛利率與上年進行比較，核實營業(yè)收入與營業(yè)成本是否配比；

③針對不同業(yè)務(wù)，分別選取銷售合同、發(fā)貨單、結(jié)算單、驗收單等樣本，檢查收入確認(rèn)是否符合會計準(zhǔn)則和公司會計政策的規(guī)定；

④結(jié)合應(yīng)收賬款、合同負(fù)債的審計，向客戶實施函證程序，以評價收入的真實性、完整性；

⑤訪談重要客戶，確認(rèn)收入的真實性、完整性；

⑥對收入進行截止測試，檢查各類業(yè)務(wù)收入確認(rèn)時點是否恰當(dāng)；

⑦檢查期后回款情況，確認(rèn)收入的真實性。

（2）針對持續(xù)經(jīng)營能力實施的審計程序

①與管理層進行討論，確定管理層是否已識別出可能導(dǎo)致對被審計單位持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況；

②與管理層進行討論，就識別出的可能導(dǎo)致對被審計單位持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況，公司所采取的應(yīng)對計劃；

③評價管理層作出評估時遵循的程序；

④評價評估依據(jù)的假設(shè)；

⑤評價管理層的未來應(yīng)對計劃以及管理層的計劃在當(dāng)前情況下是否可行；

⑥閱讀公司借款合同的條款并確定是否存在違約情況；

⑦查閱公司近期簽訂的重大銷售合同；

⑧針對期后事項實施審計程序，以識別那些能夠改善或影響被審計單位持續(xù)經(jīng)營能力的事項。

（二）獲取的審計證據(jù)

收入確認(rèn)相關(guān)內(nèi)部控制文件、重要銷售合同及其發(fā)貨單、結(jié)算單、驗收單、函證回函、客戶訪談記錄、期后回款等。

管理層聲明書、借款合同、未完成訂單、后續(xù)借款安排文件等。

（三）核查結(jié)論

經(jīng)核查，（1）未發(fā)現(xiàn)公司收入存在不真實、準(zhǔn)確的事項；（2）未發(fā)現(xiàn)對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不確定性事項。

問題四、年報披露，2022年你公司主營的空冷設(shè)備制造業(yè)務(wù)毛利率為-1.95%，較去年同期下降14.64個百分點，降幅顯著；空冷設(shè)備制造原材料成本同比上升41.56%，漲幅較大。請你公司結(jié)合空冷設(shè)備制造業(yè)務(wù)的開展情況、主要客戶變化情況、主要原材料采購及成本控制情況等，說明空冷設(shè)備制造原材料成本大幅上升、毛利率顯著下降的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司類似業(yè)務(wù)原材料成本及毛利率的變動趨勢一致。請你公司獨立董事、年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：公司一直以空冷業(yè)務(wù)為主業(yè)，近年由于市場競爭加劇，以及空冷業(yè)務(wù)市場訂單下降，外部環(huán)境變化，導(dǎo)致業(yè)務(wù)毛利率很不穩(wěn)定。首先，由于2021年以來主要原材料鋼材鋁帶材等大宗商品價格上漲，比如鋼材從4600元每噸上漲至6200元每噸、鋁帶材從15000元每噸上漲至23000元每噸，導(dǎo)致公司空冷業(yè)務(wù)成本上升。其次，單個合同毛利波動大。由于單個合同金額較大，每個合同從簽定到執(zhí)行完畢周期較長，再加上供貨范圍不同導(dǎo)致材料采購的時間和品種差別也很明顯。項目執(zhí)行周期較長，對應(yīng)的合同收入與產(chǎn)生成本的波動難以同步，造成毛利率的波動。

與同行業(yè)相比，各公司均有不同程度的原材料上升，其中哈空調(diào)上升 172.91% ，雙良節(jié)能上升 32.83% ，原材料占比較高。

單位：萬元

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數(shù)據(jù)來源于該公司年報。

單位：萬元

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數(shù)據(jù)來源于該公司年報。

獨立董事意見：經(jīng)核查，受宏觀經(jīng)營影響，空冷行業(yè)毛利率不穩(wěn)定是行業(yè)特性，空冷設(shè)備制造原材料成本大幅上升、毛利率顯著下降是客觀事實，與同行業(yè)可比公司類似業(yè)務(wù)原材料成本及毛利率的變動趨勢一致。

年審會計師意見：（一）實施的審計程序

（1）評價、測試與成本確認(rèn)相關(guān)的內(nèi)部控制的設(shè)計和運行的有效性；

（2）比較當(dāng)年度、以前年度和與同行業(yè)的主營業(yè)務(wù)成本和毛利率，并查明異常情況的原因；

（3）檢查成本的內(nèi)容和計算方法是否符合會計準(zhǔn)則規(guī)定，前后期是否一致；

（4）抽查成本結(jié)轉(zhuǎn)明細(xì)清單，比較計入成本的品種、規(guī)格、數(shù)量和收入的口徑是否一致，是否符合配比原則；

（5）結(jié)合存貨的審計，確定被審計單位是否多結(jié)轉(zhuǎn)或少結(jié)轉(zhuǎn)成本；

（6）結(jié)合生產(chǎn)成本的審計，判斷被審計單位是否在不同產(chǎn)品之間、完工產(chǎn)品與在產(chǎn)品之間調(diào)解生產(chǎn)成本，從而調(diào)節(jié)成本；

（7）結(jié)合期間費用的審計，判斷被審計單位是否通過將應(yīng)計入生產(chǎn)成本的支出計入期間費用，或?qū)?yīng)計入期間費用的支出計入生產(chǎn)成本等手段調(diào)節(jié)生產(chǎn)成本，從而調(diào)節(jié)主營業(yè)務(wù)成本；

（8）檢查成本的列報與披露是否恰當(dāng)。

（二）獲取的審計證據(jù)

成本確認(rèn)相關(guān)內(nèi)部控制文件、重要采購合同、領(lǐng)用單、制造費用分配文件、成本結(jié)轉(zhuǎn)文件、存貨盤點記錄、應(yīng)付賬款函證回函、產(chǎn)成品入庫文件等。

（三）核查結(jié)論

經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)公司成本上升、毛利率大幅下降的不合理事項。成本及毛利率的變動趨勢與同行業(yè)相比未發(fā)現(xiàn)不合理事項。

問題五、截至年報披露日，你公司實際控制人黃文佳、黃卿樂及其一致行動人合計持有公司股份4,932.77萬股，占公司總股本的1.97%，持股比例較低。請你公司結(jié)合目前的股權(quán)和表決權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會及經(jīng)營管理層的提名控制情況等，說明你公司控制權(quán)認(rèn)定的依據(jù)及合理性，并充分評估目前控股股東及實際控制人能否對你公司實施有效控制。請你公司獨立董事、律師核查并說明公司控制權(quán)認(rèn)定是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定。

回復(fù)：根據(jù)2023年5月19日結(jié)算公司出具的股東名冊，公司前10名股東以及實際控制人持股情況如下：

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注：上述股東名冊中黃文佳被動減持股份尚未完成交割，所以持股比例仍顯示0.68%

根據(jù)目前持股情況，盡管首航高科實際控制人中的黃文佳、黃卿樂綜合持股比例雖然較低，但從持股數(shù)量和比例上看，首航高科股份非常分散，從前十名股東持股情況看，現(xiàn)第一大股東金城資本管理有限公司－甘肅省并購（紓困）基金（有限合伙）作為紓困的財務(wù)投資人僅持有首航高科10.03%的股份，第二大股東浙江浙企投資管理有限公司－杭州東方邦信赤孝股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙) 作為財務(wù)投資人僅持有3.71%的股份，持股1%以上的股東4名，其余股東持股比例均在1%以下。因此，首航高科的股份屬于極為分散的情況。

公司董事會成員中非獨立董事黃文佳、黃文博、黃卿樂、王劍、李堅均為原大股東提名推薦；非獨立董事梁娟為股東金城資本管理有限公司－甘肅省并購（紓困）基金（有限合伙）提名推薦；第四屆董事會3名獨立董事均為首航高科第三屆董事會和本屆董事會提名推薦。從董事會人員分析，首航高科第四屆董事會中原大股東提名的董事為5人，人數(shù)超過第四屆董事會總?cè)藬?shù)的一半。另，公司目前高級管理人員4人，其中3人為公司現(xiàn)任董事，且現(xiàn)任高級管理人員較為穩(wěn)定，自2012年至今均在公司任職。公司實控人也是歷屆董事會成員，在公司董事會中有巨大的影響力，對公司的經(jīng)營決策、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念起到?jīng)Q定性作用，依然是公司經(jīng)營決策層的核心成員，對公司經(jīng)營決策形成的影響力未發(fā)生任何變化。所以，從目前董事會成員、高級管理人員結(jié)構(gòu)判斷，公司控股股東及實際控制人能夠通過董事會和管理層實際支配公司重大財務(wù)和經(jīng)營決策，能夠?qū)具M行有效控制。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第13條規(guī)定，“本條第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定進行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務(wù)和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)”。

從持股數(shù)量和比例上看，公司可能會存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險。但目前基于公司章程、控股股東及實際控制人對董事會、管理層的控制，以及董事會在重大事項的決策權(quán)，可以判斷控股股東及實際控制人目前仍對公司實施有效控制的情形，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。

獨立董事意見：經(jīng)核查，目前公司實際控制人仍然能對董事會、公司核心管理人員產(chǎn)生重大影響，對公司的經(jīng)營決策、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念仍起到?jīng)Q定性作用，依然是公司經(jīng)營決策層的核心成員，對公司經(jīng)營決策形成的影響力未發(fā)生任何變化。仍然實際管理公司財務(wù)和日常經(jīng)營，仍然掌控公司印章證照、仍然實際掌控公司對外信息披露的渠道。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第13條規(guī)定，“本條第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定進行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務(wù)和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)”。

我們認(rèn)為公司控制權(quán)認(rèn)定符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定。

律師意見：

一、首航高科能源技術(shù)股份有限公司控制權(quán)認(rèn)定的事實依據(jù)

（一）首航高科的股權(quán)結(jié)構(gòu)

根據(jù)公司提供的中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司查詢名冊，截至2023年5月19日公司前10名股東持股情況如下：

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注：上述股東名冊中黃文佳被動減持股份尚未完成交割，所以持股比例仍顯示0.68%。

盡管首航高科實際控制人中的黃文佳、黃卿樂及其一致行動人被動減持交割完成后合計持有公司股份4,932.77萬股，占公司總股本的1.97%，但從持股數(shù)量和比例上看，首航高科股份非常分散，現(xiàn)第一大股東金城資本管理有限公司－甘肅省并購（紓困）基金（有限合伙）作為紓困的財務(wù)投資人僅持有首航高科10.03%的股份，第二大股東浙江浙企投資管理有限公司－杭州東方邦信赤孝股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙)僅持有3.71%的股份，其余前十大股東中均不超過2%的持股比例，其余股東中超過1%的股份的也僅有4家。

因此，浩天律師確認(rèn)，首航高科屬于股份極為分散的情況。

（二）首航高科的董事會構(gòu)成

2020年4月8日，首航高科召開2020年第一次臨時股東大會，會議選舉產(chǎn)生了首航高科第四屆董事會，第四屆董事會由9名董事組成，其中6名非獨立董事，3名獨立董事。任期三年，即自2020年4月8日至2023年4月7日止。

2020年第一次臨時股東大會選舉黃文佳、黃文博、黃卿樂、黃卿義、李堅、梁娟為首航高科第四屆董事會非獨立董事，選舉李增耀、趙保卿、彭兆祺為第四屆董事會獨立董事。

2021年12月非獨立董事黃卿義辭職，2021年12月19日公司第四屆董事會第二十二次會議審議補選王劍為第四屆董事會非獨立董事，提議召開股東大會補選董事，2022年1月4日召開公司2022年第一次臨時股東大會選舉通過。

2022年4月獨立董事李增耀先生任期屆滿離任，2022年5月23日召開公司2021年年度股東大會補選高鐵瑜為公司第四屆董事會獨立董事。

公司上述董事中，非獨立董事黃文佳、黃文博、黃卿樂、王劍、李堅均為原股東京津榮創(chuàng)波紋管（天津）有限公司提名推薦；非獨立董事梁娟為股東金城資本管理有限公司－甘肅省并購（紓困）基金（有限合伙）提名推薦；第四屆董事會3名獨立董事均為首航高科第三屆董事會和本屆董事會提名推薦。

截至本法律意見書出具之日，公司董事會雖然已經(jīng)任期屆滿，但尚未改選新一屆董事會，本屆董事會依然應(yīng)當(dāng)履行董事、董事會職責(zé)，直至新一屆董事會選舉履職。

浩天律師確認(rèn)，首航高科原股東京津榮創(chuàng)波紋管（天津）有限公司提名推薦并入選首航高科第四屆董事會的董事為5人，人數(shù)超過第四屆董事會總?cè)藬?shù)的一半。任期至2023年4月7日屆滿，在新一屆董事會選舉履職前，本屆董事會成員有義務(wù)繼續(xù)履職。

（三）首航高科的日常決策及持股變動對決策的影響

1、董事會的權(quán)限

公司現(xiàn)行有效的《公司章程》的規(guī)定，董事會享有以下權(quán)限：

（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（2）執(zhí)行股東大會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（8）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、對外融資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易以及對外借款等事項；

（9）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（10）聘任或者解聘公司總經(jīng)理和董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（11）制訂公司的基本管理制度；

（12）制訂本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事項；

（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（15）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（16）為確保公司經(jīng)營管理的持續(xù)穩(wěn)定，最大限度維護公司及股東的整體及長遠利益，在發(fā)生公司被惡意收購的情況下采取本章程規(guī)定以及雖未規(guī)定于本章程但不違反法律法規(guī)和公司及股東利益的反收購措施；

（17）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

2、董事會的實際召開及表決情況

公司近一年來召開十四次董事會，審議內(nèi)容涉及公司日常經(jīng)營的各個方面。表決情況為除審議第二十四次會議時一名獨立董事對個別議案表示棄權(quán)外，其他次會議和議案均全票贊成通過。

3、總經(jīng)理的權(quán)限（或總經(jīng)理辦公會的權(quán)限）

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

4、高級管理人員的構(gòu)成，首航高科的高級管理人員均為董事會任命。目前高級管理人員為總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理2名、財務(wù)總監(jiān)1名、董事會秘書1名。

5、法定代表人黃文博系首航高科唯一法定代表，法定代表人黃文博系首航高科實際控制人中的一致行動人之一。

綜上，浩天律師認(rèn)為，黃文佳、黃卿樂、黃文博作為一致行動人通過控制董事會和管理層對首航高科的重大決策、經(jīng)營決策和日常管理依然有重大影響。

二、首航高科能源技術(shù)股份有限公司控制權(quán)認(rèn)定的法律分析

（一）法律依據(jù)

1、《公司法》第216條第3款：“實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。”

2、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第15.1條第4款：“實際控制人：指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。”

3、《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》第84條：“有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（4）投資者依其可支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。”

4、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號––關(guān)聯(lián)方披露》第3條第2款：“控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。

5、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第13條中規(guī)定：“本條第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定進行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務(wù)和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)”。

（二）法律分析

根據(jù)法律法規(guī)及實踐情況，浩天律師認(rèn)為，實控人認(rèn)定的重點在于“能夠?qū)嶋H支配公司行為”，即形成對公司的控制。因此，外觀上股東持股比例的變更并不代表公司的實際控制權(quán)即刻發(fā)生了根本性變化。通常情況下，當(dāng)變化后的控股股東與公司的決策層、管理層、員工、核心資產(chǎn)、主要業(yè)務(wù)、證照資料，保持系統(tǒng)性一致時，才能認(rèn)定新控股股東實現(xiàn)了對公司全面的實際控制。

根據(jù)以上法律法規(guī)及規(guī)定，浩天律師認(rèn)為，認(rèn)定首航高科實控人的因素主要包括：

1. 是否擁有相當(dāng)?shù)某止杀壤⒈頉Q權(quán)：持有上市公司50%以上股份，或可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%，或出資額或者持有股份所享有的表決權(quán)足以對股東大會決議產(chǎn)生重大影響；

2. 是否控制內(nèi)部決策機關(guān)：一方提名或者能夠代表該方利益的董事人數(shù)占比超過董事會成員數(shù)量的二分之一；

3. 是否控制公司關(guān)鍵角色：管理層主要成員，包括總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董秘，能夠為一方提名并能夠代表該方利益；

4. 是否控制公司財務(wù)和經(jīng)營管理渠道：控制公司的核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，掌握公司的財務(wù)資料；

5. 是否取得公司印章證照：印章證照對外代表著公司意志，影響公司日常正常經(jīng)營，實際控制公司印章證照是維持公司內(nèi)外意思表示統(tǒng)一的必要手段；

6. 是否取得公司對外披露信息的渠道：上市公司對外信息披露需要密鑰，影響公司信息披露關(guān)鍵信息的把握及信披工作的節(jié)奏。

以上因素共同影響著對首航高科的控制力。

綜上，浩天律師認(rèn)為，盡管首航高科控股股東及其一致行動人合計持有公司股份已不足2%，但首航高科的原控股股東及實際控制人仍然能對董事會、公司核心管理人員產(chǎn)生重大影響，首航高科的原控股股東及實際控制人仍然實際管理公司財務(wù)和日常經(jīng)營，仍然掌控公司印章證照、仍然實際掌控公司對外信息披露的渠道，截止本法律意見書出具之日，首航高科的控制權(quán)尚未發(fā)生實質(zhì)性變化。

三、首航高科能源技術(shù)股份有限公司控制權(quán)發(fā)生變化的風(fēng)險提示

盡管截止本法律意見書出具之日，首航高科的控制權(quán)尚未發(fā)生任何變化，但由于首航高科原控股股東及其一致行動人合計持有公司股份已不足2%，且本屆董事會已經(jīng)任期屆滿，新一屆董事會選舉履職后，董事會成員的變化，存在首航高科原實際控制人失去控制權(quán)的可能性。因此，首航高科存在因原實際控制人持股比例過小，不能對股東大會的表決構(gòu)成重大影響，或新一屆董事會選舉完成后，存在現(xiàn)有董事不能連選連任的情況，將造成原控股股東、實際控制人無法實際管控首航高科，從而最終導(dǎo)致首航高科控制權(quán)發(fā)生變化。

四、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為，截止本法律意見書出具之日，基于公司章程規(guī)定、公司原控股股東實際控制人對董事會、管理層的影響，以及董事會在公司重大事項決策、重大經(jīng)營事項上的影響力和原控股股東實際控制人對公司日常經(jīng)營實際管理狀態(tài)，可以判斷首航高科原控股股東及實際控制人目前仍對公司實施有效控制，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，但在今后存在原控股股東、實際控制人失去對首航高科控制力的可能性。

問題六、年報披露，2022年末你公司應(yīng)收賬款賬面余額為12.27億元，金額較大，整體賬齡較長，計提壞賬準(zhǔn)備3.21億元；應(yīng)收賬款賬面價值占總資產(chǎn)比重較高，周轉(zhuǎn)率較低。請你公司：

（1）結(jié)合主營業(yè)務(wù)、結(jié)算周期、信用政策、同行業(yè)可比公司情況等，分析公司應(yīng)收賬款賬面價值占總資產(chǎn)比例較高、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較低的原因，并對比同行業(yè)公司賬齡分布情況，說明公司大額應(yīng)收賬款長期掛賬未能收回的原因，是否存在放寬信用政策促進銷售的情形；

回復(fù)：公司主營業(yè)務(wù)分別為空冷設(shè)備、余熱發(fā)電、售電業(yè)務(wù)、光熱發(fā)電及供暖收入。

公司各業(yè)務(wù)結(jié)算方式及應(yīng)收賬款信用政策如下表：

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同行業(yè)可比公司應(yīng)收帳款占總資產(chǎn)的比例及應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率如下表:

單位：萬元

■

同行業(yè)公司賬齡分布情況如下表：

單位：萬元

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與同行業(yè)相比，公司應(yīng)收賬款賬面價值占總資產(chǎn)比例11.85%、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率0.73，相對合理。

公司3年以上賬齡占比27.85%，壞賬準(zhǔn)備占應(yīng)收比26.18%，占比較高。大額應(yīng)收賬款長期掛賬未能收回，其中主要是國家發(fā)電補貼款項發(fā)放時間不定，另外其他大額應(yīng)收款項主要是目前宏觀經(jīng)濟形勢下行，企業(yè)資金緊缺，推遲付款。公司并未放寬信用政策促進銷售。

（2）說明按賬齡組合計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款中，賬齡1年以上的應(yīng)收賬款余額前十名所涉交易的具體情況，包括客戶名稱、交易金額、賬齡、應(yīng)收賬款余額、未能收回的原因、公司已采取的追償措施、欠款方與公司關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

回復(fù)：

單位：萬元

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大額應(yīng)收賬款未收回原因主要是由于宏觀經(jīng)濟影響，客戶資金緊張拖延付款。針對應(yīng)收賬款回收問題，公司已積極采取各種措施催收回款，包括成立專門小組，與客戶多方溝通，每周針對回款情況總結(jié)分析，繼續(xù)跟綜業(yè)務(wù)，必要時可啟用訴訟程序等。

（3）說明未對2.55億元光熱發(fā)電應(yīng)收補貼款計提壞賬準(zhǔn)備是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，是否與同行業(yè)可比公司保持一致；

回復(fù)：該補貼屬于中央財政的補貼，新能源類型的企業(yè)應(yīng)收賬款中應(yīng)收補貼款都占比相當(dāng)大，我們制定會計政策時，參考了相關(guān)行業(yè)的應(yīng)收補貼政策，同時參考了光伏企業(yè)拓日新能、珈偉新能、正泰電器等新能源公司，對營收補貼款收入未計提壞賬，與會計師溝通之后，確定目前公司的會計政策。光熱發(fā)電應(yīng)收補貼款計提壞賬準(zhǔn)備符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，目前暫無光熱發(fā)電同行業(yè)公司可比，公司參考了其他光伏新能源類公司，會計政策與上述新能源企業(yè)一致。

（4）結(jié)合應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的會計政策、減值測試過程及主要參數(shù)情況，說明減值準(zhǔn)備計提的依據(jù)及合理性，是否存在跨期調(diào)節(jié)利潤的情形；

回復(fù)：公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的會計政策為：

無論是否存在重大融資成分，本公司均按照整個存續(xù)期的預(yù)期信用損失計量損失準(zhǔn)備。

當(dāng)單項應(yīng)收賬款無法以合理成本取得評估預(yù)期信用損失的信息時，本公司依據(jù)信用風(fēng)險特征，將劃分為若干組合，在組合基礎(chǔ)上計算預(yù)期信用損失。

對于劃分為組合的應(yīng)收賬款，本公司參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗，結(jié)合當(dāng)前狀況以及對未來經(jīng)濟狀況的預(yù)測，編制應(yīng)收賬款賬齡與整個存續(xù)期預(yù)期信用損失率對照表，計算預(yù)期信用損失。

■

2020年末、2021年末、2022年末公司應(yīng)收賬款賬面余額分別為85,820.26萬元、114,803.69萬元、122,705.42萬元,壞賬準(zhǔn)備分別為21,417.23萬元、27,446.62萬元、32,119.55萬元。壞賬準(zhǔn)備占應(yīng)收賬款的比例分別為24.96%、23.91%、26.18%，公司已對應(yīng)收賬款按照會計政策充分計提了減值準(zhǔn)備。

單位：萬元

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單位：萬元

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公司按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定進行財務(wù)核算，歷史業(yè)績已經(jīng)審計，確認(rèn)實現(xiàn)了公允反映，不存在跨期調(diào)節(jié)利潤的情形。

（5）結(jié)合前述事項，說明公司與客戶信用管理、應(yīng)收賬款有關(guān)的內(nèi)控制度是否健全有效。

回復(fù)：公司制定了與客戶信用管理及應(yīng)收賬款有關(guān)的內(nèi)控制度，報告期內(nèi)均得到有效執(zhí)行。

銷售部根據(jù)業(yè)務(wù)需要，對客戶進行信用調(diào)查，建立客戶信息資料卡，以確保銷售業(yè)務(wù)的順利開展，及時掌握客戶的變化以及信用狀況。根據(jù)不同的業(yè)務(wù)類型及不同客戶信用調(diào)查結(jié)果，制定了信用政策及信用等級，經(jīng)授權(quán)審批程序完成后執(zhí)行。

公司為減少壞賬損失，制定了健全有效的應(yīng)收賬款管理制度，

包括應(yīng)收賬款監(jiān)控制度、壞賬確認(rèn)、逾期應(yīng)收賬款管理制度、應(yīng)收賬款清查制度等，通過一些表單和流程控制客戶回款，報告期均得到了有效執(zhí)行。

請你公司獨立董事就問題（1）（2）（5）發(fā)表意見，你公司審計委員會、年審會計師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。

獨立董事意見：經(jīng)核查，公司目前大額應(yīng)收賬款長期掛賬未能收回的原因，主要是國家發(fā)電補貼款項發(fā)放時間不確定，而其他大額應(yīng)收款項受宏觀經(jīng)濟形勢影響，欠款企業(yè)資金緊缺，延遲付款。公司不存在放寬信用政策促進銷售的情形；

目前公司已積極采取各種措施催收回款，包括成立專門小組，與客戶多方溝通，每周針對回款情況總結(jié)分析，繼續(xù)跟綜業(yè)務(wù)，必要時可采購訴訟程序等。欠款方與公司關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

公司制定的與客戶信用管理及應(yīng)收賬款有關(guān)的內(nèi)控制度，報告期內(nèi)均得到有效執(zhí)行。

審計委員會意見：經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)公司存在放寬信用政策促進銷售的情形；未發(fā)現(xiàn)賬齡1年以上前十名欠款方與公司關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；對2.55億元光熱發(fā)電應(yīng)收補貼款不計提壞賬準(zhǔn)備符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，且符合行業(yè)慣例；未發(fā)現(xiàn)減值準(zhǔn)備計提的缺乏依據(jù)及不合理的情形，未發(fā)現(xiàn)存在跨期調(diào)節(jié)利潤的情形；未發(fā)現(xiàn)公司與客戶信用管理、應(yīng)收賬款有關(guān)的內(nèi)控制度存在重大缺陷及失效的情況。

年審會計師意見：

（一）實施的審計程序

(下轉(zhuǎn)111版)