本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市皇庭國際企業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“皇庭國際”或“上市公司”）于2023年4月28日收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發的《關于對深圳市皇庭國際企業股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2023〕第224號）（以下簡稱“關注函”）。公司披露的《關于簽署〈股權轉讓框架協議〉的公告》（以下簡稱“《框架協議公告》”）顯示，公司與深圳融發投資有限公司（以下簡稱“融發投資”）、連云港豐翰益港物業管理有限公司（以下簡稱“豐翰益港”）于2023年4月26日簽署了《股權轉讓框架協議》，公司擬與豐翰益港成立有限合伙企業用于受讓融發投資100%股權，其中豐翰益港持有有限合伙企業的權益份額不超過30%。公司于2022年11月23日披露的《關于簽署合作框架協議暨重大資產出售的進展公告》顯示，公司與豐翰益港簽署《合作框架協議》，擬與豐翰益港成立有限合伙企業，由豐翰益港控制該合伙企業且由該合伙企業負責清償融發投資債務。深圳證券交易所上市公司管理一部對上述事項表示關注，公司收到函件后高度重視，現將相關問題回復公告如下：

　　問題一、進一步說明《股權轉讓框架協議》擬采取的方案與《合作框架協議》擬采取的方案存在差異的情形及原因。

　　回復：

　　一、《股權轉讓框架協議》擬采取的方案與《合作框架協議》擬采取的方案存在差異的情形

　　《合作框架協議》及《股權轉讓框架協議》的核心條款如下表所示：

　　《合作框架協議》和《股權轉讓框架協議》存在的差異主要為：

　　1、《合作框架協議》未約定雙方在新設立公司中各自的持股比例，計劃采取先由合伙企業負責清償融發投資債務成為融發投資主要債權人，再由合伙企業以債權置換股權的形式收購融發投資，收購完成后，融發投資將不再納入公司合并報表范圍。《股權轉讓框架協議》明確約定在新設立的LLP公司中，皇庭國際權益份額原則上不低于70%，豐翰益港在LLP中的權益份額不超過30%，融發投資股權過戶至LLP后，融發投資仍納入公司合并報表范圍。

　　2、《股權轉讓框架協議》中約定，在該協議生效且皇庭國際完成相應先決條件后，豐翰益港向皇庭國際支付意向金1000萬元，《合作框架協議》中未約定該條款。

　　3、《股權轉讓框架協議》中約定，豐翰益港向皇庭國際支付意向金后的60日內，由皇庭國際、豐翰益港與相關債權人簽訂和解協議，相關債權人配合解除融發投資100%股權所有查封、限制，并完成融發投資100%股權過戶登記給LLP公司后，由豐翰益港向融發投資提供借款，對各銀行債權人償付部分債務本金。該條款提出了具體的清除轉讓融發投資股權障礙的辦法，《合作框架協議》中沒有提及相關解決辦法。

　　4、《股權轉讓框架協議》中約定，LLP取得融發投資100%股權之日起兩年內（下稱“紓困期”），各方共同尋找投資方并由投資方收購融發投資100%股權。豐翰益港有權視投資人的尋找情況及收購方案的履行進度等情況延長1年紓困期，并在延長期間內繼續推進重組。《合作框架協議》中未約定紓困期。

　　5、《股權轉讓框架協議》中約定，在一定情形下，本次債務重組將被終止。債務重組終止的，則皇庭國際已收取的意向金應當無條件退回豐翰益港或其指定的賬戶，且融發投資應當立刻清償由豐翰益港提供的借款。本次債務重組終止后，各方仍然有權繼續對融發投資、皇庭國際及擔保方追索原債權本息。《合作框架協議》中沒有該約定。

　　6、《合作框架協議》中約定項目公司收購完成后，融發投資及深圳皇庭廣場的經營方案由雙方另行協商。按照《股權轉讓框架協議》約定的債務重組方案，融發投資仍屬于皇庭國際的控股子公司。

　　二、存在差異的原因

　　公司與豐翰益港簽署《合作框架協議》后，經雙方充分商討論證，最終明確對融發投資進行債務重組方式開展合作，《股權轉讓框架協議》是《合作框架協議》的延續，《股權轉讓框架協議》對雙方合作實施路徑進行了細化和確定，對后續分步、分階段推進實施股權轉讓具有指導性意義，采取《股權轉讓框架協議》約定的方案更有利于平衡、保障各方利益，也有助于順利推進債務重組的落地實施以及后續合作的開展。

　　問題二、你公司于2022年2月開始掛牌轉讓融發投資股權但多次流拍，此外你公司于2022年11月與豐翰益港簽訂《合作框架協議》約定擬成立有限合伙企業，截止目前尚未設立完成，請你公司結合《股權轉讓框架協議》，說明是否約定了責任、義務條款、違約責任等相關內容，說明《股權轉讓框架協議》是否對協議簽署方具有約束力，《股權轉讓框架協議》所述方案是否存在重大不確定性，如是請充分提示相關風險。

　　回復：

　　一、《股權轉讓框架協議》中責任、義務條款、違約責任等相關內容的約定

　　《股權轉讓框架協議》是公司與豐翰益港對融發投資股權轉讓的框架性約定，為雙方就債務重組合作以及相關股權轉讓的初步意向，作為推進實施債務重組后續合作的基礎文件，《股權轉讓框架協議》已明確債務重組合作方案的基本原則和實施路徑，即明確了在未來具體合作方案落地時雙方應承擔的基礎性責任，以及實施該債務重組方案雙方應承擔的原則性義務，對后續簽署具體的債務重組合作協議具有指導性意義。

　　雙方的責任、義務如下：

　　因本次債務重組實施方案復雜，需分步、分階段推進開展實施，具體的違約責任需由合作雙方確認具體合作條款后，逐一對應明確細化；因此，《股權轉讓框架協議》還未對具體的合作條款明確對應違約責任。

　　二、《股權轉讓框架協議》所述方案面臨的重大不確定性和相關風險提示

　　（一）本次債務重組還需完成的步驟及存在的風險

　　（二）面臨的重大不確定性和相關風險提示

　　雖然公司與豐翰益港已簽署《股權轉讓框架協議》，并已收到豐翰益港支付的合作意向金，但是《股權轉讓框架協議》未明確約定雙方的權利和違約責任，對交易雙方沒有強制約束力，如前述債務重組步驟所示，債務重組合作仍然存在重大不確定性，相關重大不確定性風險具體詳見公司于2023年4月28日刊載于巨潮資訊網的《關于簽署〈股權轉讓框架協議〉的公告》（公告編號：2023-47），提醒廣大投資者注意投資風險。

　　問題三、《框架協議公告》顯示，公司已收到豐翰益港支付的意向金，請你公司結合《股權轉讓框架協議》說明，意向金是否存在被要求退回的風險。

　　回復：

　　《股權轉讓框架協議》對意向金退回的情形進行了約定，即出現第3.4條情形之一時債務重組終止，公司應當將已收取的意向金無條件退回豐翰益港或其指定的賬戶。

　　債務重組終止情形如下：

　　1、如因下列情形之一或全部，導致在意向金支付后的60天內未能完成融發投資100%股權轉讓，且經豐翰益港同意延長期限后仍未能完成的：

　　（1）雙方未能與銀行債權人就解除融發投資100%股權的所有查封、限制簽訂相關協議的；

　　（2）銀行債權人未能解除融發投資100%股權的權利限制；

　　（3）未能辦理融發投資100%股權過戶登記至LLP的相關手續；

　　（4）出現其他主體查封、凍結融發投資股權的；

　　（5）其他導致無法完成股權轉讓的情形。

　　2、紓困期內，未經豐翰益港書面同意，甲方單方指令租戶向除2.2條賬戶以外的其他銀行賬戶支付租金、管理費、推廣費等租戶應付款的。

　　3、紓困期滿后，LLP與投資人仍未能達成有效的收購方案，或投資人仍未能全部支付交易對價的。

　　4、其他各方約定的情形。

　　如出現上述債務重組終止情形，公司存在被要求返回意向金的風險。

　　問題四、《框架協議公告》顯示，光曜夏嵐（深圳）投資有限公司（以下簡稱“光曜夏嵐”）為深圳皇庭廣場27.5億元債務的債權人，豐翰益港與光曜夏嵐受同一控股股東控制，請你公司進一步說明前述債務形成的原因,并披露豐翰益港、光曜夏嵐的股權結構圖，進一步說明受同一控股股東控制的具體情況。

　　回復：

　　一、債務形成原因

　　2016 年，融發投資與中信信托有限責任公司（以下簡稱“中信信托”）簽訂了信托貸款合同，借款金額為30億元，借款期限為2016年3月30日至2021年3月30日。上述借款由融發投資以晶島國商購物中心（即深圳皇庭廣場）及其占有范圍內的土地使用權提供抵押保證，公司以持有的融發投資60%股權提供質押擔保，公司子公司POWERLAND HOLDINGS LIMITED以持有的融發投資40%股權提供質押擔保，融發投資和深圳市皇庭物業發展皇庭廣場分公司以應收賬款提供質押擔保，公司與深圳市皇庭投資管理有限公司、深圳市皇庭集團有限公司、公司實際控制人鄭康豪先生提供連帶責任保證擔保。該筆貸款于2021年3月31日到期，公司分期還本付息，已歸還本金2.5億元，借款余額為27.5億元，其中逾期未償還本金27.5億元。

　　本次合作過程中，公司了解到光曜夏嵐受讓了中信信托對融發投資的前述借款債權，但截至本次回復公告之日，公司未接到中信信托或光曜夏嵐對前述債權轉讓的書面通知，公司認為當前的債權人仍是中信信托。按照目前債務重組方案，若公司與各債權人簽署正式債務重組協議，按相關重組協議約定，融發投資100%股權過戶至LLP后的2+1年（紓困期）內與投資人成功達成收購LLP持有的融發投資股權事宜的，公司將對前述債務進行一次性清償。公司將持續跟蹤關注該項債權的轉讓情況，如公司收到了債權轉讓通知將按照有關規定及時履行信息披露義務。

　　二、豐翰益港與光曜夏嵐股權結構及關聯關系情況

　　1、豐翰益港和光曜夏嵐股權結構圖

　　注1：雖然本次與公司簽署《股權轉讓框架協議》的主體為豐翰益港，但最終與公司簽署正式債務重組合作協議、股權轉讓協議等交易文件的合作方存在變更的可能性，此外本次債務重組的具體合作細節、具體條款、股權轉讓作價安排等尚未確定，后續開展具體合作還涉及保密需要，為順利推進合作事宜，減小可能出現的障礙影響（如可能存在其他商業競爭對手知曉意向投資機構投資意向后參與競爭的情形或可能產生使意向投資機構、皇庭國際在與本次交易涉及的其他債權人談判時處于不利地位的情形），本次未披露投資機構1名稱。

　　注2：股權結構圖中的投資機構2、投資機構3、投資機構4不參與本次債務重組及股權轉讓事宜，與本次交易無關，因此未進行披露。若投資者需了解相關信息，可自行通過工商系統查詢。

　　2、關聯關系

　　公司《框架協議公告》中表述豐翰益港與光曜夏嵐受同一控股股東控制，經工商查詢并與豐翰益港確認，“豐翰益港和光曜夏嵐受同一控股股東控制”的表述和理解存在錯誤，豐翰益港與光曜夏嵐不構成同一控股股東控制，提請投資者注意。但兩者存在關聯關系，關聯情形為：豐翰益港為參與潛在債務重組的投資機構1關聯的投資主體，光曜夏嵐的控股股東為杭州光曜鐘嶼股權投資合伙企業(有限合伙)，連云港方碩嘉霖物業管理有限公司和連云港德槿冠物業管理有限公司分別持有杭州光曜鐘嶼股權投資合伙企業(有限合伙)18.93%和12.62%份額，而連云港方碩嘉霖物業管理有限公司和連云港德槿冠物業管理有限公司與投資機構1存在關聯關系，因此光曜夏嵐與豐翰益港均為投資機構1的關聯公司，各自按照公司章程獨立決策且獨立行使其享有的各項權力。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭國際企業股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年5月22日

　　證券代碼：000056、200056 證券簡稱：皇庭國際、皇庭 B 公告編號：2023-86

　　深圳市皇庭國際企業股份有限公司

　　關于簽署《股權轉讓框架協議》的

　　更正公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市皇庭國際企業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月28日在《證券時報》、《大公報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露《關于簽署《股權轉讓框架協議》的公告》。經核實，公告中部分內容表述不準確，現對相關內容進行更正如下：

　　更正前：

　　五、對公司的影響

　　“2、光曜夏嵐（深圳）投資有限公司為深圳皇庭廣場27.5億元債務的債權人，豐翰益港和光曜夏嵐（深圳）投資有限公司受同一控股股東控制，”

　　更正后：

　　五、對公司的影響

　　“2、本次合作過程中，公司了解到光曜夏嵐受讓了中信信托對融發投資的前述借款債權，但截至本次回復公告之日，公司未接到中信信托或光曜夏嵐對前述債權轉讓的書面通知，公司認為當前的債權人仍是中信信托。按照目前債務重組方案，若公司與各債權人簽署正式債務重組協議，按相關重組協議約定，融發投資100%股權過戶至LLP后的2+1年（紓困期）內與投資人成功達成收購LLP持有的融發投資股權事宜的，公司將對前述債務進行一次性清償。公司將持續跟蹤關注該項債權的轉讓情況，如公司收到了債權轉讓通知將按照有關規定及時履行信息披露義務。豐翰益港與光曜夏嵐存在關聯關系，但兩者不構成同一控股股東控制，提請投資者注意。”

　　豐翰益港與光曜夏嵐的關聯關系具體情況詳見公司同日披露的《關于對深圳證券交易所關注函的回復公告》（公告編號：公告編號：2023-85）。

　　除上述內容更正外，公司《關于簽署《股權轉讓框架協議》的公告》其他內容保持不變。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭國際企業股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年5月23日

　　證券代碼：000056、200056 證券簡稱：皇庭國際、皇庭B 公告編號：2023-87

　　深圳市皇庭國際企業股份有限公司

　　關于回購專用證券賬戶股票

　　被司法凍結的進展公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市皇庭國際企業股份有限公司（以下簡稱“公司”）回購專用證券賬戶5,369,102股股票因債權人申請財產保全被江蘇省無錫市中級人民法院（以下簡稱“無錫中級人民法院”）予以司法凍結，具體情況詳見公司2023年2月25日刊載于巨潮資訊網的《關于回購專用證券賬戶股票被司法凍結的公告》（公告編號：2023-39）。

　　一、進展情況

　　公司于近日收到無錫中級人民法院發來的《執行裁定書》〔（2022）蘇02執247號之四〕和《網拍事項告知書》，該院依據已經發生法律效力的（2021）蘇02民初266號民事判決書，于2022年5月5日立案執行。無錫中級人民法院裁定拍賣、變賣公司回購專用證券賬戶下5,369,102股回購股份，在該院淘寶司法拍賣平臺https://sf.taobao.com/0510/07進行，第一次拍賣時間為2023年6月14日10時至2023年6月15日10時（延時除外），如流拍將進行第二次拍賣及變賣。

　　二、公司回購專用證券賬戶股票被司法拍賣對公司的影響及風險提示

　　1、若公司回購專用證券賬戶股票被司法拍賣而出現司法劃轉的情形，前述股份被拍賣不符合公司將回購股份期滿注銷的用途，使公司無法辦理注銷回購股份，亦無法減少公司注冊資本。

　　2、本次公司回購專用證券賬戶股票被司法拍賣不會導致公司總股本和控制權發生變更，亦不會對公司生產經營、公司治理產生影響。

　　3、公司回購專用證券賬戶股票被司法拍賣的結果存在不確定性，公司將持續關注該事項的后續進展，按照有關規定及時履行信息披露義務；公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《大公報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者關注公司相關公告，理性投資，注意投資風險。

　　三、備查文件

　　無錫中級人民法院《執行裁定書》和《網拍事項告知書》。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭國際企業股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月23日