證券代碼：002086 證券簡稱：*ST 東洋 公告編號：2023-054

山東東方海洋科技有限公司

公司被債權人申請重組

并公告預重組程序的進展情況

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年1月18日，山東東方海洋科技有限公司(以下簡稱“公司”)披露了《關于公司被債權人重組申請的提示性公告》(公告號:2023-001)。申請人北京漢業科技有限公司已向公司所在地管轄人民法院(以下簡稱“法院”)提交重組申請。詳見公告。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》、根據《深圳證券交易所上市公司自律監督指引》第14號破產重組的有關規定，公司應在法院裁定是否受理申請前每月披露相關進展情況。現將相關進展公告如下：

一、申請人申請重組的進展情況

1、2023年1月17日，公司獲悉，申請人北京漢業科技有限公司已向公司所在地管轄人民法院提交重組申請。詳見2023年1月18日公司披露的《關于公司被債權人重組申請的提示公告》(公告號:2023-001)。

2、2023年1月18日，公司收到煙臺市萊山區人民法院送達的兩份通知。主要內容是法院將重組申請和證據材料送達公司，法院將于2023年2月1日9時在法院第八審判庭聽證。詳見公司于2023年1月19日披露的《公司被債權人申請重組及預重組程序進展公告》(公告號:2023-002)。

3、2023年2月1日，公司三名員工在煙臺市萊山區人民法院第八審法院作為債務人代表出席重組聽證會。債務人代表為法定代表人委托代理人吳軍、財務代表人黃志華、工會代表王順奎。重組申請人陳述了重組申請和證據材料，債務人代表對重組申請無異議。詳見2023年2月2日公司披露的《公司被債權人申請重組及預重組程序進展公告》(公告號:2023-008)。

4、根據相關法律法規，公司將繼續關注后續重組進展，及時履行信息披露義務。

二、預重整的進展情況

1、2022年8月13日，公司披露了《關于債權人向法院申請公司預重組的提示公告》(公告號:2022-083)。申請人煙臺春達工貿有限公司向山東省煙臺市中級人民法院(以下簡稱“煙臺市中級人民法院”)提出申請，因公司無法清償到期債務，明顯缺乏清償能力。

2、2022年9月6日，山東省高級人民法院發布《關于煙臺春達工貿有限公司申請山東東方海洋科技有限公司預重整一案移交管轄權的通知》(公告號:2022-092)，煙臺市中級人民法院同意將此案移交山東省煙臺市萊山區人民法院（以下簡稱“萊山區法院”）審理。2022年9月2日，萊山區法院作出《決定》，決定公司進入預重組，并指定山東東方海洋科技有限公司破產重組工作組為臨時經理。

3、2022年9月6日，《山東東方海洋科技有限公司預重組債權申報公告》(公告號:2022-093)披露。債權人應當在2022年10月8日前向臨時管理人申報債權，依法申報債權的債權人有權參加債權人會議。

4、2022年11月30日，《關于召開第一次債權人會議通知的公告》(公告號:2022-108)披露，臨時管理人于2022年12月20日(周二)上午9:30召開第一次債權人會議。

5、《第一次債權人會議召開情況公告》(公告號:2022-111)于2022年12月21日披露。

6、2023年2月16日，《關于召開第二次債權人預重組會議通知的公告》(公告號:2023-014)披露，臨時管理人計劃于2023年4月7日(周五)上午9時30分召開第二次債權人預重組會議。

7、2023年2月17日，《關于簽署的》披露〈重組投資意向協議〉公告號：2023-015)。五礦金通股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“五礦金通”）與公司簽訂重組投資意向協議，五礦金通意向設立專項私募股權投資基金，與其他投資者參與上市公司重組投資，認購上市公司資本公積增加股本。

8、2023年3月16日，《關于召開投資者組會議通知的公告》(公告號:2023-022)披露。2023年4月7日(星期五)臨時經理14日:30召開投資者組會議，表決《山東東方海洋科技有限公司投資者權益調整方案》。同日在巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）披露了《山東東方海洋科技有限公司投資者權益調整方案》和《山東東方海洋科技有限公司經營方案》。

9、2023年4月4日，《關于簽署的》披露〈參與東方海洋重組投資的投資意向協議〉公告號：2023-029)。煙臺正大城市建設發展有限公司（以下簡稱“正大城市投資”）與公司簽署了參與東方海洋重組投資意向協議，正大城市投資意向獨立作為金融投資者直接參與公司重組投資，五礦金通私募股權投資基金參與公司（預）重組。

10、2023年4月8日，《出資人組會議決議公告》(公告號:2023-034)、《關于第二次債權人會議召開情況及預重組表決結果的公告》(公告號:2023-033)披露。出資人組會議占出席會議所有股東所持股份的75.6299％表決通過了《山東東方海洋科技有限公司投資者權益調整方案》，其中小股東表決為92.8690％。由于公司部分債權人的內部審批和決策過程較長，第二次債權人會議在第二次債務會議前無法作出有效的表決意見。這些債權人在會議前已向臨時管理人申請延期表決。《山東東方海洋科技有限公司重組計劃(草案)》(以下簡稱《重組計劃草案》)由于公司目前處于預重組階段，二債會正在推遲表決，尚未披露。鑒于重組計劃草案的投資者權益調整計劃已經披露并獲得了投資者小組會議的批準，重組計劃草案的未公開披露并沒有實質性地影響投資者的利益，公司將在重組計劃草案確定后及時披露。

11、截至本公告之日，已收到第二債務協會紙質投票和第二債務協會在線投票結果的合并統計。目前的投票進展如下：普通債權組已獲得投票批準。財產擔保債權組仍在推遲投票，但財產擔保債權可以在其財產擔保范圍內全部清償，因此財產擔保債權組具有確定性。

三、風險提示

1、公司是否進入重組程序仍不確定性

目前，公司已進入預重組程序，債權人已向法院提交重組申請。公司參加了重組聽證會，對重組申請沒有異議。但是，法院是否可以接受該申請，公司是否進入重組程序仍不確定，重組是否成功也存在不確定性。公司將及時披露相關事項的進展情況。無論公司是否能進入重組程序，公司都將在現有的基礎上積極做好日常生產經營管理工作。

2、公司股票交易存在退市風險警告的風險

根據《深圳證券交易所股票》，法院裁定受理申請人的重組申請 根據市規則，深圳證券交易所將對公司股票交易實施退市風險警告。

3、公司股票有終止上市的風險

法院裁定受理申請人提出的重組申請的，公司將配合法院和管理人進行相關重組，并依法履行債務人的法律義務。若公司順利實施重組并完成重組計劃，將有利于優化公司資產負債結構，恢復可持續經營能力。如果重組失敗，公司將有被宣布破產的風險。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司股票將面臨終止上市的風險。請投資者理性投資，注意風險。

4、公司于2023年2月17日披露了《關于簽署的》〈重組投資意向協議〉公告號：2023-015)。五礦金通與公司簽訂了《重組投資意向協議》。五礦金通有意以重組投資者身份參與上市公司重組投資，認購上市公司資本公積轉為股本。本協議僅為意向協議，旨在表明雙方對公司重組投資達成初步意向，雙方是否簽署正式重組投資協議，公司是否進入重組程序不確定，最終內容以法院批準的重組計劃和當時簽署的正式重組投資協議為準。請投資者理性投資，注意投資風險。

5、公司于2023年4月4日披露了《關于簽署的》〈參與東方海洋重組投資 投資意向協議〉公告號：2023-029)。煙臺正大城市建設發展有限公司與公司簽署了《關于參與東方海洋重組投資的投資意向協議》。作為金融投資者之一，正大城市投資有意獨立參與公司重組投資，并與五礦金通成立的私募股權投資基金共同參與公司（預）重組。本協議僅為意向協議，旨在表明雙方對公司重組投資達成初步意向，雙方是否簽署正式重組投資協議，公司是否進入重組程序不確定，最終內容以法院批準的重組計劃和當時簽署的正式重組投資協議為準。請投資者理性投資，注意投資風險。

6、重組執行后可能存在的風險

如果公司實施重組并完成重組計劃，將有利于改善資產負債結構，減輕或消除歷史負擔，提高盈利能力，但公司后續經營和財務指標不符合深圳證券交易所股票上市規則等相關監管法規的要求，公司股票有風險警告或終止上市的風險。

特此公告。

山東東方海洋科技有限公司董事會

二〇二三年五月三十一日

證券代碼：002086 證券簡稱：*ST東洋 公告編號：2023-053

山東東方海洋科技有限公司

關于公司股票的其他風險警告

公告有關事項進展情況

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

山東東方海洋科技有限公司(以下簡稱“公司”)根據《深圳證券交易所股票上市規則(2018年11月修訂)》第13.3.3.1 本條規定，經公司向深圳證券交易所申請，自2019年2月18日起，該公司股票受到其他風險警告。

一、占用非經營性資金。

(一)控股股東非經營性占用公司資金

2020年6月30日，公司在指定媒體上發布了《關于控股股東和實際控制人持有的股份輪候凍結的公告》(公告號:2020-046)，披露了控股股東非經營性占用公司資金的情況。截至2020年6月28日，控股股東非經營性占用公司資金余額為136。986.66萬元；2020年6月29日，控股股東歸還公司非經營性占用資金3萬元，剩余資金占用余額106萬元，986.66萬元；截至本公告披露之日，控股股東非經營性占用資金余額為139萬元，017.92萬元(未經審計)。

控股股東非經營性占用公司資金的明細如下：

單位：元

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2022年1月19日，公司收到《中國證券監督管理委員會山東監管局行政處罰決定》([2022]1號)，其中涉及的非經營性資金占用及上表如下:

2019年3月21日，東方海洋向濟南魯鹽小額貸款公司借款1500萬元；

2019年3月28日，東方海洋向浦發銀行借款6000萬元；

注[3]2019年6月17日、8月5日、9月6日，東方海洋向綠葉投資集團有限公司借款1000萬元、400萬元、500萬元；

注[4]2019年3月28日，東方海洋向北京銀行借款3萬元，并將貸款直接轉入愛特斯銀行賬戶；

注[5]2019年，東方海洋下屬相關工廠東方海洋集團占用區海參產品銷售總額129.77萬元(其中2019年上半年12筆918.6萬元)，東方海洋海參產品等151批庫存總價值376.47萬元(其中2019年上半年69批總價值1.290.95萬元)；

注[6]2020年1月22日，國信東方(煙臺)循環水養殖科技有限公司(以下簡稱國信東方)向煙臺市中級人民法院支付1000萬元，向青島國信融資擔保有限公司支付6000萬元。

注[7]富東商貿轉出82、400萬元，向東方海洋集團償還對外債務。

公司控股股東非經營性占用公司資金，未履行公司內部決策審批程序。截至本公告披露之日，控股股東非經營性資金占用余額為1、390、179、239.52元(含利息，未經審計)，占公司最近一期經審計凈資產的-119.02%，日累計最高占用余額為1、439、920、090.64元。以預付款的形式被控股股東占用。

在上述非經營性資金占用中，關聯方資金往來的資金占用情況如下：

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(二)控股股東返還非經營性占用資金

2020年6月29日，公司控股股東歸還公司非經營性占用資金3萬元。截至2022年12月31日，經會計師審計的剩余非經營性資金占用余額為13.7億元。截至本公告披露之日，非經營性資金占用余額為139017.92萬元(未經審計)。公司控股股東承諾在2022年12月31日前歸還非營運資金占用金額的50%，剩余占用資金在2024年12月31日前全部還清。

具體歸還情況見下表：

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二、非法擔保

(一)控股股東及其關聯方未履行審批決策程序提供擔保的

公司未履行審批決策程序，為控股股東及其關聯方提供擔保。截至本公告披露日，公司對控股股東及其關聯方及其實際控制人提供擔保如下：

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1、序號1、6、7、11、12、13、14、15、16、17、18、22、由于擔保合同的重新簽訂、利息和司法扣除，第一次披露和后續披露的擔保金額和日期存在差異。

2、序號26、上市公司擔保無效，已判決27項擔保。

3、與會計師確認，由于非法擔保涉及超過法定貸款率和罰款利息，利息不可預測，因此上述非法擔保金額不包括利息。

4、上述擔保均未履行相關審查程序和信息披露義務，違法擔保總額為 817、135、291.62元(不含利息)，其中華夏銀行股份有限公司煙臺幸福支行兩項擔保已判決，裁定上市公司擔保無效，涉及90、927、500.00元，截至本公告披露日，公司擔保余額為726、207、791.62元，占公司最近一期經審計凈資產的-62.18%。

2022年1月19日，公司收到《中國證券監督管理委員會山東監管局行政處罰決定》([2022]1號)，其中涉及的違法擔保事項及上表如下:

注[8]2018年5月7日，東方海洋集團向孫德蛟借款1000萬元；注[9]2018年6月20日，東方海洋集團向煙臺新興紡織醫療用品有限公司借款3500萬元；注[10]2018年7月27日，東方海洋集團向煙臺農村商業銀行借款3000萬元；注[11]2018年9月25日，2018年11月16日，煙臺屯德水產有限公司(以下簡稱屯德水產有限公司)向山東財基投資有限公司借款3000萬元；2018年11月16日，東方海洋集團向煙臺農村商業銀行借款1800萬元；2018年11月29日，東方海洋集團向青島中泰榮科網絡科技有限公司借款6000萬元；2018年12月20日，車志遠向煙臺智庫典當有限公司借款2600萬元、5000萬元；2019年1月15日，東方海洋集團向朱宏凱借款1500萬元；2019年2月12日，注[17]東方海洋集團向煙臺金融發展投資集團有限公司借款2.260萬元；2019年6月27日，東方海洋集團向威海商業銀行借款3000萬元；2019年9月30日、10月31日、11月25日、2020年3月23日，東方海洋集團分別向綠葉投資借款10.51萬元、1萬元、2萬元。2019年11月27日，東方海洋與華夏銀行簽訂擔保協議，為愛特斯、煙臺東坤國際貿易有限公司5305萬元、4350萬元的最高貸款額度提供連帶責任保障；2019年11月29日，東方海洋集團向上海浦東發展銀行借款2000萬元。

(二)解決方案及進展情況

上述擔保事項是未經公司內部審批流程、董事會、股東大會批準，獨立董事未發表同意的獨立意見，向控股股東及其關聯方提供的外部擔保。根據最高人民法院自2021年1月1日起生效的最高人民法院的適用情況〈中華人民共和國民法典典典〉公司認定擔保無效，公司不承擔擔保責任，因此公司通過訴訟、仲裁等法律手段保護上市公司的合法權益。根據煙臺市芝罘區人民法院出具的(2021)魯 0602 民初 277、294 《民事判決書》駁回了華夏銀行幸福分行要求上市公司承擔連帶擔保責任的訴訟請求，認定擔保合同無效，涉及標的金額4。142.75 1萬元；2020年12月30日，煙臺市中級人民法院發布了(2020)民初519號民事判決書，駁回了華夏銀行煙臺分行對上市公司的訴訟請求，認定擔保合同無效，涉及標的金額4.950 萬元。目前，公司的其他相關訴訟也在進行中。

公司董事會將全力督促控股股東制定切實可行的還款計劃，盡快償還剩余的非經營性占用資金，解決問題。同時，公司董事會將積極與控股股東及其關聯方協商，敦促控股股東及其關聯方盡快通過有效渠道償還貸款，消除公司擔保責任。

三、募集資金的使用情況

公司實際募集資金凈額為563、268、767.40元，截至2022年12月31日，募集資金總額為566、764、065.68元，其中重要支出項目包括：189、646、400.00元，62、654元，692.45元，被公司控股股東山東東方海洋集團有限公司非經營性占用292.5萬元，挪用15.34萬元，司法扣除6.108.15萬.99元。截至2022年12月31日，募集資金專戶余額為24701.72元。截至2022年12月31日，募集資金專戶余額為24701.72元。具體使用情況如下：

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截至本公告披露之日，控股股東東方海洋集團非經營性占用公司資金余額為1.390、179、239.52元(未經審計)，其中涉及募集資金賬戶2.92、5萬元。

四、風險提示

根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司將每月發布提示性公告，及時披露上述事項的進展情況。請關注公司的后續公告和投資風險。

特此公告。

山東東方海洋科技有限公司

董事會

2023年5月31日