股票代碼：600359 股票簡稱：新農開發 股票上市地點：上海證券交易所

新疆塔里木農業綜合開發股份有限公司重大資產出售實施情況報告書

獨立財務顧問

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簽署日期：二〇二三年五月

上市公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書的內容真實、準確和完整，并對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔相應的法律責任。本次重大資產重組的交易對方已出具承諾函，保證其為本次重大資產重組所提供的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

本次交易的審批機關對本次重大資產重組所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本次交易完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

本公司提醒投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀本公司《新疆塔里木農業綜合開發股份有限公司重大資產出售報告書（草案）（修訂稿）》全文，該重組報告書全文刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

釋義

在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

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注1：本報告書所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標；

注2：本報告書中可能存在個別數據加總后與相關數據匯總數存在尾差情況，系數據計算時四舍五入造成的

第一節 本次交易概況

一、本次交易方案

本次交易方案為新農開發以現金方式向天潤乳業出售其所持有的新農乳業97.4359%的股權。

二、本次交易標的公司的估值及作價情況

中盛華評估采用資產基礎法和收益法對標的公司進行了評估，最終采用了資產基礎法下的評估結果作為評估結論。根據中盛華評估出具的《評估報告》，截至評估基準日2022年12月31日，資產基礎法下標的公司的資產賬面總額為85,875.75萬元，評估值為100,158.93萬元，增值額為14,283.18萬元，增值率為16.63%；負債賬面總額為67,562.26萬元，評估值為67,562.26萬元，無增減值變化；股東全部權益賬面總額為18,313.49萬元，評估值為32,596.67萬元，增值額為14,283.18萬元，增值率為77.99%。采用收益法評估后股東全部權益的評估值為33,393.00萬元，增值額為15,079.51萬元，增值率82.34%。

經各方協商一致，標的公司的交易對價參考前述資產基礎法下評估值確定為32,596.67萬元，其中上市公司所持新農乳業97.4359%股權的交易對價為31,760.86萬元。

三、過渡期間損益歸屬

過渡期內，標的公司的收益或因其他原因增加的凈資產由新農開發和建融國資享有，虧損或因其他原因減少的凈資產由新農開發和建融國資承擔。

《股權收購協議》約定，根據過渡期損益專項審計報告，標的公司過渡期內存在虧損或因其他原因導致凈資產減少的，由新農開發和建融國資在專項審計報告出具之日起30個工作日內一次性以現金方式向天潤乳業補償，新農開發和建融國資按照本次交易前持有的標的公司股權比例承擔相應補償金額；標的公司過渡期內存在因收益或因其他原因導致凈資產增加的，由天潤乳業在專項審計報告出具之日起30個工作日內一次性以現金方式向新農開發和建融國資補償，新農開發和建融國資按照本次交易前持有的標的公司股權比例享有。

四、本次交易的性質

（一）本次交易構成重大資產重組

根據《重組管理辦法》第十二條規定，“上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到百分之五十以上；（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣；（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。”

根據《重組管理辦法》第十四條規定，“出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準。”

根據《監管規則適用指引一一上市類第1號》，“上市公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條、十四條等條款，計算購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產凈額的比例時，應當參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》相關規定，前述凈資產額不應包括少數股東權益。”

本次交易的標的資產為新農乳業97.4359%的股權，根據大信會計師事務所出具的上市公司審計報告及標的公司審計報告，本次交易標的資產的相關指標占交易前上市公司最近一個會計年度財務指標的比例計算如下：

單位：萬元

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注：資產凈額為截至2022年12月31日歸屬于母公司的凈資產

基于上表計算可知，本次交易標的資產的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的資產總額的比例超過50%，根據《重組管理辦法》第十二條、第十四條規定，本次重組構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。

本次交易不涉及發行股份，根據《重組管理辦法》的相關規定，本次重大資產出售無需提交中國證監會注冊。

（二）本次交易不構成重組上市

本次交易不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變化，不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變更。因此，本次重組不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，不構成重組上市。

（三）本次交易不構成關聯交易

本次交易的交易對方天潤乳業與上市公司不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易。

五、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易前，上市公司的主營業務為乳制品加工及銷售、種子及其副產品加工及銷售以及甘草深加工產品的加工及銷售。通過本次重組，上市公司將剝離乳制品加工及銷售業務，集中資源推動種業發展，以公司控股子公司塔河種業榮獲國家農作物種業陣型企業為契機，著力打造現代化種業生產基地，做大做強種業品牌。公司聚焦以種業為主業的業務布局，進一步突出了上市公司主業，增強了自身核心競爭力，有助于企業實現未來可持續發展。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據上市公司的財務報告以及大信會計師事務所出具的備考審閱報告，本次交易前后，上市公司主要財務指標如下：

單位：萬元

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注：上述財務指標，若無特別說明，均以合并口徑計算

本次交易完成后，上市公司2022年末總資產較交易前減少43,916.65萬元，降幅23.17%；總負債較交易前減少53,856.26萬元，降幅41.21%；歸屬于母公司所有者權益合計增加9,535.53萬元，增幅16.59%；上市公司的資產負債率由68.96%下降至52.77%。上市公司的股東權益增長較多，負債和資產負債率顯著下降，有利于上市公司改善財務狀況，增強抗風險能力。

從利潤角度來看，本次交易完成后，2022年度上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤為3,886.86萬元，較交易前減少2,524.30萬元，下降的主要原因系新農乳業2020年開始轉虧為盈后，為上市公司貢獻了較為重要的利潤來源。上市公司現有種業毛利率水平較高，盈利能力較強，近年發展速度也較快，能夠有效支持上市公司未來的可持續發展。本次交易完成后，上市公司可以獲取31,760.86萬元的現金，可以有效緩解上市公司經營現金流壓力，為種業的做大做強提供保障，更加突出上市公司主業。

綜上，本次交易完成后，有利于進一步優化上市公司資本結構，降低上市公司的資產負債率，降低上市公司的財務成本，同時將回收的資金用于種業的發展，增強種業的可持續發展能力，有利于維護上市公司及全體股東利益。

本次交易完成后，上市公司2022年度每股收益由0.17元/股下降至0.10元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重組而被攤薄的情況。為應對每股收益攤薄的風險，提升公司未來的持續經營能力，為公司股東創造更多的盈利和穩定的回報，公司采取了填補攤薄即期回報的相關措施。

（三）本次交易對上市公司股權結構和控制權的影響

本次交易不涉及發行股份和股權變動，對上市公司的總股本和股權結構無影響。

第二節 本次交易的實施情況

一、本次交易的決策過程和審批情況

1、2023年4月20日，上市公司召開第八屆董事會第五次會議，審議通過了《關于〈新疆塔里木農業綜合開發股份有限公司重大資產出售報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，獨立董事對本次交易事項發表了事前認可意見和同意的獨立意見；

2、2023年4月20日，上市公司召開第八屆監事會第五次會議，審議通過了《關于〈新疆塔里木農業綜合開發股份有限公司重大資產出售報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案；

3、2023年4月20日，交易對方天潤乳業召開董事會并形成決議，同意天潤乳業進行本次交易，并與新農開發簽訂本次交易相關協議；

4、2023年4月7日，本次交易的評估報告已取得兵團國資委的備案；

5、2023年4月13日，第一師國資委同意新農開發、建融國資通過非公開協議轉讓方式轉讓其所持有的新農乳業股權；

6、2023年4月20日，新農乳業召開股東會并作出決議，同意股東新農開發將所持新農乳業97.4395%的股權進行轉讓，其他股東建融國資認可上述股權轉讓并同意放棄優先購買權；

7、根據上市公司、新農乳業相關銀行貸款/擔保合同約定，截至2023年5月15日，相關債權人以及擔保權人關于同意新農乳業股東發生變化的同意函已全部取得；

8、2023年5月23日，上市公司召開2023年第二次臨時股東大會，審議通過了關于本次交易的相關議案。同日，天潤乳業召開2023年第三次臨時股東大會，審議通過了關于本次交易的相關議案。

截至本報告書簽署日，本次交易已履行全部必要的決策和審批程序，符合《公司法》《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定。

二、本次交易資產過戶或交付、相關債權債務處理等事宜的辦理情況

（一）資產交付及過戶

截至本報告書簽署日，上市公司持有新農乳業的97.4359%股權已完成股權過戶手續，建融國資和上市公司合計持有的新農乳業100%股權已變更至天潤乳業名下，過戶手續完成后，上市公司不再持有新農乳業的股權。

（二）交易對價的支付情況

根據《股權收購協議》，天潤乳業分三筆向上市公司支付股權轉讓款，其中第一筆為在交易雙方股東大會批準本次交易之日（孰晚）起5個工作日內，向上市公司支付本次股權轉讓價款的50%，即人民幣15,880.43萬元。

截至本報告書簽署日，上市公司已收到天潤乳業支付的第一筆股權轉讓款15,880.43萬元。

根據《股權收購協議》，第二筆為在交割日后10個工作日內向上市公司支付本次股權轉讓價款的40%，即人民幣12,704.34萬元。天潤乳業將在上市公司完成《股權收購協議》第5.3.1條所述全部事項后10個工作日內向上市公司支付本次股權轉讓價款的剩余10%，即人民幣3,176.09萬元。

（三）交易標的債權債務處理情況

本次交易不改變標的公司的債權與債務結構，也不涉及與標的公司相關的債權與債務轉移，標的公司的債權和債務均應由其繼續享有和承擔。

三、相關實際情況與此前披露的信息不存在實質性差異

上市公司就本次交易履行了相關信息披露義務，符合相關法律、法規和《上市規則》的要求。截至本報告書簽署日，本次重大資產出售實施過程中，相關實際情況與此前披露的信息不存在實質性差異。

四、證券發行登記等事宜的辦理情況

本次交易不涉及證券發行登記等事宜。

五、標的公司董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況

截至本報告書簽署日，本次交易實施過程中，標的公司董事、監事、高級管理人員均未更換。

六、關聯方資金占用及關聯擔保情況

（一）本次交易實施過程中，上市公司不存在其資金、資產被上市公司實際控制人或其關聯人占用的情形

本次交易前，上市公司存在為新農乳業提供財務資助的情況，截至重組報告書簽署日，上市公司為新農乳業提供的借款本金為18,880.38萬元。2023年5月24日，天潤乳業已向新農乳業提供資金償還其欠付上市公司的上述借款本金共計18,880.38萬元。

（二）上市公司為標的公司及其子公司繼續提供擔保

截至本次交易交割日，上市公司存在對新農乳業的擔保由對內向子公司的擔保變更為對外向關聯方的擔保的情形，相關擔保金額合計36,796.59萬元。本次交易后，上市公司存在為關聯方新農乳業及其控股子公司提供擔保的情形，根據上市公司與交易對方簽署的《股權收購協議》，上市公司為標的公司及其控股子公司提供的上述尚未履行完畢的擔保事項，在本次交易交割日后3個月內，交易對方同意為標的公司提供擔保，并協助上市公司、標的公司辦理標的公司銀行融資擔保人的變更，或通過“借新還舊”方式置換之前銀行貸款，在完成擔保人或貸款置換之前，交易對方同意為上市公司向標的公司融資擔保提供反擔保，若上市公司因為標的公司融資擔保而承擔擔保責任的，交易對方承諾向上市公司予以全額賠償。此外，交易對方承諾，若上市公司因為新農乳業上述融資擔保而承擔擔保責任的，在上市公司承擔擔保責任后5日內，交易對方將向上市公司承擔反擔保責任，清償上市公司因承擔擔保責任而發生的費用。

交易對方已分別于2023年5月7日、2023年5月23日召開第八屆董事會第五次會議和2023年第三次臨時股東大會，審議通過《新疆天潤乳業股份有限公司關于追加2023年度擔保額度預計的議案》，天潤乳業2023年度擬為新農乳業在商業銀行申請貸款提供擔保，擔保額度預計總額不超過70,000萬元，有效期為自新農乳業股權轉讓完成工商變更登記且公司股東大會審議通過本擔保事項之日起至天潤乳業2023年年度股東大會召開之日止。

因此，在本次交易實施過程中，上市公司存在對標的公司的擔保由對內向子公司的擔保變更為對外向關聯方的擔保的情形，相關擔保已采取有效保障解決措施，除此之外，未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

七、相關協議及承諾的履行情況

（一）相關協議的履行情況

上市公司與交易對方于2023年4月20日簽署的《股權收購協議》已于2023年5月23日上市公司與天潤乳業分別召開股東大會并審議通過本次交易相關議案后生效，截至本報告書簽署日，本次交易各方已經或正在按照協議的約定履行相關義務。

根據《股權收購協議》，交易對方將在上市公司完成部分商標變更登記至標的公司名下，以及為部分未辦妥權證的不動產辦理產權證書或取得相關主管部門的不需要辦理不動產權證書的相關說明后，方可向上市公司支付本次交易的第三筆股權轉讓款，該等事項需在本次交易交割之日起一年內完成，否則將視為上市公司重大違約，上市公司還應承擔未完成上述事項給標的公司造成的全部損失，但因交易對方原因導致交割后事項未完成或事先取得交易對方書面豁免的除外。截至本報告書簽署日，新農乳業已提交商標轉讓變更注冊申請，相關注冊商標注冊人變更仍在辦理中，上述未辦妥權證的不動產上市公司及標的公司正在與當地主管部門溝通辦理產權證手續，存在上市公司可能無法全部完成或在約定期限內的全部完成上述事項的風險，導致上市公司無法收回第三筆股權轉讓款的風險，并面臨違約而承擔違約責任的風險，提請投資者注意。

根據《股權收購協議》，上市公司應在過渡期內完成已到期及2023年內到期牧場的續租、待更名不動產更名為新農乳業的手續、新農乳業及其子公司合規證明開具等多項安排。上市公司可能存在因無法按期完成部分的牧場續租、不動產更名、合規證明開具等事項，導致因承擔違約責任而支付違約金或承擔賠償損失的風險，提請投資者注意。

（二）相關承諾的履行情況

本次交易涉及的相關承諾已在重組報告書中予以披露。截至本報告書簽署日，交易各方均正常履行相關承諾，未發生違反相關承諾的情形。

八、相關后續事項的合規性及風險

截至本報告書簽署日，本次交易的相關后續事項主要包括：

1、上市公司依據《股權收購協議》約定收取本次交易剩余款項；

2、交易各方尚需根據《股權收購協議》的約定，共同聘請會計師事務所對標的公司的過渡期間損益進行專項審計，并根據專項審計結果執行本次交易相關協議中關于過渡期損益歸屬的有關約定；

3、交易各方繼續履行本次交易的相關協議及承諾；

4、上市公司需根據相關法律法規、規范性文件的要求就本次交易持續履行信息披露義務。

截至本報告書簽署日，上述后續事項合法合規。本次交易相關風險已在《新疆塔里木農業綜合開發股份有限公司重大資產出售報告書（草案）（修訂稿）》中予以披露；在協議各方按照相關協議和承諾履行各自義務的情況下，上述后續事項的履行不存在實質性法律障礙。

第三節 中介機構關于本次交易實施情況的意見

一、獨立財務顧問對本次重大資產出售實施情況的結論性意見

公司本次交易的獨立財務顧問財通證券出具了《財通證券股份有限公司關于新疆塔里木農業綜合開發股份有限公司重大資產出售實施情況之獨立財務顧問核查意見》，認為：

“1、截至本核查意見出具日，本次交易已履行全部必要的決策和審批程序，符合《公司法》《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定；

2、截至本核查意見出具日，《股權收購協議》已簽署完畢并生效，標的公司已完成工商變更登記，與其相關的一切權利、義務、損失、責任、風險及收益均概括轉移至交易對方；

3、截至本核查意見出具日，本次交易的實施情況與此前披露的信息不存在重大差異；

4、截至本核查意見出具日，自公司2023年第二次臨時股東大會審議通過本次交易相關議案后，標的公司不存在董事、監事、高級管理人員變更的情形；

5、截至本核查意見出具日，天潤乳業已向新農乳業提供資金償還其欠付上市公司的借款本金，本次交易實施過程中，上市公司存在對標的公司的擔保由對內向子公司的擔保變更為對外向關聯方的擔保的情形，相關擔保已采取有效保障解決措施，除此之外，未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；

6、截至本核查意見出具日，相關承諾已切實履行或正在履行中；

7、截至本核查意見出具日，在相關各方按照簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本次交易后續事項的實施不存在合規性風險和實質性法律障礙。”

二、法律顧問對本次重大資產出售實施情況的結論性意見

公司本次交易的法律顧問金杜律師出具了《北京金杜（杭州）律師事務所關于新疆塔里木農業綜合開發股份有限公司重大資產出售之實施情況的法律意見書》，認為：

“（一）截至本法律意見書出具日，本次交易已取得法律法規所需的必要批準和授權；《股權收購協議》約定的生效條件均已滿足，本次交易已具備實施的法定條件。

（二）截至本法律意見書出具日，標的資產已過戶登記至天潤乳業名下，新農開發已將標的資產交割至天潤乳業，標的資產的轉讓價款已根據《股權收購協議》的約定完成部分支付，天潤乳業尚需按照《股權收購協議》的約定支付股份轉讓款。

（三）截至本法律意見書出具日，在本次交易實施過程中不存在上市公司資金、資產被控股股東、實際控制人或其他關聯人違規占用的情形；在本次交易實施過程中，不存在上市公司為控股股東、實際控制人及其關聯人違規提供擔保的情形。

（四）自本次交易《重組報告書》首次披露之日起至本法律意見書出具日，本次交易實施過程中不存在新農乳業董事、監事、高級管理人員更換及其他相關人員調整的情況。

（五）《股權收購協議》已生效，新農開發已將標的股份交割至天潤乳業，股權轉讓價款已根據《股權收購協議》的約定完成部分支付，新農開發、天潤乳業已經或正在按照上述協議約定履行相關義務，未發生違反協議約定的情形。

（六）截至本法律意見書出具日，本次交易各相關方均正常履行相關承諾，未發生違反相關承諾的情形。

（七）截至本法律意見書出具日，上市公司已根據《上市規則》《重組管理辦法》等相關法律法規就本次交易履行了現階段必要的信息披露義務，本次交易實施過程中，不存在相關實際情況與此前已披露的信息存在重大差異的情形。

（八）本次交易各方尚需辦理本法律意見書第八部分所述后續事項，在交易相關各方完全履行其簽署的協議和作出的承諾的前提下，本次交易后續事項的辦理不存在合規性風險和實質性法律障礙。”

第四節 備查文件

一、備查文件

1、標的資產過戶證明文件、新農乳業歸還借款以及天潤乳業支付股權轉讓價款的支付證明文件；

2、《財通證券股份有限公司關于新疆塔里木農業綜合開發股份有限公司重大資產出售實施情況之獨立財務顧問核查意見》；

3、《北京金杜（杭州）律師事務所關于新疆塔里木農業綜合開發股份有限公司重大資產出售之實施情況的法律意見書》。

二、備查地點

新疆塔里木農業綜合開發股份有限公司

辦公地址：新疆阿拉爾市四團（永寧鎮）光明路335號檔案館二樓

聯系人：蔣才斌

聯系電話：0997-6378568

傳真：0997-6378500

新疆塔里木農業綜合開發股份有限公司

2023年5月26日